您是一名外国企业家，想要获得对您的企业的完全所有权吗？ 迪拜大陆公司？当阿联酋法律规定您必须与拥有您的 LLC 公司 51% 股份的当地赞助商合作时，如何才能做到这一点？这就是通过特殊目的载体（SPV）或特殊目的公司（SPC）进行公司重组的地方。
迪拜作为中东商业中心而享誉全球。来自世界各地的企业家纷纷来到迪拜开始他们的创业之旅，或者将他们现有的业务扩展到新的地区。您可以自由地在大陆或迪拜众多自由区之一开展业务，因此您不乏探索阿联酋市场并利用其良好国际声誉的机会。
内地公司现行法律架构
根据阿联酋政府概述的法律业务结构，外国人可以在迪拜大陆组建有限责任公司（LLC），尽管是合伙企业。 在迪拜注册内地公司 要求您与 当地赞助商。根据定义，当地赞助商只能是阿联酋国民（阿联酋人）或阿联酋人全资拥有的公司。根据阿联酋商法，当地赞助商必须持有您公司 51% 的股份，而您以及您企业中的任何其他外国合作伙伴将拥有剩余的 49% 股份。在大多数情况下，阿联酋国民是一个沉默的合作伙伴，在您的公司中没有任何运营权限。然而，从法律上讲，双方的责任最多为各股东所拥有的公司的宣告股本。
外国投资者和本地发起人通常会签订一份附加协议。该协议作为一份书面同意书，阿联酋公民声明自己为隐名合伙人，不持有公司股份。然而，这并非一份经过公证的协议。该协议的合法性相当于民事诉讼。它不会取代经过公证的协议。 协会备忘录 (MoA)，这符合阿联酋公司法。
虽然附带协议是基于信任和善意，但如果出现纠纷需要司法系统介入的情况，政府只会考虑当地法律规定的条款。因此，为了保护外国投资者的所有权，需要通过设立特殊目的机构（SPV）来重组公司。
什么是特殊用途车辆 (SPV)
特殊目的公司是为帮助您获得大陆有限责任公司的完全所有权而设立的子公司。高净值实体或拥有大量投资和高风险经营的公司可能对注册其本地股权结构为 51% 的公司持保留态度。因此，创建 SPV 最适合他们的需求，因为这将使他们能够完全控制自己的业务，而不必遵守股权结构。
最近对 亿外商直接投资 (FDI) 阿联酋联邦政府出台的法律扩大了外国公民在有限责任公司（LLC）结构中拥有100%所有权的业务范围。尽管该法律涵盖了超过122项业务，但其中大部分涉及服务、建筑或项目导向型业务。由于这些业务所需的初始投资非常高，因此对于中小企业来说并非可行的选择。通过特殊目的公司（SPV）进行公司重组将是一个更经济的解决方案。
特殊目的公司只能在受英国普通法管辖的自由区注册。目前，阿联酋只有两个自由区提供普通法下的公司注册服务 - 迪拜国际金融中心 （迪拜国际金融中心）和 阿布扎比全球市场 （ADGM）。
特殊目的公司重组的流程是怎样的？
有限责任公司的重组过程分为两个阶段，包括双方的参与——阿联酋国内赞助商和外籍合作伙伴。
第一阶段——自由区的公司重组
此阶段涉及将一个或两个独立实体注册为特殊目的机构 (SPV) 或特殊目的公司 (SPC)。
当合并 1 个 SPV 时
- SPV 将注册为 100% 阿联酋国有实体。
- 注册的 SPV 可以将其所有股份质押给任何将直接成为大陆有限责任公司股东的个人。根据英国普通法，本次股份转让是根据认购期权协议进行的。
当合并 2 个 SPV 时
- 第一家公司名为 SPV A，将注册为 100% 阿联酋国有实体。
- 第二家公司称为 SPV B，将注册为 100% 外籍合伙人所有的实体。
- 两个实体注册完成后，SPV A 将根据看涨期权将其所有股份质押给 SPV B。
第二阶段 – 在阿联酋大陆注册新公司
完成公司重组过程的最后一步是在大陆成立一家新的有限责任公司。根据阿联酋商法，该公司将有两个股东：阿联酋拥有的 SPV 和外国公民或外籍人士拥有的 SPV。由于阿联酋人拥有的股份在第一阶段被质押，外籍投资者因此成为有限责任公司 1% 的所有者。
设立专用车辆需要什么条件？
所需文件取决于公司重组的目的。但基本要求如下：
- 公司的业务计划，包括公司的目标
- 各股东护照信息复印件
- 阿联酋居民股东的阿联酋签证页副本
- 非居民股东的阿联酋访问签证页复印件
- 阿联酋居民股东的阿联酋身份证复印件
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