两位朋友在迪拜合伙创办了一家公司。两年后，其中一人想出售股份，另一人想引入新的投资者，但公司章程和口头协议都没有明确规定下一步该如何操作。而一份完善的股东协议正是为了弥补这一漏洞而制定的，阿联酋企业正是依靠这份协议来保障业务的正常运转。
因此，如果您要设立阿联酋本土有限责任公司、自由区公司或与外国合作伙伴成立合资企业，那么在阿联酋，股东协议与您的公司章程文件并列，明确规定了所有权、控制权和争议解决的具体方式。2025 年第 20 号联邦法令修订了阿联酋《商业公司法》，在公司架构、股份类别和股东安排方面引入了更大的灵活性，包括在相关公司章程文件中对强制出售和共同出售机制予以法律认可。
以下是阿联酋企业在 2026 年应考虑的关键股东协议条款。
什么是股东协议？为什么在阿联酋需要股东协议？
股东协议（SHA）是公司所有者之间的一份私密且保密的合同。与提交给许可机构并构成公开或半公开记录的公司章程（MOA）不同，阿联酋的股东协议仅限于签署方之间。它补充了公司法和公司章程未涵盖的商业细节：例如日常决策的制定方式、股东退出时的应对措施、利润分配方式以及少数股东实际享有的保护。
如果没有股东协议，公司就只能完全依赖法定默认规则和公司章程中的条款——而这些条款很少是基于创始人实际达成的商业共识而制定的。原本可以通过股东协议中的条款解决的纠纷，最终却可能诉诸法庭。
阿联酋股东协议法律框架（2026 年更新）
在岸公司，例如有限责任公司、股份公司和分支机构，均受2021年第32号联邦法令《商业公司法》（简称“CCL”）管辖。2025年第20号联邦法令对CCL进行了针对性修订，并通过一系列部级决议在2026年初陆续实施，重塑了直接影响股东协议的多个领域：包括有限责任公司的多种股份类别和可转换工具、更清晰的解决僵局的法律工具，以及允许公司在保持其法人身份不变的情况下，在不同酋长国之间或在大陆和自由区之间迁移的正式机制（第15条之二）。
在迪拜国际金融中心 (DIFC) 或阿布扎比全球市场 (ADGM) 注册的自由区公司完全不受《公司法》的约束。它们分别遵循 DIFC 公司法和 ADGM 公司条例，这些基于普通法的框架通常赋予股东比境内大陆法系更大的合同自由。
对于境内公司而言，有一点至关重要：根据《公司法》（CCL），某些股东权利不可减损。例如，有限责任公司（LLC）股份转让的优先购买权是《公司法》第80条规定的30天法定权利，不能完全通过合同放弃——只能在特定交易中放弃，例如通过明确的强制出售豁免条款。任何与《公司法》强制性规定或公司章程相冲突的阿联酋股东协议条款，都可能被阿联酋法院以法定默认条款为准而予以撤销。因此，确保您的股东协议与公司章程保持一致并非可选项，而是真正保护您权益与仅仅纸面上好看的条款之间的区别。
阿联酋企业股东协议中应包含的重要条款
无论公司规模或所属行业，阿联酋公司在股东协议中都应将以下重要条款视为不可协商的条款。
1. 股权结构和所有权
首先从基本要素入手。协议应明确列明每位股东的身份、持股比例、所持股份或权益的数量或类别，以及与这些权益相关的任何特殊权利。
在相关情况下，还应涉及未来的股份发行、稀释以及不同类别股份所附带的权利。
修订后的阿联酋商业公司法为某些公司提供了更大的灵活性，允许其拥有不同类别的股份或权益，并赋予这些股份或权益不同的权利、特权或限制，但须遵守适用的要求和注册规定。
因此，详细记录每位股东的持股情况以及这些所有权的实际含义就显得尤为重要。
2. 股东权利与责任
在阿联酋，一份好的公司股东协议应该明确规定股东之间可以对彼此抱有的期望。
这可能包括以下权利：
- 接收财务信息
- 出席股东大会并参与投票
- 在适用情况下参与新股发行。
- 按规定宣布后即可领取股息。
- 检查指定的公司记录
- 经双方同意，提名董事或经理。
它还应明确责任，例如资金承诺、遵守协议、保密以及配合公司程序。
在这个阶段明确规定可以避免常见的股东误以为自己拥有从未实际约定过的权利的问题。
3. 投票权和决策权
股权比例并不一定能解决所有公司治理问题。协议应明确规定日常决策的制定方式，以及哪些重大决策需要更高的投票门槛。
这些可能包括：
这些通常被称为保留事项。
关键在于要有选择性。赋予少数股东对所有运营决策的否决权，会让公司无法正常运转。保留事项应集中于那些可能对公司所有权、价值或长期发展方向产生重大影响的决策。
4. 董事会及管理层安排
股东拥有公司，但日常管理可能由经理或董事负责。
因此，该协议应明确以下内容：
- 谁负责任命和罢免经理或董事？
- 董事会组成
- 会议和法定人数要求
- 主席安排
- 管理职责
- 权限范围
- 需要股东批准的事项
- 报告义务
如果一位股东积极经营公司，而其他股东主要只是投资者，这一点就尤为重要。
5. 资金来源和未来资本投入
如果公司还需要1万迪拉姆用于扩张，会发生什么？
如果答案仅仅是“股东将出资”，那么对于每个人应该出资多少，可能会出现分歧。
股东协议可以确定是否会有额外的资金到位：
- 股东进一步出资
- 新股
- 股东贷款
- 外部融资
- 这些的组合
它还应该解释如果股东不参与未来的融资轮会发生什么，包括在法律和商业上适当的情况下可能发生的股权稀释。
6. 股息分配
盈利并不意味着股东应该立即从公司撤资。
该协议可以制定股息政策，涵盖以下事项：
- 何时可以考虑分红
- 利润是否会进行再投资
- 最低现金或储备金要求
- 分布比例
- 审批程序
该政策应始终以公司的财务状况和适用的阿联酋公司法要求为准。
明确的股息分配方案可以避免希望获得增长的股东和希望获得即时回报的股东之间产生分歧。
7. 股份转让限制和优先购买权
阿联酋股东协议中最重要的条款之一是关于股东想要出售股份时该如何处理的。
如果没有适当的限制，股东可能会面临不希望的第三方进入所有权结构的风险。
该协议可以规定：
- 谁可以购买股票
- 现有股东是否享有优先购买权
- 通知要求
- 估价程序
- 允许向关联公司或家庭成员转让
- 限制向竞争对手转让
- 第三方销售条件
对于阿联酋有限责任公司而言，法定优先购买权规则也适用于向第三方的转让。因此，协议的起草应符合适用的法律和宪法要求，而不是假定私人转让机制可以独立运作。
8. 拖拽权和随行权
对于拥有多个股东和外部投资者的阿联酋企业而言，这些因素越来越重要。
强制出售权允许符合条件的多数股东要求少数股东参与出售，从而帮助买方在不出现少数股东拒绝参与的情况下获得预期的所有权股份。
共同购买权使少数股东能够参与由多数股东发起的出售交易，通常情况下，共同购买权的条款与多数股东的出售条款相同。
阿联酋 2025 年的修正案明确承认强制出售和随售安排，并允许在有限责任公司和私人股份公司的章程或组织章程中加入相关条款，但须符合适用要求和获得批准。
为了实际保护，协议还应明确规定触发阈值、通知期限、销售条款、估值、对价和完成程序等细节。
9. 少数股东保护
持股比例为 10% 或 20% 的股东可能不如控股股东拥有相同的影响力。
一份设计完善的协议可以通过以下机制为少数股东提供适当的保护：
- 保留事项
- 信息权利
- 董事会提名权
- 优先购买权
- 随售权
- 在适当情况下，应采取反稀释或参与机制。
- 防范关联方交易
其目的并非赋予少数股东对日常业务运营的控制权，而是为了防止他们的经济权利或治理权利受到不公平的损害。
10. 死锁解决
当两名股东各持50%股份且无法达成一致时会发生什么？这时，僵局解决条款就显得尤为重要。
该协议可以创建一个分阶段的流程，例如：
- 股东之间的讨论
- 上报给高级代表
- 调解
- 技术事项的专家裁定
- 在适当情况下，最终的买卖或退出机制
11. 退出和收购条款
股东最终可能因为退休、职业变动、意见分歧、财务状况或其他机会而想要退出公司。协议应明确规定这种情况发生时的具体安排。
可能的机制包括：
- 优先购买权
- 在法律允许的情况下，可进行卖出或买入安排。
- 商定的收购程序
- 由独立专家进行估值
- 特定活动后的促销
- 死亡、丧失行为能力或破产条款
- 控制权变更安排
估值公式尤其值得关注。即使条款规定“股票将按公允市场价值购买”，也可能导致对公允市场价值实际含义的理解出现分歧。
12. 保密性和股东义务
股东可能掌握有关客户、供应商、定价、财务业绩、知识产权和商业战略的敏感信息。
保密条款应明确规定哪些信息受到保护、如何使用这些信息以及股东退出后会发生什么。根据业务情况和适用法律，该协议还可以涉及禁止招揽、知识产权、利益冲突和其他退出后的义务。
这些条款应当精心拟定，并符合比例原则，而不是照搬海外通用模板。
股东协议与公司章程：两者都需要吗？
在大多数多股东结构中，最好将这些文件视为互补文件，而不是可以互换的文件。
股东协议可以包含双方之间的详细商业安排，而公司章程或组织章程则包含公司的组织框架以及适用法律要求或认可的条款。
在阿联酋近期公司法改革之后，这一区别变得尤为重要。某些股东安排，包括强制出售和共同出售机制，现在可以体现在公司章程文件中，从而加强了私人股东安排与公司正式公司结构之间的联系。
因此，企业应避免在股东协议、公司章程、组织章程细则和公司记录中出现相互矛盾的条款。
要避免的常见错误
- 签署与谅解备忘录相抵触的战略协议——在冲突中，阿联酋法院通常会重视已登记的宪法文件。
- 在没有明确放弃优先权的情况下，添加强制附带或随行条款。
- 指定一个已解散的仲裁机构（例如之前的 DIFC-LCIA），而不是一个正在运营的仲裁机构（例如 DIAC）。
- 将股息政策交由非正式的默契而非书面分配机制来决定。
- 将股东协议视为一次性文件，而不是在融资轮次、新的股份类别或所有权变更后进行更新。
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起草一份能够真正获得阿联酋当局和法院认可的股东协议，并非仅仅套用模板就能实现——这意味着要使股东协议与您的公司章程、您所在司法管辖区的法律法规以及股东实际同意的商业交易保持一致。Shuraa Business Setup 的咨询团队与创始人、投资者和合资伙伴合作，涵盖阿联酋大陆、自由区和离岸架构，负责起草、审核和调整股东协议，使其符合现行的阿联酋公司法，确保该文件在经受考验时依然有效。
常見問題解答
1. 在阿联酋，股东协议是否具有法律强制性？
不。与公司章程（MOA）不同，股东协议（SHA）并非强制性备案文件。它是一份私人合同，但实际上对于任何拥有多个股东的公司而言都至关重要，因为它弥补了公司章程和成文法的不足。
2. 股东协议能否凌驾于阿联酋商业公司法之上？
不。股东协议不能凌驾于《公司法》规定的强制性法定权利之上，例如有限责任公司股份转让的法定优先购买权。如果某项条款与法律或公司章程相冲突，阿联酋法院通常会适用法律或宪法规定。
3. 如果没有股东协议会怎样？
该公司完全依赖CCL的默认规则以及MOA中规定的内容。这往往导致在股息政策、僵局情况和退出条款等方面存在漏洞——而这些正是SHA（股东协议）旨在解决的问题。
4. 迪拜国际金融中心 (DIFC) 或阿布扎比全球市场 (ADGM) 的自由区公司是否需要不同类型的股东权益协议 (SHA)？
是的。DIFC 和 ADGM 的公司适用普通法而非《公司法》，因此通常享有更大的合同自由。为美国本土有限责任公司 (LLC) 起草的股东协议 (SHA) 不应未经审查直接用于 DIFC 或 ADGM 的公司。
