Bạn có phải là một doanh nhân nước ngoài muốn đảm bảo quyền sở hữu hoàn toàn đối với...? Công ty đại lục DubaiLàm thế nào có thể thực hiện được khi luật pháp UAE quy định rằng bạn phải hợp tác với một nhà tài trợ địa phương, người sẽ sở hữu 51% cổ phần của công ty TNHC của bạn? Đây là lúc việc tái cấu trúc công ty thông qua Công ty Mục đích Đặc biệt (SPV) hoặc Công ty Mục đích Đặc biệt (SPC) phát huy tác dụng.
Dubai nổi tiếng toàn cầu là trung tâm kinh doanh của Trung Đông. Các doanh nhân từ khắp nơi trên thế giới tìm đến Dubai để bắt đầu hành trình khởi nghiệp hoặc mở rộng kinh doanh hiện có sang một khu vực mới. Với quyền tự do thành lập doanh nghiệp tại đất liền hoặc một trong nhiều khu vực tự do ở Dubai, bạn sẽ có vô số cơ hội để khám phá thị trường UAE và tận dụng danh tiếng quốc tế thuận lợi của quốc gia này.
Cơ cấu pháp lý hiện hành đối với các công ty đại lục
Dựa trên các cấu trúc kinh doanh hợp pháp do chính phủ UAE quy định, công dân nước ngoài có thể thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Dubai đại lục, mặc dù dưới hình thức hợp tác kinh doanh. Thành lập công ty tại Dubai (đại lục) yêu cầu bạn hợp tác với một nhà tài trợ địa phươngTheo định nghĩa, nhà tài trợ địa phương chỉ có thể là cá nhân mang quốc tịch UAE (người Emirati) hoặc một công ty thuộc sở hữu hoàn toàn của người Emirati. Theo luật thương mại UAE, nhà tài trợ địa phương phải nắm giữ 51% cổ phần trong công ty của bạn, trong khi bạn, cùng với bất kỳ đối tác nước ngoài nào khác trong doanh nghiệp, sẽ sở hữu 49% còn lại. Trong hầu hết các trường hợp, công dân UAE là đối tác thầm lặng, không có quyền điều hành trong công ty của bạn. Tuy nhiên, về mặt pháp lý, cả hai bên đều phải chịu trách nhiệm đến mức vốn điều lệ đã được công bố của mỗi cổ đông trong công ty.
Thông thường, nhà đầu tư nước ngoài và nhà tài trợ địa phương sẽ ký kết một thỏa thuận riêng. Thỏa thuận này đóng vai trò như một văn bản đồng ý, trong đó công dân UAE tuyên bố mình là đối tác thầm lặng, không nắm giữ cổ phần nào trong công ty. Tuy nhiên, đây không phải là thỏa thuận được công chứng. Tính hợp pháp của thỏa thuận này chỉ mang tính chất tố tụng dân sự. Nó sẽ không thay thế được thỏa thuận đã được công chứng hợp pháp. Biên bản ghi nhớ hợp tác (MoA)Điều này phù hợp với luật công ty của UAE.
Mặc dù thỏa thuận bên lề dựa trên sự tin tưởng và thiện chí, nhưng nếu phát sinh tình huống tranh chấp cần sự can thiệp của hệ thống tư pháp, chính phủ sẽ chỉ xem xét các điều khoản được quy định bởi luật pháp hiện hành. Do đó, để bảo vệ quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, cần phải tái cấu trúc công ty bằng cách thành lập một Công ty Mục đích Đặc biệt (SPV).
Công ty mục đích đặc biệt (SPV) là gì?
Công ty mục đích đặc biệt (SPV) là các công ty con được thành lập để giúp bạn sở hữu hoàn toàn công ty LLC của mình tại đất liền. Các tổ chức có giá trị tài sản ròng cao hoặc các công ty có vốn đầu tư lớn và hoạt động rủi ro cao có thể e ngại việc đăng ký công ty với cấu trúc sở hữu cổ phần địa phương 51%. Do đó, việc thành lập SPV là giải pháp phù hợp nhất với nhu cầu của họ vì nó cho phép họ kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh mà không cần phải tuân thủ cấu trúc sở hữu cổ phần.
Những thay đổi gần đây trong luật Đầu tư Trực tiếp Nước ngoài (FDI) do Chính phủ Liên bang UAE ban hành đã mở rộng phạm vi hoạt động mà qua đó công dân nước ngoài có thể sở hữu 100% trong cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC). Mặc dù đã bổ sung hơn 122 hoạt động vào danh sách, nhưng phần lớn trong số đó liên quan đến dịch vụ, xây dựng hoặc các doanh nghiệp định hướng dự án. Do vốn đầu tư ban đầu cần thiết cho các hoạt động này rất cao, nên đây không phải là lựa chọn khả thi đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs). Tái cấu trúc công ty thông qua hình thức công ty mục đích đặc biệt (SPV) sẽ là giải pháp kinh tế hơn.
Các công ty mục đích đặc biệt chỉ có thể được đăng ký tại các khu vực tự do được quản lý bởi Luật Chung Anh. Hiện tại, chỉ có hai khu vực tự do ở UAE cung cấp dịch vụ đăng ký công ty theo Luật Chung Anh – Trung tâm tài chính quốc tế Dubai (DIFC) và Thị trường toàn cầu Abu Dhabi (ADGM).
Quy trình tái cấu trúc công ty thông qua công ty mục đích đặc biệt (Special Purpose Vehicle - SPVE) diễn ra như thế nào?
Việc tái cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một quy trình gồm 2 giai đoạn và có sự tham gia của cả hai bên – nhà tài trợ là công dân UAE và (các) đối tác nước ngoài.
Giai đoạn 1 – Tái cấu trúc doanh nghiệp trong khu vực tự do
Giai đoạn này bao gồm việc đăng ký một hoặc hai thực thể riêng biệt dưới dạng Công ty Mục đích Đặc biệt (SPV) hoặc Công ty Mục đích Đặc biệt (SPC).
Khi kết hợp 1 SPV
- Công ty mục đích đặc biệt (SPV) sẽ được đăng ký là một thực thể thuộc sở hữu 100% của công dân UAE.
- Công ty mục đích đặc biệt (SPV) đã đăng ký sau đó có thể thế chấp tất cả cổ phần của mình cho bất kỳ cá nhân nào, những người này sẽ trực tiếp trở thành cổ đông của công ty TNHH trên đất liền. Việc chuyển nhượng cổ phần này được thực hiện theo Thỏa thuận Quyền chọn Mua, theo Luật Chung của Anh.
Khi kết hợp 2 SPV
- Công ty đầu tiên, được gọi là SPV A, sẽ được đăng ký là một thực thể thuộc sở hữu 100% của công dân UAE.
- Công ty thứ hai, được gọi là SPV B, sẽ được đăng ký là một thực thể thuộc sở hữu 100% của (các) đối tác nước ngoài.
- Sau khi hai thực thể được đăng ký, SPV A sẽ thế chấp toàn bộ cổ phần của mình cho SPV B theo Thỏa thuận Quyền chọn Mua.
Giai đoạn 2 – Đăng ký công ty mới tại đất liền UAE
Bước cuối cùng để hoàn tất quá trình tái cấu trúc công ty của bạn là thành lập một công ty TNHH mới tại đất liền. Theo Luật Thương mại UAE, công ty này sẽ có hai cổ đông: một công ty mục đích đặc biệt (SPV) thuộc sở hữu của người Emirati và một cá nhân quốc tịch nước ngoài hoặc một nhà đầu tư nước ngoài. Vì cổ phần thuộc sở hữu của người Emirati đã được thế chấp ở Giai đoạn 1, nên nhà đầu tư nước ngoài sẽ trở thành chủ sở hữu 100% của công ty TNHH.
Các yêu cầu để thành lập một Công ty Mục đích Đặc biệt (Special Purpose Vehicle - SPV) là gì?
Các giấy tờ cần thiết phụ thuộc vào mục đích tái cấu trúc của công ty. Tuy nhiên, các yêu cầu cơ bản như sau:
- Kế hoạch kinh doanh của công ty, bao gồm mục tiêu của công ty.
- Bản sao thông tin hộ chiếu của từng cổ đông.
- Bản sao trang thị thực UAE của các cổ đông là cư dân UAE.
- Bản sao trang thị thực nhập cảnh UAE của cổ đông không cư trú
- Bản sao thẻ căn cước Emirates ID của các cổ đông là cư dân của UAE.
Để biết thêm thông tin chi tiết về Xe chuyên dụng (Special Purpose Vehicles) hoặc để thảo luận về cách thức thực hiện... Thiết lập doanh nghiệp Shuraa Chúng tôi có thể giúp bạn tái cấu trúc công ty LLC và bảo vệ quyền sở hữu của bạn, hãy đặt lịch tư vấn MIỄN PHÍ với các cố vấn pháp lý doanh nghiệp của chúng tôi ngay hôm nay.
Kết nối với họ trên +97144081900 hoặc liên hệ với họ qua WhatsApp. +971507775554Bạn cũng có thể gửi email cho chúng tôi theo địa chỉ sau: info@shuraa.com với câu hỏi của bạn về thành lập doanh nghiệp ở Dubai hoặc bất cứ nơi nào trên khắp UAE.
