Hai người bạn cùng nhau thành lập một công ty ở Dubai. Hai năm sau, một người muốn bán cổ phần của mình, người kia muốn tìm kiếm nhà đầu tư mới, và cả điều lệ công ty lẫn thỏa thuận bằng lời nói đều không cho họ biết điều gì sẽ xảy ra tiếp theo. Đây chính là khoảng trống mà một thỏa thuận cổ đông được soạn thảo kỹ lưỡng mà các doanh nghiệp UAE dựa vào được thiết kế để lấp đầy.
Vì vậy, nếu bạn đang thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) trên đất liền, một công ty trong khu vực tự do, hoặc một liên doanh với đối tác nước ngoài, thì thỏa thuận cổ đông tại UAE sẽ nằm cùng với các văn kiện điều lệ công ty và quy định chính xác cách thức xử lý quyền sở hữu, kiểm soát và tranh chấp. Nghị định Liên bang số 20 năm 2025 đã sửa đổi Luật Công ty Thương mại UAE, mang lại sự linh hoạt hơn về cấu trúc doanh nghiệp, các loại cổ phần và thỏa thuận cổ đông, bao gồm cả việc công nhận theo luật định các cơ chế kéo theo và tham gia cùng trong các văn kiện điều lệ công ty có liên quan.
Dưới đây là các điều khoản quan trọng trong thỏa thuận cổ đông tại UAE mà các doanh nghiệp nên xem xét trong năm 2026.
Thỏa thuận cổ đông là gì và tại sao cần có thỏa thuận này ở UAE?
Thỏa thuận cổ đông (SHA) là một hợp đồng riêng tư, bảo mật giữa các chủ sở hữu của một công ty. Không giống như Điều lệ công ty (MOA), được nộp cho cơ quan cấp phép và trở thành một phần của hồ sơ công khai hoặc bán công khai, thỏa thuận cổ đông của UAE chỉ tồn tại giữa các bên ký kết. Nó bổ sung các chi tiết thương mại mà luật công ty và MOA không đề cập đến: cách thức đưa ra quyết định hàng ngày, điều gì xảy ra nếu một cổ đông muốn rút vốn, cách chia sẻ lợi nhuận và những quyền lợi mà nhà đầu tư thiểu số thực sự được hưởng.
Nếu không có điều khoản này, công ty sẽ hoàn toàn phải dựa vào các quy định mặc định theo luật định và những gì được ghi trong điều lệ công ty – những điều khoản hiếm khi được xây dựng dựa trên những gì các nhà sáng lập thực sự đã thỏa thuận về mặt thương mại. Một tranh chấp lẽ ra có thể được giải quyết bằng một điều khoản trong thỏa thuận cổ đông có thể phải kéo dài ra tòa án.
Khung pháp lý của UAE về thỏa thuận cổ đông (Cập nhật năm 2026)
Các công ty trong nước, chẳng hạn như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và chi nhánh, được điều chỉnh bởi Nghị định Liên bang số 32 năm 2021 về Công ty Thương mại (CCL). Nghị định Liên bang số 20 năm 2025 đã đưa ra các sửa đổi có mục tiêu đối với CCL, với các nghị quyết của bộ trưởng được ban hành đến đầu năm 2026, định hình lại một số lĩnh vực ảnh hưởng trực tiếp đến thỏa thuận cổ đông: nhiều loại cổ phần và công cụ chuyển đổi cho công ty trách nhiệm hữu hạn, bộ công cụ pháp lý rõ ràng hơn để giải quyết bế tắc, và một cơ chế chính thức (Điều 15 bis) để một công ty di chuyển giữa các Tiểu vương quốc hoặc giữa trạng thái đất liền và khu vực tự do trong khi vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân của mình.
Các công ty khu vực tự do đăng ký tại DIFC hoặc ADGM hoàn toàn nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Luật Công ty (CCL). Chúng tuân theo Luật Công ty DIFC và Quy định Công ty ADGM tương ứng, các khuôn khổ dựa trên luật chung thường mang lại cho cổ đông nhiều quyền tự do hợp đồng hơn so với hệ thống luật dân sự trong nước.
Đối với các công ty trong nước, có một điểm quan trọng hơn bất kỳ điểm nào khác: một số quyền của cổ đông theo Luật Công ty (CCL) là không thể bị tước bỏ. Ví dụ, quyền ưu tiên mua cổ phần trong việc chuyển nhượng cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là quyền theo luật định có thời hạn 30 ngày theo Điều 80 và không thể bị loại bỏ hoàn toàn bằng hợp đồng – chỉ có thể được miễn trừ trong các giao dịch cụ thể, chẳng hạn như thông qua việc miễn trừ kéo theo rõ ràng. Bất kỳ điều khoản nào trong thỏa thuận cổ đông của UAE mâu thuẫn với điều khoản bắt buộc của CCL, hoặc với điều lệ công ty, đều có nguy cơ bị tòa án UAE bác bỏ và ưu tiên điều khoản mặc định theo luật định. Đó là lý do tại sao việc điều chỉnh thỏa thuận cổ đông (SHA) cho phù hợp với các văn kiện điều lệ của công ty không phải là tùy chọn, mà là sự khác biệt giữa một điều khoản thực sự bảo vệ bạn và một điều khoản chỉ trông hay trên giấy tờ.
Những điều khoản quan trọng cần có trong thỏa thuận cổ đông mà các doanh nghiệp UAE nên bao gồm
Đây là những điều khoản quan trọng trong thỏa thuận cổ đông mà các công ty UAE nên coi là không thể thương lượng, bất kể quy mô hay lĩnh vực hoạt động.
1. Cơ cấu cổ phần và quyền sở hữu
Hãy bắt đầu từ những điều cơ bản. Thỏa thuận cần nêu rõ từng cổ đông, tỷ lệ sở hữu của họ, số lượng hoặc loại cổ phần hoặc quyền lợi nắm giữ, và bất kỳ quyền đặc biệt nào gắn liền với những quyền lợi đó.
Trong trường hợp cần thiết, báo cáo cũng nên đề cập đến các vấn đề phát sinh khi chia sẻ cổ phần trong tương lai, việc pha loãng cổ phần và các quyền gắn liền với các loại cổ phiếu khác nhau.
Luật Công ty Thương mại sửa đổi của UAE mang lại sự linh hoạt hơn cho một số công ty trong việc sở hữu các loại cổ phần hoặc quyền lợi khác nhau với các quyền, đặc quyền hoặc hạn chế khác nhau, tùy thuộc vào các yêu cầu và thủ tục đăng ký hiện hành.
Điều này càng làm cho việc ghi chép chính xác từng cổ đông sở hữu những gì và quyền sở hữu đó thực sự có ý nghĩa gì trở nên quan trọng hơn.
2. Quyền và trách nhiệm của cổ đông
Một thỏa thuận cổ đông tốt cho các công ty ở UAE cần phải nêu rõ những gì các cổ đông có thể mong đợi từ nhau.
Điều này có thể bao gồm các quyền sau:
- Nhận thông tin tài chính
- Tham dự và bỏ phiếu tại các cuộc họp cổ đông.
- Tham gia vào các đợt phát hành cổ phiếu mới nếu phù hợp.
- Nhận cổ tức khi được khai báo đúng quy định.
- Kiểm tra hồ sơ công ty được chỉ định.
- Đề cử giám đốc hoặc người quản lý, nếu được thỏa thuận.
Nó cũng cần xác định rõ các trách nhiệm như cam kết về tài chính, tuân thủ thỏa thuận, bảo mật và hợp tác với các quy trình của công ty.
Sự rõ ràng ở giai đoạn này có thể ngăn ngừa vấn đề thường gặp là một cổ đông cho rằng mình có những quyền mà thực tế chưa từng được thỏa thuận.
3. Quyền biểu quyết và thẩm quyền ra quyết định
Tỷ lệ sở hữu không nhất thiết giải đáp được mọi câu hỏi về quản trị. Thỏa thuận cần quy định cách thức đưa ra các quyết định thông thường và những quyết định quan trọng nào cần có ngưỡng biểu quyết cao hơn.
Chúng có thể bao gồm:
- Thay đổi hoạt động kinh doanh của công ty
- Phát hành cổ phiếu mới
- Gánh khoản nợ lớn
- Mua lại hoặc bán đi các tài sản lớn
- Phê duyệt các giao dịch quan trọng giữa các bên liên quan
- Thay đổi các văn kiện hiến pháp của công ty
- Sáp nhập, mua lại hoặc tái cấu trúc
- Kết thúc hoạt động kinh doanh
Những vấn đề này thường được gọi là các vấn đề bảo mật.
Điều mấu chốt là phải chọn lọc. Việc trao quyền phủ quyết cho cổ đông thiểu số đối với mọi quyết định điều hành có thể khiến công ty không thể vận hành được. Những vấn đề được dành riêng nên tập trung vào các quyết định có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyền sở hữu, giá trị hoặc định hướng dài hạn của doanh nghiệp.
4. Cơ cấu Hội đồng quản trị và Ban quản lý
Các cổ đông sở hữu công ty, nhưng việc quản lý hàng ngày có thể do các nhà quản lý hoặc giám đốc đảm nhiệm.
Do đó, thỏa thuận cần làm rõ:
- Ai là người bổ nhiệm và bãi nhiệm các nhà quản lý hoặc giám đốc?
- Thành phần hội đồng quản trị
- Yêu cầu về cuộc họp và số lượng thành viên tối thiểu để họp hợp lệ
- Sắp xếp chủ tịch
- Trách nhiệm quản lý
- Giới hạn thẩm quyền
- Các vấn đề cần sự chấp thuận của cổ đông
- Báo cáo nghĩa vụ
Điều này đặc biệt quan trọng khi một cổ đông trực tiếp điều hành công ty trong khi những cổ đông khác chủ yếu là nhà đầu tư.
5. Nguồn tài trợ và đóng góp vốn trong tương lai
Điều gì sẽ xảy ra khi công ty cần thêm 1 triệu AED để mở rộng?
Nếu câu trả lời chỉ đơn giản là "các cổ đông sẽ đóng góp", thì có thể phát sinh bất đồng về số tiền mỗi người phải đóng góp.
Thỏa thuận giữa các cổ đông có thể quy định liệu nguồn vốn bổ sung có được cấp hay không:
- Đóng góp thêm của cổ đông
- Chia sẻ mới
- Khoản vay cổ đông
- Tài trợ bên ngoài
- Sự kết hợp của những
Văn bản này cũng cần giải thích điều gì sẽ xảy ra nếu một cổ đông không tham gia vào vòng gọi vốn trong tương lai, bao gồm cả khả năng pha loãng cổ phần nếu phù hợp về mặt pháp lý và thương mại.
6. Phân phối cổ tức
Lợi nhuận không tự động có nghĩa là các cổ đông nên ngay lập tức rút tiền khỏi doanh nghiệp.
Thỏa thuận này có thể thiết lập chính sách chia cổ tức bao gồm các vấn đề như:
- Khi nào cổ tức có thể được xem xét
- Liệu lợi nhuận có được tái đầu tư hay không?
- Yêu cầu tối thiểu về tiền mặt hoặc dự trữ
- Tỷ lệ phân bổ
- Thủ tục chấp thuận
Chính sách này phải tuân thủ tình hình tài chính của công ty và các quy định pháp luật hiện hành của UAE.
Một cách tiếp cận rõ ràng đối với việc phân phối cổ tức có thể ngăn ngừa những bất đồng giữa các cổ đông muốn tăng trưởng và những cổ đông muốn thu lợi nhuận ngay lập tức.
7. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần và quyền ưu tiên mua cổ phần
Một trong những điều khoản quan trọng nhất trong thỏa thuận cổ đông tại UAE liên quan đến những gì xảy ra khi một cổ đông muốn bán cổ phần.
Nếu không có các quy định phù hợp, các cổ đông có thể phải đối mặt với nguy cơ bên thứ ba không mong muốn tham gia vào cơ cấu sở hữu.
Thỏa thuận này có thể thiết lập:
- Ai có thể mua cổ phiếu?
- Liệu các cổ đông hiện hữu có được ưu tiên mua cổ phần hay không.
- Yêu cầu thông báo
- Quy trình định giá
- Các khoản chuyển nhượng được phép cho các chi nhánh hoặc thành viên gia đình.
- Hạn chế chuyển nhượng cho đối thủ cạnh tranh
- Điều kiện bán hàng cho bên thứ ba
Đối với các công ty TNHH tại UAE, các quy định về quyền ưu tiên mua theo luật định cũng có thể áp dụng cho việc chuyển nhượng cho bên thứ ba. Do đó, thỏa thuận cần được soạn thảo sao cho phù hợp với các yêu cầu pháp luật và hiến pháp hiện hành, thay vì giả định rằng cơ chế chuyển nhượng tư nhân hoạt động một cách độc lập.
8. Quyền kéo theo và đi cùng
Những yếu tố này ngày càng trở nên quan trọng đối với các doanh nghiệp tại UAE có nhiều cổ đông và nhà đầu tư nước ngoài.
Quyền kéo theo (drag-along rights) cho phép các cổ đông nắm giữ đa số cổ phần đủ điều kiện yêu cầu các cổ đông thiểu số tham gia vào giao dịch mua bán, giúp người mua có được cổ phần sở hữu như mong muốn mà không gặp phải sự phản đối của cổ đông thiểu số.
Quyền tham gia cùng cho phép các cổ đông thiểu số tham gia vào một thương vụ mua bán do cổ đông đa số khởi xướng, thường là với các điều khoản tương tự.
Các sửa đổi năm 2025 của UAE công nhận rõ ràng các thỏa thuận kéo theo và tham gia cùng và cho phép đưa các điều khoản liên quan vào Biên bản ghi nhớ hoặc Điều lệ công ty của các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần tư nhân, tùy thuộc vào các yêu cầu và phê duyệt hiện hành.
Để đảm bảo sự bảo vệ thiết thực, thỏa thuận vẫn cần nêu rõ các chi tiết như ngưỡng kích hoạt, thời hạn thông báo, điều khoản bán hàng, định giá, khoản thanh toán và thủ tục hoàn tất.
9. Bảo vệ cổ đông thiểu số
Cổ đông sở hữu 10% hoặc 20% cổ phần có thể không có tầm ảnh hưởng tương đương với cổ đông nắm giữ đa số cổ phần.
Một thỏa thuận được thiết kế tốt có thể cung cấp sự bảo vệ thích hợp cho cổ đông thiểu số thông qua các cơ chế như:
- Các vấn đề được bảo lưu
- Quyền thông tin
- Quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị
- Quyền mua trước
- Quyền đi theo
- Các cơ chế chống pha loãng hoặc tham gia khi thích hợp.
- Bảo vệ chống lại các giao dịch giữa các bên liên quan
Mục tiêu không phải là trao quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh hàng ngày cho cổ đông thiểu số. Mục tiêu là ngăn chặn việc các quyền kinh tế hoặc quyền quản trị của họ bị xâm phạm một cách bất công.
10. Giải quyết bế tắc
Điều gì xảy ra khi hai cổ đông mỗi người nắm giữ 50% cổ phần và không thể đạt được thỏa thuận? Đây là lúc điều khoản giải quyết bế tắc trở nên vô cùng quan trọng.
Thỏa thuận có thể tạo ra một quy trình theo từng giai đoạn, ví dụ:
- Thảo luận giữa các cổ đông
- Báo cáo lên cấp quản lý cao hơn.
- Hòa giải
- Xác định chuyên môn đối với các vấn đề kỹ thuật
- Cơ chế mua bán hoặc thoái vốn cuối cùng khi thích hợp.
11. Các điều khoản về thoái vốn và mua lại
Một cổ đông có thể muốn rời khỏi công ty vì lý do nghỉ hưu, thay đổi nghề nghiệp, bất đồng quan điểm, khó khăn tài chính hoặc cơ hội khác. Thỏa thuận cần nêu rõ điều gì sẽ xảy ra.
Các cơ chế có thể bao gồm:
- Quyền từ chối đầu tiên
- Các thỏa thuận mua hoặc bán khi pháp luật cho phép.
- Thủ tục mua lại đã được thỏa thuận
- Định giá bởi chuyên gia độc lập
- Giảm giá sau các sự kiện cụ thể
- Các điều khoản về tử vong, mất năng lực hoặc phá sản
- Các thỏa thuận thay đổi quyền kiểm soát
Công thức định giá cần được đặc biệt chú ý. Một điều khoản nói rằng "cổ phiếu sẽ được mua với giá trị thị trường hợp lý" vẫn có thể dẫn đến bất đồng về ý nghĩa thực sự của giá trị thị trường hợp lý.
12. Bảo mật và nghĩa vụ của cổ đông
Các cổ đông có thể được tiếp cận thông tin nhạy cảm về khách hàng, nhà cung cấp, giá cả, hiệu quả tài chính, sở hữu trí tuệ và chiến lược kinh doanh.
Điều khoản bảo mật cần xác định rõ thông tin nào được bảo vệ, cách thức sử dụng thông tin đó và điều gì sẽ xảy ra sau khi cổ đông rời đi. Tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh và luật áp dụng, thỏa thuận cũng có thể đề cập đến việc không lôi kéo khách hàng, sở hữu trí tuệ, xung đột lợi ích và các nghĩa vụ khác sau khi cổ đông rời công ty.
Các điều khoản này cần được soạn thảo cẩn thận và cân xứng, thay vì sao chép từ một mẫu chung của nước ngoài.
Thỏa thuận cổ đông so với Biên bản ghi nhớ: Bạn có cần cả hai không?
Trong hầu hết các cấu trúc nhiều cổ đông, tốt hơn hết nên coi các tài liệu là bổ sung cho nhau chứ không phải là có thể thay thế cho nhau.
Thỏa thuận cổ đông có thể bao gồm các điều khoản thương mại chi tiết giữa các bên, trong khi Biên bản ghi nhớ hoặc Điều lệ công ty chứa đựng khuôn khổ pháp lý và các điều khoản cần thiết hoặc được công nhận theo luật hiện hành.
Sự phân biệt này trở nên đặc biệt quan trọng sau những cải cách luật công ty gần đây của UAE. Một số thỏa thuận cổ đông, bao gồm cả cơ chế kéo theo và tham gia cùng, giờ đây có thể được phản ánh trong các văn bản hiến pháp, củng cố mối liên hệ giữa các thỏa thuận cổ đông tư nhân và cấu trúc doanh nghiệp chính thức của công ty.
Do đó, các doanh nghiệp nên tránh đưa ra các điều khoản mâu thuẫn trong Hợp đồng cổ đông, Biên bản ghi nhớ, Điều lệ và hồ sơ công ty.
Những sai lầm phổ biến cần tránh
- Việc ký kết một thỏa thuận cổ đông (SHA) trái ngược với thỏa thuận ghi nhớ (MOA) – trong trường hợp xung đột, tòa án UAE thường ưu tiên các văn bản hiến định đã đăng ký.
- Thêm các điều khoản kéo theo hoặc tham gia mà không có sự từ bỏ quyền ưu tiên rõ ràng.
- Việc đặt tên cho một tổ chức trọng tài đã giải thể (như DIFC-LCIA cũ) thay vì một tổ chức đang hoạt động như DIAC.
- Để chính sách chia cổ tức dựa trên sự hiểu biết không chính thức thay vì một cơ chế phân phối bằng văn bản.
- Coi thỏa thuận cổ đông (SHA) như một văn bản chỉ có giá trị một lần thay vì cập nhật nó sau mỗi vòng gọi vốn, các loại cổ phần mới hoặc thay đổi quyền sở hữu.
Làm thế nào Thiết lập doanh nghiệp Shuraa Có thể giúp đỡ
Soạn thảo một thỏa thuận cổ đông mà các cơ quan chức năng và tòa án UAE thực sự công nhận không chỉ đơn thuần là sử dụng mẫu – điều đó có nghĩa là phải điều chỉnh thỏa thuận cổ đông sao cho phù hợp với biên bản ghi nhớ (MOA), các quy định của khu vực pháp lý bạn đang hoạt động và thỏa thuận thương mại mà các cổ đông đã thực sự đồng ý. Nhóm tư vấn của Shuraa Business Setup hợp tác với các nhà sáng lập, nhà đầu tư và đối tác liên doanh trên khắp các cấu trúc đất liền , khu vực tự do và ngoài khơi để soạn thảo, xem xét và điều chỉnh các thỏa thuận cổ đông sao cho phù hợp với luật công ty hiện hành của UAE, đảm bảo văn bản này có hiệu lực nếu bị đưa ra xét xử.
Câu Hỏi Thường Gặp
1. Thỏa thuận cổ đông có bắt buộc về mặt pháp lý ở UAE không?
Không. Khác với Biên bản ghi nhớ (MOA), Thỏa thuận cổ đông (SHA) không phải là yêu cầu bắt buộc phải nộp. Đó là một hợp đồng riêng tư, nhưng trên thực tế, nó được coi là cần thiết đối với bất kỳ công ty nào có nhiều hơn một cổ đông, vì nó lấp đầy những khoảng trống mà MOA và luật định còn bỏ ngỏ.
2. Thỏa thuận giữa các cổ đông có thể thay thế Luật Công ty Thương mại của UAE không?
Không. Một thỏa thuận chia sẻ cổ phần (SHA) không thể ghi đè lên các quyền theo luật định bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp (CCL), chẳng hạn như quyền ưu tiên theo luật định trong việc chuyển nhượng cổ phần LLC. Trường hợp một điều khoản mâu thuẫn với luật hoặc thỏa thuận ghi nhớ (MOA), tòa án UAE thường sẽ áp dụng điều khoản theo luật định hoặc hiến pháp.
3. Điều gì sẽ xảy ra nếu không có thỏa thuận giữa các cổ đông?
Công ty hoàn toàn dựa vào các quy tắc mặc định của CCL và những gì được nêu trong MOA. Điều này thường tạo ra những lỗ hổng liên quan đến chính sách cổ tức, các tình huống bế tắc và điều khoản thoái vốn – những lĩnh vực mà SHA được thiết kế để giải quyết.
4. Các công ty trong khu vực tự do DIFC hoặc ADGM có cần loại thỏa thuận chia sẻ lợi nhuận (SHA) khác không?
Đúng vậy. Các công ty DIFC và ADGM thuộc phạm vi điều chỉnh của luật công ty dựa trên luật chung chứ không phải Luật Công ty (CCL), vốn thường cho phép tự do hơn trong hợp đồng. Một bản thỏa thuận cổ đông (SHA) được soạn thảo cho một công ty TNHH ở lục địa không nên được sử dụng lại cho một thực thể DIFC hoặc ADGM mà không qua xem xét.
