Ви іноземний підприємець, який бажає отримати повну власність на свою Дубайська материкова компанія? Як можна це зробити, коли закон ОАЕ визначає, що ви повинні співпрацювати з місцевим спонсором, який володітиме 51% акцій вашої компанії LLC? Ось де реструктуризація компанії через Special Purpose Vehicle (SPV) або Special Purpose Company (SPC) постає в картині.
Дубай відомий у всьому світі як діловий центр Близького Сходу. Підприємці з усього світу звертаються до Дубая, щоб розпочати свій підприємницький шлях або розширити свій існуючий бізнес у новому регіоні. Маючи свободу відкрити свій бізнес на материку або в одній із багатьох вільних зон Дубая, у вас не буде браку можливостей вивчити ринок ОАЕ та скористатися його сприятливою міжнародною репутацією.
Поточна правова структура для материкових компаній
На підставі юридичної бізнес-структури, визначеної урядом ОАЕ, іноземний громадянин може створити компанію з обмеженою відповідальністю (LLC) у материковому Дубаї, хоча й у формі партнерства. Реєстрація материкової компанії в Дубаї наказує вам співпрацювати з a місцевий спонсор. Місцевим спонсором, за визначенням, може бути лише громадянин ОАЕ (Емірат) або компанія, яка повністю належить емірату. Згідно з комерційним законодавством ОАЕ, місцевий спонсор повинен володіти 51% акцій вашої компанії, тоді як ви разом з будь-якими іншими іноземними партнерами у вашому бізнесі будете володіти рештою 49%. У більшості випадків громадянин ОАЕ є мовчазним партнером без будь-яких операційних повноважень у вашій компанії. Однак юридично обидві сторони несуть відповідальність у межах заявленого акціонерного капіталу компанії, що належить кожному акціонеру.
Часто іноземний інвестор та місцевий спонсор укладають додаткову угоду. Ця угода діє як письмова згода, за якою громадянин ОАЕ оголошує себе мовчазним партнером, який не володіє акціями компанії. Однак це не нотаріально засвідчена угода. Законність угоди визначається як цивільний позов. Вона не замінює юридично засвідчену нотаріально. Установчий договір (MoA), що відповідає законодавству ОАЕ про компанії.
Хоча додаткова угода ґрунтується на довірі та доброму бажанні, якщо виникне ситуація, коли спір вимагає втручання судової системи, уряд візьме до уваги лише умови, передбачені законодавством країни. Таким чином, щоб зберегти право власності іноземного інвестора, існує необхідність реструктуризації компанії шляхом встановлення присутності компанії спеціального призначення (SPV).
Що таке транспортні засоби спеціального призначення (SPV)
Special Purpose Vehicles – це дочірні компанії, створені, щоб допомогти вам отримати повне володіння вашою компанією LLC на материку. Заможні суб’єкти господарювання або компанії зі значними інвестиціями та високоризикованими операціями можуть мати застереження щодо реєстрації своєї компанії з 51% місцевою структурою акцій. Таким чином, створення SPV найкраще підходить для їхніх потреб, оскільки це дозволить їм повністю контролювати свій бізнес без необхідності відповідати структурі акціонерного капіталу.
Нещодавні зміни, внесені до Прямі іноземні інвестиції (ПІІ) Закон, прийнятий федеральним урядом ОАЕ, розширив перелік видів діяльності, за допомогою яких іноземні громадяни можуть мати 100% власності в структурі ТОВ. Хоча до списку включено понад 122 види діяльності, більшість із них пов'язані з послугами, будівництвом або проектно-орієнтованим бізнесом. Оскільки початкові інвестиції, необхідні для цієї діяльності, дуже високі, це не є життєздатним варіантом для малих і середніх підприємств. Реструктуризація компанії через SPV буде більш економічним рішенням.
Компанії спеціального призначення можуть бути зареєстровані лише у вільній зоні, яка регулюється англійським загальним правом. Наразі в ОАЕ є лише дві вільні зони, які пропонують реєстрацію компаній відповідно до загального права – Дубайський міжнародний фінансовий центр (DIFC) і Глобальний ринок Абу-Дабі (ADGM).
Який процес реструктуризації компанії за допомогою спеціального механізму?
Реструктуризація LLC є двоетапним процесом і включає залучення обох сторін – національного спонсора ОАЕ та іноземного партнера(ів).
Етап 1 – Реструктуризація компанії у вільній зоні
Цей етап передбачає реєстрацію однієї або двох окремих організацій як компаній спеціального призначення (SPV) або компаній спеціального призначення (SPC).
При включенні 1 SPV
- SPV буде зареєстровано як 100% національне підприємство ОАЕ.
- Тоді зареєстроване SPV може передати всі свої акції будь-якій особі (особам), яка безпосередньо стане акціонером (акціонерами) материкової компанії LLC. Ця передача акцій здійснюється відповідно до Угоди про опціон колл відповідно до англійського загального права.
При об’єднанні 2 SPV
- Перша компанія, відома як SPV A, буде зареєстрована як 100% національне підприємство ОАЕ.
- Друга компанія, відома як SPV B, буде зареєстрована як організація, що на 100% належить іноземному партнеру(ам).
- Після реєстрації двох організацій SPV A передасть усі свої акції SPV B згідно з опціоном колл.
Етап 2 – Реєстрація нової компанії в материковій частині ОАЕ
Останнім кроком завершення процесу реструктуризації вашої компанії є створення нової компанії ТОВ на материку. Згідно з комерційним законом ОАЕ, ця компанія матиме двох акціонерів: SPV, що належить ОАЕ, та іноземну фізичну особу або SPV, що належить іноземцю. Оскільки акції, що належать ОАЕ, були передані в заставу на Етапі 1, таким чином іноземний інвестор(и) стає 100% власником ТОВ.
Які вимоги до включення транспортного засобу спеціального призначення?
Необхідні документи залежать від мети, з якою компанія проходить реструктуризацію. Однак основні вимоги такі:
- Бізнес-план компанії, включаючи мету компанії
- Копія паспортних даних кожного акціонера
- Копія сторінки візи в ОАЕ акціонерів, які є резидентами ОАЕ
- Копія сторінки візи ОАЕ для акціонерів-нерезидентів
- Копія Emirates ID акціонерів, які є резидентами ОАЕ
Щоб отримати поглиблену інформацію про транспортні засоби спеціального призначення або обговорити, як Shuraa Business Setup може допомогти вам реструктуризувати вашу компанію LLC і захистити ваше право власності, забронюйте БЕЗКОШТОВНУ консультацію з нашими корпоративними юридичними консультантами вже сьогодні.
Зв'яжіться з ними на +97144081900 або в WhatsApp +971507775554. Ви також можете надіслати нам електронний лист на адресу info@shuraa.com з вашим запитом про відкриття бізнесу в Дубаї або будь-де в ОАЕ.
