Двоє друзів засновують компанію в Дубаї. Через два роки один хоче продати свою частку, інший хоче залучити нового інвестора, і ні установчий меморандум, ні рукостискання не підказують їм, що буде далі. Саме цю прогалину має заповнити добре складена угода акціонерів, на яку покладаються компанії ОАЕ.
Отже, якщо ви створюєте ТОВ на материковій частині країни, компанію у вільній зоні або спільне підприємство з іноземним партнером, угода акціонерів в юрисдикції ОАЕ є поряд з вашими установчими документами та чітко визначає, як вирішуються питання власності, контролю та спорів. Федеральний указ-закон № 20 від 2025 року вніс зміни до Закону ОАЕ про комерційні компанії, запровадивши більшу гнучкість щодо корпоративного структурування, класів акцій та домовленостей акціонерів, включаючи законодавче визнання механізмів «перетягування» та «приєднання» у відповідних установчих документах компанії.
Ось ключові положення угоди акціонерів ОАЕ, які компанії повинні враховувати у 2026 році.
Що таке угода акціонерів і навіщо вона потрібна в ОАЕ?
Угода акціонерів (SHA) – це приватний, конфіденційний договір між власниками компанії. На відміну від Меморандуму про заснування (MOA), який подається до ліцензійного органу та є частиною публічного або напівпублічного документа, угода акціонерів ОАЕ залишається між сторонами, які її підписують. Вона заповнює комерційні деталі, які законодавство про компанії та MOA просто не охоплюють: як приймаються рішення щодня, що відбувається, якщо акціонер хоче вийти, як розподіляється прибуток та який захист насправді має міноритарний інвестор.
Без нього компанія змушена повністю покладатися на законодавчі правила за замовчуванням та те, що прописано в її меморандумі про дії – положення, які рідко будуються на тому, про що засновники фактично домовилися в комерційних цілях. Суперечка, яку можна було б вирішити за допомогою пункту в угоді про спільне використання (SHA), може натомість затягнутися до суду.
Правова база ОАЕ для угод акціонерів (оновлення 2026 року)
Діяльність оншорних компаній, таких як ТОВ, акціонерні товариства та філії, регулюється Федеральним декретом-законом № 32 від 2021 року про комерційні компанії (КК). Федеральним декретом-законом № 20 від 2025 року було внесено цільові зміни до КК, а імплементаційні міністерські резолюції були впроваджені на початку 2026 року, змінивши кілька сфер, що безпосередньо впливають на угоди акціонерів: кілька класів акцій та конвертовані інструменти для ТОВ, чіткіший законодавчий інструментарій для вирішення тупикових ситуацій та формальний механізм (стаття 15-біс) для компанії, яка може мігрувати між Еміратами або між материковою частиною країни та статусом вільної зони, зберігаючи при цьому свою юридичну ідентичність.
Компанії вільних зон, зареєстровані в DIFC або ADGM, повністю знаходяться поза межами CCL. Вони дотримуються Закону про компанії DIFC та Положення про компанії ADGM відповідно, що ґрунтуються на загальному праві та зазвичай надають акціонерам набагато більше договірної свободи, ніж цивільно-правова система на суші.
Для оншорних компаній один момент має найбільше значення: певні права акціонерів згідно з CCL є невідступними . Наприклад, переважні права на передачу акцій ТОВ є законним 30-денним правом згідно зі статтею 80 і не можуть бути повністю скасовані – від них можна відмовитися лише в конкретних транзакціях, наприклад, шляхом явної відмови від права на перехід. Будь-яке положення угоди акціонерів ОАЕ, яке суперечить обов'язковому положенню CCL або власному MoA компанії, ризикує бути скасоване судом ОАЕ на користь законодавчо встановленого порядку. Ось чому узгодження вашої SHA з вашими установчими документами не є необов'язковим, це різниця між положенням, яке фактично захищає вас, і тим, яке добре виглядає на папері.
Важливі пункти в угоді акціонерів, які повинні містити компанії ОАЕ
Це важливі пункти угоди акціонерів, які компанії ОАЕ повинні розглядати як не обговорювані, незалежно від розміру чи сектору.
1. Структура акціонерного капіталу та права власності
Почніть з основ. Угода повинна чітко визначати кожного акціонера, його відсоток власності, кількість або клас акцій чи часток, що належать йому, та будь-які спеціальні права, пов’язані з цими частками.
Де це доречно, слід також враховувати майбутні питання випуску акцій, розмивання акцій та права, пов'язані з різними класами акцій.
Змінений Закон ОАЕ про комерційні компанії надає більшу гнучкість для певних компаній щодо наявності різних класів акцій або часток з різними правами, привілеями або обмеженнями, з урахуванням чинних вимог та реєстрації.
Це робить ще важливішим документування точного володіння кожного акціонера та фактичного значення цих прав власності.
2. Права та обов'язки акціонерів
Гарна угода акціонерів для компаній в ОАЕ повинна чітко визначати, чого акціонери можуть очікувати один від одного.
Це може включати права на:
- Отримуйте фінансову інформацію
- Відвідувати та голосувати на зборах акціонерів
- Участь у нових випусках акцій, де це можливо
- Отримуйте дивіденди після належного оголошення
- Перевірити зазначені записи компанії
- Призначати директорів або менеджерів, якщо це домовлено
Також слід визначити такі обов'язки, як зобов'язання щодо фінансування, дотримання угоди, конфіденційність та співпраця з процедурами компанії.
Чіткість на цьому етапі може запобігти поширеній проблемі, коли один акціонер припускає, що має права, які насправді ніколи не були узгоджені.
3. Право голосу та повноваження щодо прийняття рішень
Відсоток власності не обов'язково відповідає на всі питання управління. Угода повинна встановлювати, як приймаються звичайні рішення та які важливі рішення вимагають вищого порогу голосування.
Вони можуть включати:
- Зміна діяльності компанії
- Випуск нових акцій
- Взяття на себе значної заборгованості
- Придбання або продаж великих активів
- Затвердження суттєвих операцій з пов'язаними сторонами
- Зміна установчих документів компанії
- Злиття, поглинання або реструктуризація
- Ліквідація бізнесу
Їх часто називають зарезервованими питаннями.
Головне — бути вибірковим. Надання міноритарному акціонеру права вето щодо кожного операційного рішення може зробити управління компанією неможливим. Зарезервовані питання повинні зосереджуватися на рішеннях, які можуть суттєво вплинути на власність, вартість або довгостроковий напрямок розвитку бізнесу.
4. Структура правління та управління
Акціонери володіють компанією, але щоденне управління можуть здійснювати менеджери або директори.
Таким чином, угода повинна уточнювати:
- Хто призначає та звільняє керівників або директорів
- Склад ради
- Вимоги до зборів та кворуму
- Організація роботи голови
- Обов'язки керівництва
- Обмеження повноважень
- Питання, що потребують схвалення акціонерів
- Зобов'язання щодо звітності
Це особливо важливо, коли один акціонер активно керує компанією, тоді як інші є переважно інвесторами.
5. Фінансування та майбутні капітальні внески
Що станеться, коли компанії знадобиться ще 1 мільйон дирхамів ОАЕ для розширення?
Якщо відповідь проста «акціонери зроблять внесок», можуть виникнути розбіжності щодо того, скільки кожна особа повинна зробити.
Угода акціонерів може визначити, чи буде надходити додаткове фінансування через:
- Подальші внески акціонерів
- Нові акції
- Акціонерні позики
- Зовнішнє фінансування
- Поєднання цих
Також слід пояснити, що станеться, якщо акціонер не братиме участі в майбутньому раунді фінансування, включаючи можливе розмивання капіталу, якщо це доцільно з юридичної та комерційної точки зору.
6. Розподіл дивідендів
Прибуток не означає автоматично, що акціонери повинні негайно виводити гроші з бізнесу.
Угода може встановити дивідендну політику, що охоплює такі питання, як:
- Коли дивіденди можуть розглядатися
- Чи буде прибуток реінвестований
- Мінімальні вимоги до готівки або резервів
- Пропорції розподілу
- процедур затвердження
Політика повинна залишатися предметом фінансового становища компанії та чинних вимог законодавства ОАЕ про компанії.
Чіткий підхід до розподілу дивідендів може запобігти розбіжностям між акціонерами, які прагнуть зростання, і тими, хто хоче негайної прибутковості.
7. Обмеження щодо передачі акцій та переважне право їх придбання
Одне з найважливіших положень угоди акціонерів в ОАЕ стосується того, що відбувається, коли акціонер хоче продати акції.
Без відповідних обмежень акціонери можуть зіткнутися з можливістю небажаного входження третьої сторони до структури власності.
Угода може встановлювати:
- Хто може купувати акції
- Чи отримають існуючі акціонери першочергову можливість придбати
- Вимоги до повідомлення
- Процедури оцінки
- Дозволені перекази афілійованим особам або членам сім'ї
- Обмеження на передачу коштів конкурентам
- Умови для продажу третім особам
Для ТОВ з ОАЕ законодавчо встановлені правила переважної купівлі також можуть застосовуватися до передачі третім особам. Тому угода повинна бути складена з урахуванням чинних законодавчих та конституційних вимог, а не припускати, що механізм приватної передачі працює незалежно.
8. Права на перетягування та супроводження
Вони стають дедалі важливішими для підприємств ОАЕ з кількома акціонерами та зовнішніми інвесторами.
Право на супутнє придбання акцій може дозволити акціонерам, які мають кваліфіковану більшість, вимагати від міноритарних акціонерів участі в продажу, допомагаючи покупцеві придбати заплановану частку власності без участі міноритарних акціонерів.
Права супутньої участі надають міноритарним акціонерам можливість брати участь у продажу, ініційованому мажоритарним акціонером, як правило, на тих самих умовах.
Поправки ОАЕ 2025 року чітко визнають угоди про перевезення вантажів за принципом «drag-along» та «tag-along» і дозволяють включати відповідні положення до Меморандуму про діяльність або Статуту ТОВ та приватних акціонерних товариств, з урахуванням застосовних вимог та погоджень.
Для практичного захисту в угоді все одно слід визначати такі деталі, як порогові значення для спрацювання, періоди повідомлення, умови продажу, оцінка, розгляд та процедури завершення.
9. Захист міноритарних акціонерів
Акціонер з 10% або 20% акцій може не мати такого ж впливу, як мажоритарний акціонер.
Добре розроблена угода може забезпечити належний захист міноритарних акціонерів за допомогою таких механізмів, як:
- Зарезервовані питання
- Права на інформацію
- Право висування кандидатур до Ради директорів
- Переважне право купівлі
- Права на супроводження
- Механізми запобігання розмиванню або участі, де це доречно
- Захист від операцій між пов'язаними сторонами
Мета полягає не в тому, щоб надати міноритарному акціонеру контроль над повсякденними бізнес-операціями. Мета полягає в тому, щоб запобігти несправедливому підриву їхніх економічних чи управлінських прав.
10. Вирішення глухого кута
Що відбувається, коли два акціонери володіють по 50% акцій і не можуть домовитися? Саме тут пункт про вирішення тупикової ситуації стає надзвичайно цінним.
Угода може створювати поетапний процес, наприклад:
- Обговорення між акціонерами
- Ескалація до старших представників
- Посередництво
- Експертне рішення з технічних питань
- Остаточний механізм купівлі-продажу або виходу, де це доречно
11. Положення про вихід та викуп
Акціонер може зрештою захотіти залишити бізнес через вихід на пенсію, зміну кар'єри, розбіжності, фінансові обставини або іншу можливість. Угода повинна пояснювати, що відбувається.
Можливі механізми включають:
- Право першої відмови
- Угоди про продаж або продаж, де це доречно з юридичної точки зору
- Узгоджені процедури викупу
- Оцінка незалежним експертом
- Розпродаж після певних подій
- Положення про смерть, недієздатність або неплатоспроможність
- Угоди про зміну контролю
Формула оцінки заслуговує на особливу увагу. Пункт про те, що «акції будуть придбані за справедливою ринковою вартістю», все ще може призвести до розбіжностей щодо того, що насправді означає справедлива ринкова вартість.
12. Конфіденційність та зобов'язання акціонерів
Акціонери можуть мати доступ до конфіденційної інформації про клієнтів, постачальників, ціноутворення, фінансові показники, інтелектуальну власність та бізнес-стратегію.
У пункті про конфіденційність має бути визначено, яка інформація захищається, як вона може бути використана та що відбувається після виходу акціонера. Залежно від виду діяльності та чинного законодавства, угода може також стосуватися заборони надання послуг, інтелектуальної власності, конфлікту інтересів та інших зобов'язань після виходу.
Ці положення слід розробляти ретельно та пропорційно, а не копіювати із загального закордонного шаблону.
Угода акціонерів проти MOA: чи потрібні вам обидва?
У більшості структур з кількома акціонерами краще розглядати документи як взаємозамінні, а не як взаємозамінні.
Угода акціонерів може містити детальні комерційні домовленості між сторонами, тоді як меморандум про діяльність або статут містять конституційні рамки компанії та положення, що вимагаються або визнаються чинним законодавством.
Ця відмінність стала особливо важливою після нещодавніх реформ законодавства ОАЕ щодо компаній. Певні акціонерні угоди, включаючи механізми «перетягування» та «приєднання», тепер можуть бути відображені в установчих документах, що зміцнює зв'язок між приватними акціонерними угодами та офіційною корпоративною структурою компанії.
Тому підприємствам слід уникати суперечливих положень у SHA, MoA, статутах та документах компанії.
Поширені помилки, яких слід уникати
- Підписання Угоди про соціальне забезпечення (SHA), яка суперечить Меморандуму про діяльність (MOA), – у разі конфлікту суди ОАЕ зазвичай надають перевагу зареєстрованим конституційним документам.
- Додавання положень про перетягування або приєднання без явної відмови від переважного права.
- Надання назви неіснуючому арбітражному інституту (наприклад, старому DIFC-LCIA) замість діючого на даний момент, такого як DIAC.
- Залишення політики дивідендів на неформальному рівні, а не письмового механізму розподілу.
- Розгляд SHA як одноразового документа замість його оновлення після раундів фінансування, нових класів акцій або змін власності.
Як Shuraa Business Setup Може допомогти
Складання угоди акціонерів, яку фактично підтримуватимуть органи влади та суди ОАЕ, вимагає більше, ніж шаблону – це означає узгодження угоди акціонерів з вашим меморандумом про дії, правилами вашої юрисдикції та комерційною угодою, яку фактично уклали ваші акціонери. Консультативна команда Shuraa Business Setup працює із засновниками, інвесторами та партнерами по спільних підприємствах на материковій частині країни , у вільних зонах та офшорних структурах, щоб скласти, переглянути та узгодити угоди акціонерів з чинним законодавством про компанії ОАЕ, щоб документ витримав перевірку, якщо його коли-небудь перевірятимуть.
Поширені запитання
1. Чи є угода акціонерів юридично обов'язковою в ОАЕ?
Ні. На відміну від Меморандуму про діяльність, SHA не є обов'язковою вимогою до подання. Це приватний контракт, але на практиці він вважається важливим для будь-якої компанії з більш ніж одним акціонером, оскільки він заповнює прогалини, які залишають відкритими Меморандум про діяльність та статутне право.
2. Чи може угода акціонерів мати перевагу над Законом ОАЕ про комерційні компанії?
Ні. Угода про спільне управління активами (SHA) не може скасовувати обов'язкові законні права згідно з CCL, такі як законодавчо встановлене переважне право на передачу акцій ТОВ. Якщо положення суперечить закону або Меморандуму про діяльність (MOA), суди ОАЕ, як правило, застосовують замість цього законодавче або конституційне положення.
3. Що станеться, якщо угоди акціонерів не буде?
Компанія повністю покладається на правила CCL щодо невиконання зобов'язань та все, що зазначено в MoA. Це часто залишає прогалини щодо політики дивідендів, сценаріїв блокування та умов виходу – сфер, для вирішення яких спеціально розроблено SHA.
4. Чи потрібен компаніям вільної зони в DIFC або ADGM інший тип SHA?
Так. Компанії DIFC та ADGM підпадають під дію правил ведення компаній на основі загального права, а не CCL, що зазвичай забезпечує більшу договірну свободу. Договір про спільне управління активами, складений для материкового ТОВ, не повинен просто повторно використовуватися для юридичної особи DIFC або ADGM без перегляду.
