İki arkadaş Dubai'de bir şirket kurar. İki yıl sonra, biri hissesini satmak isterken diğeri yeni bir yatırımcı getirmek ister ve ne şirket ana sözleşmesi ne de el sıkışma onlara bundan sonra ne olacağını söylemez. İşte BAE işletmelerinin güvendiği iyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesinin kapatmak için tasarlandığı boşluk budur.
Dolayısıyla, anakarada bir limited şirket, serbest bölge şirketi veya yabancı bir ortakla ortak girişim kuruyorsanız, BAE yargı yetki alanlarındaki hissedarlar sözleşmesi, ana sözleşmelerinizin yanında yer alır ve mülkiyetin, kontrolün ve anlaşmazlıkların nasıl ele alınacağını tam olarak belirtir. 2025 tarihli 20 sayılı Federal Kararname, BAE Ticari Şirketler Kanunu'nda değişiklik yaparak, ilgili şirket ana sözleşmelerinde sürükleme ve takip etme mekanizmalarının yasal olarak tanınması da dahil olmak üzere, kurumsal yapılandırma, hisse sınıfları ve hissedar düzenlemeleri konusunda daha fazla esneklik getirmiştir.
İşte Birleşik Arap Emirlikleri'nde işletmelerin 2026 yılında dikkate alması gereken başlıca hissedarlar sözleşmesi maddeleri .
Hissedarlar Sözleşmesi Nedir ve Birleşik Arap Emirlikleri'nde Neden Birine İhtiyacınız Var?
Hissedarlar sözleşmesi (ŞS), bir şirketin sahipleri arasında yapılan özel ve gizli bir sözleşmedir. Lisanslama makamına sunulan ve kamuya açık veya yarı kamuya açık kayıtların bir parçası olan Şirket Ana Sözleşmesi'nin (ŞK) aksine, BAE hissedarlar sözleşmesi, onu imzalayan taraflar arasında kalır. Şirketler hukuku ve ŞK'nin kapsamadığı ticari detayları tamamlar: günlük kararların nasıl alındığı, bir hissedarın ayrılmak istemesi durumunda ne olacağı, kârların nasıl paylaşıldığı ve azınlık yatırımcısının aslında hangi korumalara sahip olduğu gibi konuları ele alır.
Böyle bir sözleşme olmadan, bir şirket tamamen yasal varsayılan kurallara ve ana sözleşmesinde yazılı olanlara geri dönmek zorunda kalır; bu hükümler ise kurucuların ticari olarak gerçekten üzerinde anlaştıkları hususlar etrafında nadiren oluşturulur. Ortak hisse senedi sözleşmesindeki bir maddeyle çözülebilecek bir anlaşmazlık, bunun yerine mahkemelerde uzayıp gidebilir.
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Hissedar Sözleşmelerine İlişkin Yasal Çerçeve (2026 Güncellemesi)
Limited şirketler, anonim şirketler ve şubeler gibi karada faaliyet gösteren şirketler, Ticari Şirketler Hakkında 2021 tarihli ve 32 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname (TŞK) ile düzenlenmektedir. 2025 tarihli ve 20 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname, TŞK'ye yönelik hedefli değişiklikler getirmiş olup, bu değişikliklerin uygulanmasına ilişkin bakanlık kararları 2026 yılının başlarına kadar yürürlüğe girmiş ve hissedar sözleşmelerini doğrudan etkileyen çeşitli alanları yeniden şekillendirmiştir: Limited şirketler için çoklu hisse sınıfları ve dönüştürülebilir araçlar, çıkmazları çözmek için daha net bir yasal araç seti ve bir şirketin yasal kimliğini koruyarak Emirlikler arasında veya anakara ile serbest bölge statüsü arasında geçiş yapması için resmi bir mekanizma (Madde 15 bis).
DIFC veya ADGM'de kayıtlı serbest bölge şirketleri, CCL'nin tamamen dışında yer alırlar. Bunlar sırasıyla DIFC Şirketler Yasası ve ADGM Şirketler Yönetmeliği'ne tabidir; bu yönetmelikler, hissedarlara genellikle anakaradaki medeni hukuk sistemine kıyasla çok daha fazla sözleşme özgürlüğü sağlayan, ortak hukuk temelli çerçevelerdir.
Birleşik Arap Emirlikleri'nde yerleşik şirketler için her şeyden daha önemli bir nokta var: CCL kapsamındaki bazı hissedar hakları devredilemez niteliktedir . Örneğin, limited şirket hisse devirlerinde öncelik hakkı, Madde 80 uyarınca yasal olarak 30 gün içinde tanınan bir haktır ve tamamen sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz; yalnızca belirli işlemlerde, örneğin açık bir şekilde belirtilen feragatname yoluyla, feragat edilebilir. CCL'nin zorunlu bir hükmüyle veya şirketin kendi ana sözleşmesiyle çelişen herhangi bir BAE hissedarlar sözleşmesi maddesi, BAE mahkemesi tarafından yasal varsayılan hüküm lehine geçersiz kılınma riski taşır. Bu nedenle, hissedarlar sözleşmenizi anayasal belgelerinizle uyumlu hale getirmek isteğe bağlı değil, sizi gerçekten koruyan bir madde ile kağıt üzerinde iyi görünen bir madde arasındaki farktır.
Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki İşletmelerin Hissedarlar Sözleşmesine Dahil Etmesi Gereken Önemli Maddeler
Bunlar, BAE şirketlerinin büyüklüğüne veya sektörüne bakılmaksızın müzakere edilemez olarak kabul etmesi gereken hissedarlar sözleşmesindeki önemli maddelerdir.
1. Hissedarlık Yapısı ve Mülkiyet Hakları
Temellerden başlayalım. Anlaşmada her hissedarın, sahip oldukları hisse yüzdesinin, sahip oldukları hisse veya payların sayısının veya sınıfının ve bu paylara bağlı özel hakların açıkça belirtilmesi gerekir.
Gerektiğinde, gelecekteki hisse senedi ihraçları, hisse seyreltmesi ve farklı hisse sınıflarına bağlı haklar da ele alınmalıdır.
Değiştirilen BAE Ticari Şirketler Kanunu, geçerli şartlara ve tescile tabi olmak kaydıyla, belirli şirketlerin farklı haklara, ayrıcalıklara veya kısıtlamalara sahip farklı hisse veya pay sınıflarına sahip olmaları konusunda daha fazla esneklik sağlamaktadır.
Bu durum, her hissedarın tam olarak neye sahip olduğunu ve bu sahiplik haklarının gerçekte ne anlama geldiğini belgelemeyi daha da önemli hale getiriyor.
2. Hissedar Hakları ve Sorumlulukları
Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki şirketler için iyi bir hissedarlar sözleşmesi, hissedarların birbirlerinden ne bekleyebileceklerini açıkça ortaya koymalıdır.
Bu, aşağıdaki hakları içerebilir:
- Finansal bilgiler alın
- Hissedar toplantılarına katılın ve oy kullanın.
- Uygun olduğu durumlarda yeni hisse senedi ihraçlarına katılın.
- Kâr payları usulüne uygun olarak beyan edildiğinde alınır.
- Belirtilen şirket kayıtlarını inceleyin.
- Anlaşmaya varıldığı takdirde, yöneticileri veya müdürleri aday gösterin.
Ayrıca, finansman taahhütleri, anlaşmaya uyma, gizlilik ve şirket prosedürlerine uyma gibi sorumlulukları da tanımlamalıdır.
Bu aşamada netlik, bir hissedarın aslında hiç kararlaştırılmamış haklara sahip olduğunu varsayması gibi yaygın sorunun önüne geçebilir.
3. Oy Hakkı ve Karar Alma Yetkisi
Sahiplik yüzdesi, yönetişimle ilgili her soruyu mutlaka yanıtlamaz. Anlaşma, sıradan kararların nasıl alındığını ve hangi önemli kararların daha yüksek bir oy eşiği gerektirdiğini belirlemelidir.
Bunlar şunları içerebilir:
- Şirketin ticari faaliyetini değiştirmek
- Yeni hisselerin ihraç edilmesi
- Önemli miktarda borçlanmak
- Büyük varlıkların edinimi veya satışı
- Önemli ilişkili taraf işlemlerinin onaylanması
- Şirketin ana sözleşme belgelerinde değişiklik yapılması
- Birleşmeler, devralmalar veya yeniden yapılandırmalar
- İşletmeyi tasfiye etmek
Bunlara genellikle "gizli konular" denir.
Önemli olan seçici olmaktır. Azınlık hissedarına her operasyonel karar üzerinde veto hakkı vermek, şirketi yönetilemez hale getirebilir. Saklı tutulan konular, sahipliği, değeri veya işletmenin uzun vadeli yönünü önemli ölçüde etkileyebilecek kararlara odaklanmalıdır.
4. Yönetim Kurulu ve Yönetim Düzenlemeleri
Hissedarlar şirketin sahibi olsa da, günlük yönetim işleri yöneticiler veya müdürler tarafından yürütülebilir.
Dolayısıyla anlaşmada şu hususlar açıklığa kavuşturulmalıdır:
- Yöneticileri veya müdürleri kim atar ve görevden alır?
- Kurul kompozisyonu
- Toplantı ve yeter sayı şartları
- Başkanlık düzenlemeleri
- Yönetim sorumlulukları
- Yetki sınırları
- Hissedarların onayını gerektiren konular
- Raporlama yükümlülükleri
Bu durum, özellikle hissedarlardan birinin şirketi aktif olarak yönettiği, diğerlerinin ise esasen yatırımcı olduğu durumlarda önemlidir.
5. Finansman ve Gelecekteki Sermaye Katkıları
Şirketin genişleme için 1 milyon AED'ye daha ihtiyacı olduğunda ne olur?
Cevap sadece "hissedarlar katkıda bulunacak" şeklinde olursa, her kişinin ne kadar katkıda bulunması gerektiği konusunda anlaşmazlıklar ortaya çıkabilir.
Hissedarlar sözleşmesi, ek finansmanın sağlanıp sağlanmayacağını belirleyebilir:
- Hissedarların diğer katkıları
- Yeni paylaşımlar
- Hissedar kredileri
- Dış finansman
- Bunların bir kombinasyonu
Ayrıca, yasal ve ticari açıdan uygun olduğu durumlarda olası hisse seyreltmesi de dahil olmak üzere, bir hissedarın gelecekteki bir finansman turuna katılmaması durumunda ne olacağı da açıklanmalıdır.
6. Temettü Dağıtımı
Kâr elde edilmesi, hissedarların derhal şirketten para çekmeleri gerektiği anlamına gelmez.
Anlaşma, aşağıdakiler gibi konuları kapsayan bir temettü politikası oluşturabilir:
- Temettüler ne zaman dikkate alınabilir?
- Kârların yeniden yatırıma dönüştürülüp dönüştürülmeyeceği
- Minimum nakit veya rezerv gereksinimleri
- Dağıtım oranları
- onay prosedürleri
Politika, şirketin mali durumuna ve geçerli BAE şirketler hukuku gerekliliklerine bağlı kalmalıdır.
Net bir temettü dağıtım yaklaşımı, büyüme isteyen hissedarlar ile anlık getiri isteyen hissedarlar arasındaki anlaşmazlıkları önleyebilir.
7. Hisse Devir Kısıtlamaları ve Öncelik Hakkı
Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki en önemli hissedarlar sözleşmesi maddelerinden biri, bir hissedarın hisselerini satmak istemesi durumunda ne olacağına ilişkindir.
Uygun kısıtlamalar getirilmediği takdirde, hissedarlar istenmeyen bir üçüncü tarafın mülkiyet yapısına girmesi olasılığıyla karşı karşıya kalabilirler.
Anlaşma şunları belirleyebilir:
- Kimler hisse satın alabilir?
- Mevcut hissedarların satın alma konusunda öncelikli fırsata sahip olup olmayacağı
- Bildirim gereksinimleri
- Değerleme prosedürleri
- İştiraklere veya aile üyelerine izin verilen transferler
- Rakiplere yapılan transferlere ilişkin kısıtlamalar
- Üçüncü taraf satışları için koşullar
Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki limited şirketler için, yasal öncelik kuralları üçüncü şahıslara yapılan devirlerde de geçerli olabilir. Bu nedenle, sözleşme, özel bir devir mekanizmasının bağımsız olarak işlediğini varsaymak yerine, geçerli yasal ve anayasal gerekliliklere uygun şekilde hazırlanmalıdır.
8. Sürükleme ve Eşlik Etme Hakları
Bunlar, birden fazla hissedarı ve dış yatırımcısı olan BAE işletmeleri için giderek daha önemli hale geliyor.
Satışa katılım hakkı, nitelikli çoğunluk hissedarlarının azınlık hissedarlarının da satışa katılmasını şart koşmasına olanak tanıyarak, alıcının azınlık hissedarlarının itiraz etmesine gerek kalmadan istenen sahiplik payını elde etmesine yardımcı olur.
Azınlık hissedarlara, çoğunluk hissedarı tarafından başlatılan bir satışa genellikle aynı şartlarda katılma olanağı sağlayan "eşlik etme hakkı" tanınmaktadır.
Birleşik Arap Emirlikleri'nin 2025 değişiklikleri, sürükleme ve takip etme düzenlemelerini açıkça tanımakta ve ilgili hükümlerin, geçerli gereklilikler ve onaylar şartıyla, limited şirketlerin ve özel anonim şirketlerin ana sözleşmelerine veya esas sözleşmelerine dahil edilmesine izin vermektedir.
Pratik koruma açısından, sözleşmede tetikleme eşikleri, bildirim süreleri, satış şartları, değerleme, bedel ve tamamlama prosedürleri gibi ayrıntıların belirtilmesi yine de gereklidir.
9. Azınlık Hissedarlarının Korunması
Yüzde 10 veya yüzde 20 hisseye sahip bir hissedar, çoğunluk hissedarıyla aynı etkiye sahip olmayabilir.
İyi tasarlanmış bir anlaşma, aşağıdaki gibi mekanizmalar aracılığıyla azınlık hissedarlarına uygun koruma sağlayabilir:
- Saklı konular
- Bilgi hakları
- Yönetim kurulu aday gösterme hakları
- Önalım hakları
- Eşlik etme hakları
- Uygun yerlerde seyreltme önleyici veya katılım mekanizmaları
- İlişkili taraflar arasındaki işlemlere karşı koruma
Amaç, azınlık hissedarlarına günlük iş operasyonları üzerinde kontrol sağlamak değil; ekonomik veya yönetim haklarının haksız yere zedelenmesini önlemektir.
10. Çıkmazın Çözümü
Hissedarların her birinin %50'sine sahip olduğu ve anlaşamadıkları durumlarda ne olur? İşte bu noktada, anlaşmazlık çözüm maddesi son derece değerli hale gelir.
Anlaşma, örneğin aşamalı bir süreç oluşturabilir:
- Hissedarlar arasındaki görüşme
- Üst düzey temsilcilere iletilmesi
- Arabuluculuk
- Teknik konularda uzman görüşü
- Gerektiğinde son bir alım-satım veya çıkış mekanizması.
11. Çıkış ve Satın Alma Hükümleri
Bir hissedar, emeklilik, kariyer değişikliği, anlaşmazlık, mali durum veya başka bir fırsat nedeniyle zamanla şirketten ayrılmak isteyebilir. Anlaşmada bu durumun nasıl gelişeceği açıklanmalıdır.
Olası mekanizmalar şunlardır:
- İlk reddetme hakkı
- Yasal olarak uygun olduğu durumlarda alım veya satım opsiyonları
- Anlaşmaya varılan satın alma prosedürleri
- Bağımsız bir uzman tarafından yapılan değerleme
- Belirtilen etkinliklerin ardından satış
- Ölüm, ehliyetsizlik veya iflas hükümleri
- Kontrol değişikliği düzenlemeleri
Değerleme formülü özellikle dikkat gerektiriyor. "Hisseler adil piyasa değerinden satın alınacaktır" diyen bir madde bile, adil piyasa değerinin ne anlama geldiği konusunda anlaşmazlığa yol açabilir.
12. Gizlilik ve Hissedar Yükümlülükleri
Hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler, fiyatlandırma, finansal performans, fikri mülkiyet ve iş stratejisi hakkında hassas bilgilere erişebilirler.
Gizlilik maddesi, hangi bilgilerin korunduğunu, nasıl kullanılabileceğini ve bir hissedarın ayrılmasından sonra ne olacağını tanımlamalıdır. İşletmeye ve geçerli yasalara bağlı olarak, sözleşme ayrıca müşteri kazanma yasağı, fikri mülkiyet, çıkar çatışmaları ve ayrılma sonrası diğer yükümlülükleri de ele alabilir.
Bu hükümler, genel bir yurtdışı şablonundan kopyalanmak yerine, dikkatlice ve orantılı bir şekilde hazırlanmalıdır.
Hissedarlar Sözleşmesi mi Yoksa Ana Sözleşme mi: İkisine de İhtiyacınız Var mı?
Çoğu çok hissedarlı yapıda, belgeleri birbirinin yerine geçebilecek belgelerden ziyade tamamlayıcı belgeler olarak düşünmek daha iyidir.
Hissedarlar sözleşmesi taraflar arasındaki ayrıntılı ticari düzenlemeleri içerebilirken, şirket ana sözleşmesi veya esas sözleşmesi şirketin anayasal çerçevesini ve ilgili yasa uyarınca gerekli veya tanınan hükümleri içerir.
Bu ayrım, BAE'nin son şirketler hukuku reformlarının ardından özellikle önem kazanmıştır. Sürükleme ve takip mekanizmaları da dahil olmak üzere bazı hissedar düzenlemeleri artık anayasal belgelerde yansıtılabilmekte ve bu da özel hissedar düzenlemeleri ile şirketin resmi kurumsal yapısı arasındaki bağlantıyı güçlendirmektedir.
Bu nedenle işletmeler, işletme ana sözleşmesi, şirket esas sözleşmesi, şirket kayıtları ve diğer kayıtlarında çelişkili hükümlerden kaçınmalıdır.
Kaçınılması Gereken Genel Hatalar
- Mutabakat Zaptı'na aykırı bir Ortak Konut Anlaşması imzalamak – bir ihtilaf durumunda, BAE mahkemeleri genellikle tescilli anayasal belgelere ağırlık verir.
- Açık bir öncelik feragatnamesi olmaksızın sürükleme veya ekleme maddeleri eklemek.
- DIAC gibi halihazırda faaliyet gösteren bir kurum yerine, feshedilmiş bir tahkim kurumunun (örneğin eski DIFC-LCIA) adını kullanmak.
- Temettü politikasını yazılı bir dağıtım mekanizması yerine gayri resmi anlayışa bırakmak.
- Hissedar analizini (SHA) fonlama turları, yeni hisse sınıfları veya sahiplik değişikliklerinden sonra güncellemek yerine, tek seferlik bir belge olarak ele almak.
Ne kadar Shuraa İş Kurulumu Yardım edebilir
Birleşik Arap Emirlikleri yetkilileri ve mahkemelerinin gerçekten geçerli sayacağı bir hissedarlar sözleşmesi hazırlamak, bir şablondan daha fazlasını gerektirir; hissedarlar sözleşmesini şirket ana sözleşmenizle, yetki alanınızın kurallarıyla ve hissedarlarınızın gerçekten üzerinde anlaştığı ticari anlaşmayla uyumlu hale getirmek anlamına gelir. Shuraa Business Setup'ın danışmanlık ekibi, anakara , serbest bölge ve offshore yapılar genelinde kurucular, yatırımcılar ve ortak girişim ortaklarıyla birlikte çalışarak, hissedarlar sözleşmelerini mevcut BAE şirketler hukukuyla uyumlu hale getirir, böylece belge herhangi bir testten geçmesi durumunda geçerliliğini korur.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Birleşik Arap Emirlikleri'nde hissedarlar sözleşmesi yasal olarak zorunlu mudur?
Hayır. Şirket ana sözleşmesinin aksine, hissedarlar anlaşması (SHA) zorunlu bir dosyalama şartı değildir. Özel bir sözleşmedir, ancak pratikte, şirket ana sözleşmesinin ve yasal mevzuatın açık bıraktığı boşlukları doldurduğu için, birden fazla hissedarı olan herhangi bir şirket için gerekli kabul edilir.
2. Hissedarlar sözleşmesi, Birleşik Arap Emirlikleri Ticari Şirketler Kanunu'nun önüne geçebilir mi?
Hayır. Bir hissedar sözleşmesi, CCL kapsamındaki zorunlu yasal hakları, örneğin LLC hisse devirlerinde yasal öncelik hakkını geçersiz kılamaz. Bir madde yasa veya ana sözleşmeyle çelişiyorsa, BAE mahkemeleri genellikle bunun yerine yasal veya anayasal hükmü uygular.
3. Eğer ortada bir hissedarlar sözleşmesi yoksa ne olur?
Şirket tamamen CCL'nin varsayılan kurallarına ve ana sözleşmede belirtilenlere geri dönüyor. Bu durum genellikle temettü politikası, çıkmaz senaryoları ve çıkış koşulları gibi alanlarda boşluklar bırakıyor; SHA ise bu alanları ele almak için özel olarak tasarlanmıştır.
4. DIFC veya ADGM'deki serbest bölge şirketlerinin farklı bir SHA türüne ihtiyacı var mı?
Evet. DIFC ve ADGM şirketleri, genellikle daha fazla sözleşme özgürlüğü sağlayan CCL yerine, ortak hukuk temelli şirket düzenlemelerine tabidir. Anakara LLC için hazırlanan bir Şirketler Yasası (SHA), gözden geçirilmeden DIFC veya ADGM kuruluşu için yeniden kullanılmamalıdır.
