Dalawang magkaibigan ang nagsimula ng isang kumpanya sa Dubai. Pagkalipas ng dalawang taon, gusto ng isa na ibenta ang kanyang stake, ang isa naman ay gustong kumuha ng bagong mamumuhunan, at hindi sinasabi sa kanila ng Memorandum of Association o ng pakikipagkamay kung ano ang susunod na mangyayari. Ito ang puwang na inaasahan ng mga negosyo sa UAE na kayang tapusin ng isang mahusay na pagkakabalangkas na kasunduan sa mga shareholder.
Kaya, kung nagtatayo ka ng isang mainland LLC, isang free zone company, o isang joint venture kasama ang isang dayuhang partner, ang isang shareholders agreement sa mga hurisdiksyon ng UAE ay katabi ng iyong mga dokumentong konstitusyonal at eksaktong nagpapaliwanag kung paano pinangangasiwaan ang pagmamay-ari, kontrol, at mga hindi pagkakaunawaan. Inaamyendahan ng Federal Decree-Law No. 20 ng 2025 ang UAE Commercial Companies Law, na nagpapakilala ng mas malawak na kakayahang umangkop sa istruktura ng korporasyon, mga klase ng share, at mga kaayusan ng shareholder, kabilang ang statutory recognition ng mga mekanismo ng drag-along at tag-along sa mga kaugnay na dokumentong konstitusyonal ng kumpanya.
Narito ang mga pangunahing sugnay sa kasunduan ng mga shareholder sa UAE na dapat isaalang-alang ng mga negosyo sa 2026.
Ano ang Kasunduan ng mga Shareholder, at Bakit Mo Kailangan Ito sa UAE?
Ang kasunduan ng mga shareholder (SHA) ay isang pribado at kumpidensyal na kontrata sa pagitan ng mga may-ari ng isang kumpanya. Hindi tulad ng Memorandum of Association (MOA), na isinasampa sa awtoridad sa paglilisensya at bumubuo ng bahagi ng pampubliko o semi-pampublikong rekord, ang kasunduan ng mga shareholder ng UAE ay nananatili sa pagitan ng mga partido na pumirma dito. Pinupuno nito ang mga detalyeng pangkomersyo na hindi sakop ng batas ng kumpanya at ng MOA: kung paano ginagawa ang mga desisyon araw-araw, ano ang mangyayari kung gusto ng isang shareholder na umalis, paano ibinabahagi ang mga kita, at kung anong mga proteksyon ang mayroon ang isang minoryang mamumuhunan.
Kung wala nito, ang isang kumpanya ay maiiwan na lamang na umaasa sa mga itinakdang tuntunin at anumang nakasulat sa MOA nito – mga probisyong bihirang nakabatay sa kung ano talaga ang napagkasunduan ng mga tagapagtatag sa komersyo. Ang isang hindi pagkakaunawaan na maaaring nalutas sa pamamagitan ng isang sugnay sa isang SHA ay maaaring mauwi sa pagkaantala sa korte.
Ang Balangkas na Legal ng UAE para sa mga Kasunduan sa Shareholder (Update sa 2026)
Ang mga onshore na kompanya, tulad ng mga LLC, joint stock company, at mga sangay ay pinamamahalaan ng Federal Decree-Law No. 32 ng 2021 on Commercial Companies (ang CCL). Ang Federal Decree-Law No. 20 ng 2025 ay nagpakilala ng mga naka-target na susog sa CCL, kung saan ang pagpapatupad ng mga ministerial resolution ay inilunsad hanggang unang bahagi ng 2026, na muling humuhubog sa ilang mga lugar na direktang nakakaapekto sa mga kasunduan ng shareholder: maraming share class at convertible instrument para sa mga LLC, isang mas malinaw na statutory toolkit para sa paglutas ng mga deadlock, at isang pormal na mekanismo (Artikulo 15 bis) para sa isang kompanya na lumipat sa pagitan ng Emirates o sa pagitan ng mainland at free zone status habang pinapanatiling buo ang legal na pagkakakilanlan nito.
Ang mga kompanyang nasa free zone na nakarehistro sa DIFC o ADGM ay ganap na nasa labas ng CCL. Sinusunod nila ang DIFC Companies Law at ang ADGM Companies Regulations, ayon sa pagkakabanggit, mga balangkas na nakabatay sa common-law na karaniwang nagbibigay sa mga shareholder ng mas maraming kalayaan sa kontrata kaysa sa onshore civil-law system.
Isang punto ang mas mahalaga kaysa sa iba para sa mga onshore na kumpanya: ang ilang karapatan ng shareholder sa ilalim ng CCL ay hindi maaaring ibawas . Ang mga karapatan sa pre-emption sa mga paglilipat ng share ng LLC, halimbawa, ay isang 30-araw na karapatan ayon sa batas sa ilalim ng Artikulo 80 at hindi maaaring ganap na maalis sa kontrata – maaari lamang itong i-waive sa mga partikular na transaksyon, tulad ng sa pamamagitan ng isang tahasang drag-along waiver. Anumang sugnay sa kasunduan ng mga shareholder ng UAE na sumasalungat sa isang mandatoryong probisyon ng CCL, o sa sariling MOA ng kumpanya, ay nanganganib na mapawalang-bisa ng isang korte ng UAE pabor sa statutory default. Kaya naman hindi opsyonal ang pag-ayon ng iyong SHA sa iyong mga dokumentong konstitusyonal, ito ang pagkakaiba sa pagitan ng isang sugnay na talagang nagpoprotekta sa iyo at ng isa na maganda ang hitsura sa papel.
Mga Mahahalagang Sugnay sa isang Kasunduan sa mga Shareholder na Dapat Isama ng mga Negosyo sa UAE
Ito ang mahahalagang sugnay sa isang kasunduan ng mga shareholder na dapat ituring ng mga kumpanya sa UAE bilang hindi maaaring pag-usapan, anuman ang laki o sektor.
1. Istruktura ng Shareholding at Mga Karapatan sa Pagmamay-ari
Magsimula sa mga pangunahing kaalaman. Dapat malinaw na tukuyin ng kasunduan ang bawat shareholder, ang kanilang porsyento ng pagmamay-ari, ang bilang o uri ng mga share o interes na hawak, at anumang mga espesyal na karapatan na kaakibat ng mga interes na iyon.
Kung saan naaangkop, dapat din nitong tugunan ang mga isyu sa pagbabahagi sa hinaharap, pagbabanto, at mga karapatang kalakip ng iba't ibang uri.
Ang susog na Batas sa mga Komersyal na Kumpanya ng UAE ay nagbibigay ng higit na kakayahang umangkop para sa ilang partikular na kumpanya na magkaroon ng iba't ibang uri ng shares o interes na may iba't ibang karapatan, pribilehiyo o paghihigpit, napapailalim sa naaangkop na mga kinakailangan at rehistrasyon.
Dahil dito, mas mahalaga na idokumento kung ano mismo ang pagmamay-ari ng bawat shareholder at kung ano talaga ang ibig sabihin ng mga karapatang pagmamay-ari na iyon.
2. Mga Karapatan at Responsibilidad ng Shareholder
Ang isang mahusay na kasunduan sa mga shareholder para sa mga kumpanya sa UAE ay dapat na malinaw na magtatag kung ano ang maaaring asahan ng mga shareholder mula sa isa't isa.
Maaaring kabilang dito ang mga karapatan sa:
- Tumanggap ng impormasyong pinansyal
- Dumalo at bumoto sa mga pagpupulong ng mga shareholder
- Makilahok sa mga bagong isyu ng share kung saan naaangkop
- Tumanggap ng mga dibidendo kapag maayos na naipahayag
- Siyasatin ang mga tinukoy na talaan ng kumpanya
- Magtalaga ng mga direktor o tagapamahala, kung saan napagkasunduan
Dapat din nitong tukuyin ang mga responsibilidad tulad ng mga pangako sa pagpopondo, pagsunod sa kasunduan, pagiging kompidensiyal at kooperasyon sa mga pamamaraan ng kumpanya.
Ang kalinawan sa yugtong ito ay maaaring maiwasan ang karaniwang problema ng isang shareholder na nag-aakalang mayroon silang mga karapatan na hindi naman talaga napagkasunduan.
3. Mga Karapatan sa Pagboto at Awtoridad sa Paggawa ng Desisyon
Hindi kinakailangang sagutin ng porsyento ng pagmamay-ari ang bawat tanong sa pamamahala. Dapat itatag ng kasunduan kung paano ginagawa ang mga ordinaryong desisyon at kung aling mga pangunahing desisyon ang nangangailangan ng mas mataas na limitasyon sa pagboto.
Ang mga ito ay maaaring kabilang ang:
- Pagbabago ng aktibidad sa negosyo ng kumpanya
- Pag-isyu ng mga bagong shares
- Pagkuha ng malaking utang
- Pagbili o pagbebenta ng mga pangunahing ari-arian
- Pag-apruba ng mahahalagang transaksyon ng mga kaugnay na partido
- Pagbabago sa mga dokumentong konstitusyonal ng kumpanya
- Mga pagsasanib, pagkuha o muling pagbubuo
- Pagtatapos ng negosyo
Ang mga ito ay madalas na tinatawag na mga nakalaan na bagay.
Ang susi ay ang maging mapili. Ang pagbibigay ng karapatan sa pag-veto sa isang minoryang shareholder sa bawat desisyon sa operasyon ay maaaring maging dahilan upang maging imposibleng patakbuhin ang kumpanya. Ang mga nakareserbang bagay ay dapat na nakatuon sa mga desisyong maaaring makaapekto nang malaki sa pagmamay-ari, halaga, o sa pangmatagalang direksyon ng negosyo.
4. Mga Kaayusan ng Lupon at Pamamahala
Ang mga shareholder ang nagmamay-ari ng kumpanya, ngunit ang pang-araw-araw na pamamahala ay maaaring pangasiwaan ng mga tagapamahala o direktor.
Samakatuwid, dapat linawin ng kasunduan ang:
- Sino ang nagtatalaga at nag-aalis ng mga tagapamahala o direktor
- Komposisyon ng board
- Mga kinakailangan sa pagpupulong at korum
- Mga kaayusan ng Tagapangulo
- Mga responsibilidad sa pamamahala
- Mga limitasyon ng awtoridad
- Mga bagay na nangangailangan ng pag-apruba ng shareholder
- Mga obligasyon sa pag-uulat
Ito ay partikular na mahalaga kung saan ang isang shareholder ay aktibong nagpapatakbo ng kumpanya habang ang iba ay pangunahing mga mamumuhunan.
5. Pagpopondo at mga Kontribusyon sa Kapital sa Hinaharap
Ano ang mangyayari kapag ang kumpanya ay nangangailangan ng karagdagang AED 1 milyon para sa pagpapalawak?
Kung ang sagot ay simpleng “mag-aambag ang mga shareholder,” maaaring lumitaw ang mga hindi pagkakasundo kung magkano ang dapat ibigay ng bawat tao.
Maaaring itatag ng isang kasunduan ng mga shareholder kung ang karagdagang pondo ay darating sa pamamagitan ng:
- Mga karagdagang kontribusyon ng shareholder
- Mga bagong share
- Mga pautang sa shareholder
- Panlabas na pagpopondo
- Isang kombinasyon ng mga ito
Dapat din nitong ipaliwanag kung ano ang mangyayari kung ang isang shareholder ay hindi lumahok sa isang susunod na round ng pagpopondo, kabilang ang potensyal na pagbabanto kung saan naaangkop sa legal at komersyal na paraan.
6. Pamamahagi ng Dibidendo
Ang mga kita ay hindi awtomatikong nangangahulugan na dapat agad na mag-alis ng pera ang mga shareholder sa negosyo.
Ang kasunduan ay maaaring magtatag ng isang patakaran sa dibidendo na sumasaklaw sa mga bagay tulad ng:
- Kailan maaaring isaalang-alang ang mga dibidendo
- Kung ang mga kita ay muling ipuhunan
- Mga minimum na kinakailangan sa cash o reserba
- Mga proporsyon ng distribusyon
- pamamaraan Approval
Ang patakaran ay dapat manatiling napapailalim sa posisyong pinansyal ng kumpanya at mga naaangkop na kinakailangan sa batas ng kumpanya sa UAE.
Ang isang malinaw na pamamaraan sa pamamahagi ng dibidendo ay maaaring maiwasan ang mga hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga shareholder na nagnanais ng paglago at ng mga nagnanais ng agarang kita.
7. Mga Restriksyon sa Paglilipat ng Bahagi at Paunang Pag-empleyo
Isa sa mga pinakamahalagang sugnay sa kasunduan ng mga shareholder sa UAE ay tungkol sa kung ano ang mangyayari kapag gustong ibenta ng isang shareholder.
Kung walang angkop na mga paghihigpit, maaaring maharap sa posibilidad ng pagpasok ng isang hindi gustong ikatlong partido sa istruktura ng pagmamay-ari ang mga shareholder.
Ang kasunduan ay maaaring magtatag ng:
- Sino ang maaaring bumili ng mga shares
- Kung ang mga kasalukuyang shareholder ay makakakuha ng unang pagkakataon na bumili
- Mga kinakailangan sa paunawa
- Mga pamamaraan ng pagtatasa
- Mga pinapayagang paglilipat sa mga kaakibat o miyembro ng pamilya
- Mga paghihigpit sa mga paglilipat sa mga kakumpitensya
- Mga kundisyon para sa mga benta ng ikatlong partido
Para sa mga UAE LLC, ang mga tuntunin sa pag-iingat ayon sa batas ay maaari ring ilapat sa mga paglilipat sa mga ikatlong partido. Samakatuwid, ang kasunduan ay dapat na ibalangkas upang umayon sa naaangkop na mga kinakailangan ayon sa batas at konstitusyon sa halip na ipagpalagay na ang isang pribadong mekanismo ng paglilipat ay gumagana nang nakapag-iisa.
8. Mga Karapatan sa Drag-Along at Tag-Along
Ang mga ito ay lalong nagiging mahalaga para sa mga negosyo sa UAE na may maraming shareholder at mga panlabas na mamumuhunan.
Ang mga karapatan sa pag-drag ay maaaring magpahintulot sa mga kwalipikadong shareholder ng mayorya na hilingin sa mga shareholder ng minorya na lumahok sa isang pagbebenta, na tumutulong sa isang mamimili na makuha ang nilalayong stake ng pagmamay-ari nang walang minorya na holdout.
Ang mga tag-along rights ay nagbibigay sa mga minority shareholder ng kakayahang lumahok sa isang benta na sinimulan ng isang majority shareholder, sa pangkalahatan ay sa parehong mga tuntunin.
Ang mga susog ng UAE noong 2025 ay hayagang kinikilala ang mga kaayusan ng drag-along at tag-along at pinapayagan ang mga kaugnay na probisyon na maisama sa MOA o Articles of Association ng mga LLC at mga pribadong joint stock company, napapailalim sa mga naaangkop na kinakailangan at pag-apruba.
Para sa praktikal na proteksyon, dapat pa ring tukuyin ng kasunduan ang mga detalye tulad ng mga limitasyon sa pag-trigger, mga panahon ng abiso, mga termino ng pagbebenta, pagtatasa, konsiderasyon at mga pamamaraan sa pagkumpleto.
9. Proteksyon ng mga Minorya na Shareholder
Ang isang shareholder na may 10% o 20% na pagmamay-ari ay maaaring walang parehong impluwensya gaya ng isang mayoryang shareholder.
Ang isang mahusay na dinisenyong kasunduan ay maaaring magbigay ng naaangkop na proteksyon para sa mga minoryang shareholder sa pamamagitan ng mga mekanismo tulad ng:
- Mga bagay na nakalaan
- Mga karapatan sa impormasyon
- Mga karapatan sa nominasyon ng lupon
- Mga karapatan sa pre-emption
- Mga karapatan sa tag-along
- Mga mekanismo ng anti-dilution o pakikilahok kung saan naaangkop
- Proteksyon laban sa mga transaksyon ng mga kaugnay na partido
Ang layunin ay hindi bigyan ang isang minoryang shareholder ng kontrol sa pang-araw-araw na operasyon ng negosyo. Ito ay upang maiwasan ang hindi makatarungang pagsira sa kanilang mga karapatan sa ekonomiya o pamamahala.
10. Resolusyon sa Pagkakatigil
Ano ang mangyayari kapag dalawang shareholder ang may hawak ng tig-50% at hindi magkasundo? Dito nagiging lubhang mahalaga ang isang deadlock resolution clause.
Ang kasunduan ay maaaring lumikha ng isang naka-yugtong proseso, halimbawa:
- Usapan sa pagitan ng mga shareholder
- Pag-escalate sa mga matataas na kinatawan
- pamamagitan
- Pagpapasiya ng eksperto para sa mga teknikal na bagay
- Isang pangwakas na mekanismo ng pagbili-pagbenta o paglabas kung naaangkop
11. Mga Probisyon sa Paglabas at Pagbili
Maaaring gusto nang umalis ng negosyo ang isang shareholder dahil sa pagreretiro, pagbabago sa karera, hindi pagkakasundo, kalagayang pinansyal o iba pang pagkakataon. Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung ano ang mangyayari.
Kabilang sa mga posibleng mekanismo ang:
- Karapatan sa unang pagtanggi
- Ilagay o tawagan ang mga kaayusan kung saan naaangkop sa batas
- Mga napagkasunduang pamamaraan ng pagbili
- Pagsusuri ng isang independiyenteng eksperto
- Benta kasunod ng mga tinukoy na kaganapan
- Mga probisyon sa kamatayan, kawalan ng kakayahan o kawalan ng kakayahang magbayad
- Mga kaayusan sa pagbabago ng kontrol
Ang pormula ng pagtatasa ay nararapat na bigyan ng partikular na atensyon. Ang isang sugnay na nagsasabing "ang mga bahagi ay bibilhin sa patas na halaga sa pamilihan" ay maaari pa ring humantong sa hindi pagkakasundo kung ano talaga ang ibig sabihin ng patas na halaga sa pamilihan.
12. Pagiging Kompidensyal at mga Obligasyon ng Shareholder
Maaaring magkaroon ng access ang mga shareholder sa sensitibong impormasyon tungkol sa mga customer, supplier, pagpepresyo, pinansyal na pagganap, intelektwal na ari-arian, at estratehiya sa negosyo.
Dapat tukuyin ng isang sugnay sa pagiging kompidensiyal kung anong impormasyon ang protektado, paano ito magagamit, at ano ang mangyayari pagkatapos umalis ang isang shareholder. Depende sa negosyo at naaangkop na batas, maaari ring tugunan ng kasunduan ang hindi panghihingi ng pondo, intelektwal na ari-arian, mga salungatan ng interes, at iba pang mga obligasyon pagkatapos umalis.
Ang mga probisyong ito ay dapat na maingat at proporsyonal na ibalangkas sa halip na kopyahin mula sa isang pangkaraniwang template mula sa ibang bansa.
Kasunduan ng mga Shareholder vs. MOA: Kailangan Mo Ba Pareho?
Sa karamihan ng mga istrukturang may maraming shareholder, mas mainam na isipin ang mga dokumento bilang komplementaryo sa halip na mapagpapalit.
Ang kasunduan ng mga shareholder ay maaaring maglaman ng detalyadong mga kaayusang pangkomersyo sa pagitan ng mga partido, habang ang MOA o Articles of Association ay naglalaman ng balangkas at probisyong konstitusyonal ng kumpanya na kinakailangan o kinikilala sa ilalim ng naaangkop na batas.
Ang pagkakaibang ito ay naging partikular na mahalaga kasunod ng mga kamakailang reporma sa batas ng kumpanya sa UAE. Ang ilang mga kaayusan ng shareholder, kabilang ang mga mekanismo ng drag-along at tag-along, ay maaari na ngayong maipakita sa mga dokumento ng konstitusyon, na nagpapalakas sa koneksyon sa pagitan ng mga pribadong kaayusan ng shareholder at ng pormal na istrukturang korporasyon ng kumpanya.
Samakatuwid, dapat iwasan ng mga negosyo ang pagkakaroon ng magkasalungat na probisyon sa SHA, MOA, Mga Artikulo, at mga rekord ng kumpanya.
Mga Karaniwang Pagkakamali na Iiwasan
- Ang pagpirma sa isang SHA na sumasalungat sa MOA – sa isang tunggalian, karaniwang binibigyang-halaga ng mga korte ng UAE ang mga rehistradong dokumento ng konstitusyon.
- Pagdaragdag ng mga sugnay na drag-along o tag-along nang walang tahasang pagpapaubaya sa pre-emption.
- Pagpapangalan ng isang hindi na gumaganang institusyon ng arbitrasyon (tulad ng lumang DIFC-LCIA) sa halip na isang kasalukuyang tumatakbo tulad ng DIAC.
- Iniiwan ang patakaran sa dibidendo sa impormal na pag-unawa sa halip na sa isang nakasulat na mekanismo ng pamamahagi.
- Pagtrato sa SHA bilang isang minsanang dokumento lamang sa halip na i-update ito pagkatapos ng mga round ng pagpopondo, mga bagong klase ng share, o mga pagbabago sa pagmamay-ari.
Gaano Pagtatatag ng Negosyo ng Shuraa Maaaring Makatulong
Ang pagbalangkas ng kasunduan sa mga shareholder na talagang susundin ng mga awtoridad at korte ng UAE ay nangangailangan ng higit pa sa isang template – nangangahulugan ito ng pag-ayon ng Kasunduan sa Shareholder sa iyong MOA, mga patakaran ng iyong hurisdiksyon, at sa kasunduang pangkalakalan na talagang napagkasunduan ng iyong mga shareholder. Ang advisory team ng Shuraa Business Setup ay nakikipagtulungan sa mga founder, investor, at joint venture partner sa buong mainland , free zone , at offshore structures upang magbalangkas, magrepaso, at iayon ang mga kasunduan sa shareholder sa kasalukuyang batas ng kumpanya sa UAE, kaya ang dokumento ay tatagal kung sakaling masubukan ito.
Mga Madalas Itanong
1. Legal ba ang isang kasunduan ng mga shareholder sa UAE?
Hindi. Hindi tulad ng MOA, ang isang SHA ay hindi isang mandatoryong kinakailangan sa paghahain. Ito ay isang pribadong kontrata, ngunit sa pagsasagawa, ito ay itinuturing na mahalaga para sa anumang kumpanya na may higit sa isang shareholder, dahil pinupunan nito ang mga puwang na iniiwan ng MOA at ng batas na itinadhana.
2. Maaari bang mapawalang-bisa ng isang kasunduan ng mga shareholder ang Batas ng mga Komersyal na Kumpanya ng UAE?
Hindi. Hindi maaaring pawalang-bisa ng isang SHA ang mga mandatoryong karapatan ayon sa batas sa ilalim ng CCL, tulad ng statutory pre-emption sa mga paglilipat ng bahagi ng LLC. Kung ang isang sugnay ay sumasalungat sa batas o sa MOA, ang mga korte ng UAE ay karaniwang ilalapat ang probisyon ayon sa batas o konstitusyon.
3. Ano ang mangyayari kung walang kasunduan ng mga shareholder?
Ang kompanya ay ganap na umaasa sa mga itinakdang patakaran ng CCL at sa anumang nakasaad sa MOA. Madalas itong nag-iiwan ng mga kakulangan sa patakaran sa dibidendo, mga senaryo ng deadlock, at mga tuntunin sa pag-alis – mga lugar na partikular na idinisenyo upang tugunan ng isang SHA.
4. Kailangan ba ng ibang uri ng SHA ang mga kompanya ng free zone sa DIFC o ADGM?
Oo. Ang mga kompanya ng DIFC at ADGM ay nasa ilalim ng mga regulasyon ng kompanya na nakabatay sa common-law sa halip na ang CCL, na karaniwang nagbibigay-daan para sa mas maraming kalayaan sa kontrata. Ang isang SHA na isinulat para sa isang mainland LLC ay hindi dapat basta-basta gamitin muli para sa isang entity ng DIFC o ADGM nang walang pagsusuri.
