เพื่อนสองคนเริ่มต้นบริษัทในดูไบ สองปีต่อมา คนหนึ่งต้องการขายหุ้นของตน อีกคนต้องการดึงนักลงทุนรายใหม่เข้ามา และทั้งในบันทึกข้อตกลงจัดตั้งบริษัทและแม้แต่การจับมือก็ไม่ได้บอกพวกเขาว่าอะไรจะเกิดขึ้นต่อไป นี่คือช่องว่างที่ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ร่างขึ้นอย่างดีซึ่งธุรกิจในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์พึ่งพาถูกสร้างขึ้นมาเพื่อปิดช่องว่างนี้
ดังนั้น หากคุณกำลังจัดตั้งบริษัทจำกัดในแผ่นดินใหญ่ บริษัทในเขตปลอดภาษี หรือร่วมทุนกับหุ้นส่วนต่างชาติ ข้อตกลงผู้ถือหุ้นในเขตอำนาจศาลของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์จะอยู่ควบคู่ไปกับเอกสารจัดตั้งบริษัทของคุณ และระบุอย่างชัดเจนว่าการเป็นเจ้าของ การควบคุม และข้อพิพาทจะได้รับการจัดการอย่างไร พระราชกฤษฎีกาของรัฐบาลกลางฉบับที่ 20 ปี 2025 ได้แก้ไขกฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ โดยนำเสนอความยืดหยุ่นมากขึ้นเกี่ยวกับการจัดโครงสร้างองค์กร ประเภทหุ้น และข้อตกลงผู้ถือหุ้น รวมถึงการรับรองตามกฎหมายของกลไกการลากจูงและการเข้าร่วมในเอกสารจัดตั้งบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ต่อไปนี้คือข้อกำหนดสำคัญในข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ธุรกิจในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ควรพิจารณาในปี 2026
ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นคืออะไร และเหตุใดคุณจึงต้องมีข้อตกลงนี้ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์?
ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (SHA) เป็นสัญญาที่เป็นส่วนตัวและเป็นความลับระหว่างเจ้าของบริษัท แตกต่างจากหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) ซึ่งต้องยื่นต่อหน่วยงานที่ออกใบอนุญาตและเป็นส่วนหนึ่งของบันทึกสาธารณะหรือกึ่งสาธารณะ ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์จะอยู่ระหว่างคู่สัญญาเท่านั้น ข้อตกลงนี้จะให้รายละเอียดทางการค้าที่กฎหมายบริษัทและ MOA ไม่ได้ครอบคลุม เช่น วิธีการตัดสินใจในแต่ละวัน สิ่งที่จะเกิดขึ้นหากผู้ถือหุ้นต้องการขายหุ้น วิธีการแบ่งปันผลกำไร และการคุ้มครองที่ผู้ลงทุนรายย่อยได้รับ
หากไม่มีข้อตกลงดังกล่าว บริษัทจะต้องพึ่งพาแต่กฎเกณฑ์ตามกฎหมายและข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) ซึ่งมักไม่ได้อิงตามข้อตกลงทางการค้าที่ผู้ก่อตั้งได้ตกลงกันไว้ ข้อพิพาทที่ควรจะแก้ไขได้ด้วยข้อกำหนดในข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) อาจจบลงด้วยการฟ้องร้องในศาลแทน
กรอบกฎหมายของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ว่าด้วยข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (ฉบับปรับปรุงปี 2026)
บริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ เช่น บริษัทจำกัด (LLC) บริษัทมหาชน และสาขา อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของพระราชบัญญัติรัฐบาลกลางฉบับที่ 32 ปี 2021 ว่าด้วยบริษัทการค้า (CCL) พระราชบัญญัติรัฐบาลกลางฉบับที่ 20 ปี 2025 ได้นำเสนอการแก้ไขเพิ่มเติม CCL ที่มุ่งเน้นเฉพาะด้าน โดยมีมติของกระทรวงที่เกี่ยวข้องทยอยออกมาใช้ในช่วงต้นปี 2026 ซึ่งเป็นการปรับปรุงแก้ไขในหลายด้านที่ส่งผลกระทบโดยตรงต่อข้อตกลงของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การกำหนดประเภทหุ้นและตราสารแปลงสภาพสำหรับบริษัทจำกัด (LLC) การกำหนดเครื่องมือทางกฎหมายที่ชัดเจนยิ่งขึ้นสำหรับการแก้ไขปัญหาความขัดแย้ง และกลไกอย่างเป็นทางการ (มาตรา 15 bis) สำหรับบริษัทในการย้ายระหว่างเอมิเรตส์ หรือระหว่างแผ่นดินใหญ่และเขตปลอดภาษี โดยยังคงรักษาสถานะทางกฎหมายไว้ได้
บริษัทในเขตปลอดภาษีที่จดทะเบียนใน DIFC หรือ ADGM อยู่ภายนอกกฎหมายบริษัท (CCL) โดยสิ้นเชิง พวกเขาปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทของ DIFC และข้อบังคับบริษัทของ ADGM ตามลำดับ ซึ่งเป็นกรอบกฎหมายแบบคอมมอนลอว์ที่โดยทั่วไปแล้วให้ผู้ถือหุ้นมีอิสระในการทำสัญญามากกว่าระบบกฎหมายแพ่งในประเทศ
ประเด็นสำคัญประการหนึ่งสำหรับบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ คือสิทธิของผู้ถือหุ้นบางประการภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้ถือหุ้น (CCL) นั้นไม่สามารถสละสิทธิ์ได้ ตัวอย่างเช่น สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน (Pre-emption rights) ในการโอนหุ้นของบริษัทจำกัด (LLC) เป็นสิทธิตามกฎหมาย 30 วันภายใต้มาตรา 80 และไม่สามารถทำสัญญาเพื่อสละสิทธิ์ได้อย่างสมบูรณ์ – สามารถสละสิทธิ์ได้เฉพาะในธุรกรรมเฉพาะ เช่น ผ่านการสละสิทธิ์โดยชัดแจ้ง ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ข้อใดที่ขัดแย้งกับบทบัญญัติบังคับของ CCL หรือกับหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) ของบริษัทเอง อาจถูกศาลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์เพิกถอนและให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย นี่คือเหตุผลว่าทำไมการปรับข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) ให้สอดคล้องกับเอกสารทางกฎหมายของบริษัทจึงไม่ใช่เรื่องที่เลือกได้ แต่เป็นความแตกต่างระหว่างข้อกำหนดที่ปกป้องคุณอย่างแท้จริงกับข้อกำหนดที่ดูดีบนกระดาษเท่านั้น
ข้อกำหนดสำคัญในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่ธุรกิจในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ควรระบุไว้
นี่คือข้อกำหนดสำคัญในข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่บริษัทในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ควรยึดถือเป็นหลักประกันที่ไม่สามารถต่อรองได้ ไม่ว่าจะมีขนาดหรืออยู่ในภาคธุรกิจใดก็ตาม
1. โครงสร้างการถือหุ้นและสิทธิความเป็นเจ้าของ
เริ่มต้นจากพื้นฐาน ข้อตกลงควรระบุอย่างชัดเจนถึงผู้ถือหุ้นแต่ละราย สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนหรือประเภทของหุ้นหรือผลประโยชน์ที่ถือครอง และสิทธิพิเศษใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์เหล่านั้น
ในกรณีที่เกี่ยวข้อง ควรระบุถึงประเด็นเรื่องหุ้นที่จะออกในอนาคต การลดสัดส่วนการถือหุ้น และสิทธิที่เกี่ยวข้องกับหุ้นแต่ละประเภทด้วย
กฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ให้ความยืดหยุ่นมากขึ้นแก่บริษัทบางประเภทในการมีหุ้นหรือผลประโยชน์หลายประเภท โดยมีสิทธิ สิทธิพิเศษ หรือข้อจำกัดที่แตกต่างกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับข้อกำหนดและการจดทะเบียนที่เกี่ยวข้อง
ด้วยเหตุนี้ การบันทึกรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมสิทธิ์ของแต่ละผู้ถือหุ้น และความหมายที่แท้จริงของกรรมสิทธิ์เหล่านั้น จึงยิ่งมีความสำคัญมากขึ้น
2. สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้น
ข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ดีสำหรับบริษัทต่างๆ ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ควรระบุอย่างชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นแต่ละฝ่ายสามารถคาดหวังอะไรจากกันและกันได้บ้าง
ซึ่งอาจรวมถึงสิทธิ์ต่างๆ ดังต่อไปนี้:
- รับข้อมูลทางการเงิน
- เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิ์ออกเสียง
- เข้าร่วมในการออกหุ้นใหม่หากเหมาะสม
- รับเงินปันผลเมื่อประกาศอย่างถูกต้อง
- ตรวจสอบบันทึกของบริษัทที่ระบุไว้
- เสนอชื่อกรรมการหรือผู้จัดการ ตามที่ตกลงกันไว้
นอกจากนี้ ควรมีการระบุถึงความรับผิดชอบต่างๆ เช่น ข้อผูกพันด้านการเงิน การปฏิบัติตามข้อตกลง การรักษาความลับ และความร่วมมือกับขั้นตอนการดำเนินงานของบริษัท
ความชัดเจนในขั้นตอนนี้จะช่วยป้องกันปัญหาที่พบบ่อย คือ ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งอาจเข้าใจผิดว่าตนมีสิทธิ์ในสิ่งที่ไม่มีการตกลงกันไว้ตั้งแต่แรก
3. สิทธิในการออกเสียงและอำนาจในการตัดสินใจ
สัดส่วนการถือหุ้นไม่ได้เป็นคำตอบสำหรับทุกคำถามเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเสมอไป ข้อตกลงควรระบุให้ชัดเจนว่าการตัดสินใจทั่วไปดำเนินการอย่างไร และการตัดสินใจสำคัญใดบ้างที่ต้องมีเกณฑ์การลงคะแนนเสียงที่สูงกว่า
ซึ่งอาจรวมถึง:
- การเปลี่ยนแปลงกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท
- การออกหุ้นใหม่
- การก่อหนี้จำนวนมาก
- การได้มาหรือการขายสินทรัพย์สำคัญ
- อนุมัติธุรกรรมที่มีนัยสำคัญระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้อง
- การแก้ไขเอกสารข้อบังคับของบริษัท
- การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือการปรับโครงสร้างองค์กร
- การเลิกกิจการ
สิ่งเหล่านี้มักถูกเรียกว่าเรื่องที่สงวนไว้
หัวใจสำคัญคือต้องเลือกอย่างระมัดระวัง การให้สิทธิ์ยับยั้งแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยในทุกการตัดสินใจด้านการดำเนินงานอาจทำให้บริษัทดำเนินกิจการไม่ได้ เรื่องที่สงวนไว้ควรเน้นไปที่การตัดสินใจที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความเป็นเจ้าของ มูลค่า หรือทิศทางระยะยาวของธุรกิจ
4. การจัดตั้งคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัท แต่การบริหารจัดการในแต่ละวันอาจดำเนินการโดยผู้จัดการหรือกรรมการบริษัท
ดังนั้น ข้อตกลงจึงควรระบุให้ชัดเจนดังนี้:
- ใครเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนผู้จัดการหรือกรรมการ
- องค์ประกอบของคณะกรรมการ
- ข้อกำหนดเกี่ยวกับการประชุมและองค์ประชุม
- การจัดเตรียมประธาน
- ความรับผิดชอบในการจัดการ
- ข้อจำกัดของอำนาจ
- เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
- ภาระผูกพันในการรายงาน
เรื่องนี้มีความสำคัญเป็นพิเศษในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งบริหารบริษัทอย่างแข็งขัน ในขณะที่ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ เป็นเพียงนักลงทุนเป็นหลัก
5. การจัดหาเงินทุนและการสนับสนุนเงินทุนในอนาคต
จะเกิดอะไรขึ้นเมื่อบริษัทต้องการเงินอีก 1 ล้านดีร์แฮมเพื่อขยายกิจการ?
หากคำตอบคือ "ผู้ถือหุ้นจะร่วมสมทบ" อาจเกิดความขัดแย้งขึ้นได้ว่าแต่ละคนต้องร่วมสมทบเท่าไหร่
ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดได้ว่าจะมีเงินทุนเพิ่มเติมเข้ามาหรือไม่:
- การสนับสนุนเพิ่มเติมจากผู้ถือหุ้น
- หุ้นใหม่
- สินเชื่อผู้ถือหุ้น
- การจัดหาเงินทุนจากภายนอก
- การผสมผสานของสิ่งเหล่านี้
นอกจากนี้ ควรอธิบายถึงสิ่งที่เกิดขึ้นหากผู้ถือหุ้นไม่เข้าร่วมในการระดมทุนรอบต่อไป รวมถึงความเป็นไปได้ที่จะเกิดการลดสัดส่วนการถือหุ้นในกรณีที่เหมาะสมตามกฎหมายและในเชิงพาณิชย์
6. การจ่ายเงินปันผล
กำไรไม่ได้หมายความว่าผู้ถือหุ้นควรถอนเงินออกจากธุรกิจทันทีเสมอไป
ข้อตกลงดังกล่าวสามารถกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลซึ่งครอบคลุมเรื่องต่างๆ เช่น:
- เมื่อใดจึงจะพิจารณาจ่ายเงินปันผล
- กำไรจะถูกนำไปลงทุนใหม่หรือไม่
- ข้อกำหนดเงินสดหรือเงินสำรองขั้นต่ำ
- สัดส่วนการกระจาย
- ขั้นตอนการอนุมัติ
นโยบายดังกล่าวควรขึ้นอยู่กับฐานะทางการเงินของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายบริษัทของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ที่เกี่ยวข้อง
แนวทางที่ชัดเจนเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลสามารถป้องกันความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นที่ต้องการการเติบโตและผู้ถือหุ้นที่ต้องการผลตอบแทนในทันทีได้
7. ข้อจำกัดในการโอนหุ้นและสิทธิในการซื้อหุ้นก่อนผู้อื่น
หนึ่งในข้อกำหนดที่สำคัญที่สุดของข้อตกลงผู้ถือหุ้นในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ คือ สิ่งที่จะเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นต้องการขายหุ้น
หากไม่มีข้อจำกัดที่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นอาจเผชิญกับความเป็นไปได้ที่บุคคลภายนอกที่ไม่พึงประสงค์จะเข้ามามีส่วนร่วมในโครงสร้างการเป็นเจ้าของ
ข้อตกลงนี้สามารถกำหนดสิ่งต่อไปนี้ได้:
- ใครสามารถซื้อหุ้นได้บ้าง
- ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับโอกาสแรกในการซื้อหรือไม่
- ข้อกำหนดการแจ้งเตือน
- ขั้นตอนการประเมินมูลค่า
- อนุญาตให้โอนเงินไปยังบริษัทในเครือหรือสมาชิกในครอบครัว
- ข้อจำกัดในการโอนย้ายไปยังคู่แข่ง
- เงื่อนไขสำหรับการขายโดยบุคคลที่สาม
สำหรับบริษัทจำกัดในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ กฎการใช้สิทธิซื้อก่อนตามกฎหมายอาจนำมาใช้กับการโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่บุคคลภายนอกได้เช่นกัน ดังนั้น ข้อตกลงจึงควรได้รับการร่างให้สอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมายและรัฐธรรมนูญที่เกี่ยวข้อง แทนที่จะสันนิษฐานว่ากลไกการโอนกรรมสิทธิ์แบบส่วนตัวนั้นทำงานอย่างอิสระ
8. สิทธิ์ในการลากจูงและติดตาม
สิ่งเหล่านี้มีความสำคัญมากขึ้นเรื่อยๆ สำหรับธุรกิจในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ที่มีผู้ถือหุ้นหลายรายและนักลงทุนจากภายนอก
สิทธิ์ในการบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เข้าร่วม (Drag-along rights) สามารถอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม บังคับให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าร่วมในการขาย ซึ่งจะช่วยให้ผู้ซื้อสามารถได้มาซึ่งส่วนแบ่งความเป็นเจ้าของที่ต้องการโดยไม่ต้องมีการคัดค้านจากผู้ถือหุ้นรายย่อย
สิทธิ์ในการเข้าร่วม (Tag-along rights) ช่วยให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถมีส่วนร่วมในการขายที่ริเริ่มโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยทั่วไปแล้วในเงื่อนไขเดียวกัน
การแก้ไขกฎหมายของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ในปี 2025 รับรองข้อตกลงการร่วมทุนแบบลากจูงและแบบแทรกแซงอย่างชัดเจน และอนุญาตให้รวมข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องไว้ในบันทึกข้อตกลงหรือข้อบังคับของบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัด โดยขึ้นอยู่กับข้อกำหนดและการอนุมัติที่เกี่ยวข้อง
เพื่อการคุ้มครองในทางปฏิบัติ ข้อตกลงควรระบุรายละเอียดต่างๆ เช่น เกณฑ์การเริ่มต้นกระบวนการ ระยะเวลาการแจ้งล่วงหน้า เงื่อนไขการขาย การประเมินมูลค่า ค่าตอบแทน และขั้นตอนการดำเนินการให้แล้วเสร็จ
9. การคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย
ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้น 10% หรือ 20% อาจไม่มีอิทธิพลเท่ากับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ข้อตกลงที่ออกแบบมาอย่างดีสามารถให้การคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยได้อย่างเหมาะสมผ่านกลไกต่างๆ เช่น:
- เรื่องที่สงวนไว้
- สิทธิข้อมูล
- สิทธิ์ในการเสนอชื่อกรรมการ
- สิทธิจองล่วงหน้า
- สิทธิ์ในการติดตาม
- กลไกป้องกันการเจือจางหรือการมีส่วนร่วมตามความเหมาะสม
- การป้องกันธุรกรรมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้อง
เป้าหมายไม่ใช่การมอบอำนาจควบคุมการดำเนินงานประจำวันของธุรกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย แต่เป็นการป้องกันไม่ให้สิทธิทางเศรษฐกิจหรือสิทธิในการบริหารจัดการของพวกเขาถูกลดทอนอย่างไม่เป็นธรรม
10. การแก้ไขปัญหาภาวะชะงักงัน
จะเกิดอะไรขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นสองรายถือหุ้นรายละ 50% และไม่สามารถตกลงกันได้? นี่คือจุดที่ข้อกำหนดเกี่ยวกับการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งกลายเป็นสิ่งที่มีค่าอย่างยิ่ง
ข้อตกลงดังกล่าวสามารถกำหนดกระบวนการเป็นขั้นตอนได้ เช่น:
- การหารือระหว่างผู้ถือหุ้น
- ส่งเรื่องต่อไปยังผู้แทนระดับสูง
- การไกล่เกลี่ย
- การวินิจฉัยโดยผู้เชี่ยวชาญในเรื่องทางเทคนิค
- กลไกการซื้อขายหรือการถอนตัวขั้นสุดท้ายตามความเหมาะสม
11. ข้อกำหนดเกี่ยวกับการออกจากธุรกิจและการซื้อหุ้นคืน
ผู้ถือหุ้นอาจต้องการออกจากธุรกิจในที่สุดเนื่องจากการเกษียณอายุ การเปลี่ยนอาชีพ ความขัดแย้ง ปัญหาทางการเงิน หรือโอกาสอื่นๆ ข้อตกลงควรระบุถึงสิ่งที่เกิดขึ้น
กลไกที่เป็นไปได้ ได้แก่:
- สิทธิ์ในการปฏิเสธก่อนเป็นอันดับแรก
- ข้อตกลงการซื้อหรือขาย (Put or Call Arrangement) ในกรณีที่กฎหมายกำหนด
- ขั้นตอนการซื้อกิจการที่ตกลงกันไว้
- การประเมินราคาโดยผู้เชี่ยวชาญอิสระ
- ลดราคาหลังเหตุการณ์ที่ระบุไว้
- บทบัญญัติเกี่ยวกับการเสียชีวิต การไร้ความสามารถ หรือการล้มละลาย
- ข้อตกลงการเปลี่ยนการควบคุม
สูตรการประเมินมูลค่าสมควรได้รับการพิจารณาเป็นพิเศษ ข้อความที่ระบุว่า “หุ้นจะถูกซื้อในราคาตลาดที่เป็นธรรม” อาจยังคงนำไปสู่ความขัดแย้งเกี่ยวกับความหมายที่แท้จริงของราคาตลาดที่เป็นธรรมได้
12. การรักษาความลับและภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นอาจเข้าถึงข้อมูลที่ละเอียดอ่อนเกี่ยวกับลูกค้า ซัพพลายเออร์ ราคา ผลประกอบการทางการเงิน ทรัพย์สินทางปัญญา และกลยุทธ์ทางธุรกิจได้
ข้อตกลงรักษาความลับควรระบุว่าข้อมูลใดบ้างที่ได้รับการคุ้มครอง วิธีการใช้งานข้อมูล และสิ่งที่เกิดขึ้นหลังจากผู้ถือหุ้นออกจากบริษัท ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับลักษณะธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อตกลงอาจครอบคลุมถึงการห้ามชักชวนลูกค้า ทรัพย์สินทางปัญญา ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และภาระผูกพันอื่น ๆ หลังการออกจากบริษัทด้วย
บทบัญญัติเหล่านี้ควรได้รับการร่างอย่างรอบคอบและเหมาะสม แทนที่จะคัดลอกมาจากแบบแผนทั่วไปของต่างประเทศ
ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นกับบันทึกข้อตกลง: จำเป็นต้องมีทั้งสองอย่างหรือไม่?
ในโครงสร้างผู้ถือหุ้นหลายรายส่วนใหญ่ ควรพิจารณาเอกสารเหล่านั้นว่าเป็นส่วนเสริมซึ่งกันและกัน มากกว่าที่จะใช้แทนกันได้
ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นสามารถระบุรายละเอียดข้อตกลงทางการค้าอย่างละเอียดระหว่างคู่สัญญา ในขณะที่หนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทจะระบุถึงกรอบโครงสร้างทางกฎหมายของบริษัทและข้อกำหนดที่จำเป็นหรือได้รับการยอมรับภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ความแตกต่างนี้มีความสำคัญเป็นพิเศษภายหลังการปฏิรูปกฎหมายบริษัทของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์เมื่อเร็ว ๆ นี้ ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นบางประเภท รวมถึงกลไกการลากจูงและการร่วมถือหุ้น สามารถสะท้อนอยู่ในเอกสารทางกฎหมายของบริษัทได้แล้ว ซึ่งเป็นการเสริมสร้างความเชื่อมโยงระหว่างข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเอกชนกับโครงสร้างองค์กรอย่างเป็นทางการของบริษัท
ดังนั้น ธุรกิจต่างๆ จึงควรหลีกเลี่ยงการมีข้อกำหนดที่ขัดแย้งกันในข้อตกลงการถือหุ้น (SHA), บันทึกข้อตกลง (MOA), ข้อบังคับบริษัท และเอกสารของบริษัท
ข้อผิดพลาดทั่วไปที่ควรหลีกเลี่ยง
- การลงนามในข้อตกลงความมั่นคงร่วม (SHA) ที่ขัดแย้งกับบันทึกข้อตกลง (MOA) – ในกรณีที่มีข้อขัดแย้ง ศาลของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์โดยทั่วไปจะให้ความสำคัญกับเอกสารรัฐธรรมนูญที่จดทะเบียนไว้
- การเพิ่มข้อกำหนดการลากจูงหรือการต่อพ่วงโดยไม่มีการสละสิทธิ์ในการควบคุมล่วงหน้าอย่างชัดเจน
- การใช้ชื่อสถาบันอนุญาโตตุลาการที่เลิกกิจการไปแล้ว (เช่น DIFC-LCIA เดิม) แทนที่จะเป็นสถาบันที่ยังเปิดดำเนินการอยู่ เช่น DIAC
- ปล่อยให้เรื่องนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นไปตามความเข้าใจโดยไม่เป็นทางการ แทนที่จะกำหนดเป็นกลไกการจ่ายเงินปันผลเป็นลายลักษณ์อักษร
- การจัดการข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) เป็นเอกสารที่ใช้เพียงครั้งเดียว แทนที่จะอัปเดตหลังจากรอบการระดมทุน การเพิ่มประเภทหุ้น หรือการเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์
สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? การจัดตั้งธุรกิจชูรา สามารถช่วย
การร่างข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่หน่วยงานและศาลของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์จะยอมรับได้นั้นไม่ใช่แค่การใช้แบบฟอร์มสำเร็จรูป แต่หมายถึงการปรับข้อตกลงผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกับหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) กฎระเบียบของเขตอำนาจศาล และข้อตกลงทางการค้าที่ผู้ถือหุ้นตกลงกันไว้ทีมที่ปรึกษาของ Shuraa Business Setupทำงานร่วมกับผู้ก่อตั้ง นักลงทุน และพันธมิตรในการร่วมทุน ไม่ว่าจะเป็นในแผ่นดินใหญ่เขตปลอดภาษีและโครงสร้างนอกชายฝั่งเพื่อร่าง ตรวจสอบ และปรับข้อตกลงผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกับกฎหมายบริษัทของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ในปัจจุบัน เพื่อให้เอกสารมีความน่าเชื่อถือหากมีการตรวจสอบในอนาคต
คำถามที่พบบ่อย (FAQs)
1. ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ จำเป็นต้องมีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นตามกฎหมายหรือไม่?
ไม่ ต่างจากบันทึกข้อตกลง (MOA) ตรงที่ข้อตกลงผู้ถือหุ้นรายบุคคล (SHA) ไม่ใช่ข้อกำหนดบังคับที่ต้องยื่นต่อทางการ มันเป็นสัญญาเอกชน แต่ในทางปฏิบัติถือว่ามีความสำคัญสำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่าหนึ่งราย เนื่องจากมันช่วยเติมเต็มช่องว่างที่บันทึกข้อตกลงและกฎหมายไม่ได้กำหนดไว้
2. ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นสามารถมีผลเหนือกว่ากฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ได้หรือไม่?
ไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) ไม่สามารถลบล้างสิทธิบังคับตามกฎหมายภายใต้กฎหมายบริษัท (CCL) ได้ เช่น สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนตามกฎหมายในการโอนหุ้นของบริษัทจำกัด (LLC) ในกรณีที่ข้อกำหนดขัดแย้งกับกฎหมายหรือข้อตกลงการจัดตั้งบริษัท (MOA) ศาลของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์โดยทั่วไปจะใช้บทบัญญัติทางกฎหมายหรือรัฐธรรมนูญแทน
3. จะเกิดอะไรขึ้นหากไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น?
บริษัทอาศัยกฎเกณฑ์เริ่มต้นของ CCL และสิ่งที่ระบุไว้ใน MOA เพียงอย่างเดียว ซึ่งมักจะทำให้เกิดช่องโหว่ในเรื่องนโยบายเงินปันผล สถานการณ์ที่เกิดความขัดแย้ง และเงื่อนไขการออกจากบริษัท ซึ่งเป็นส่วนที่ SHA ออกแบบมาเพื่อแก้ไขโดยเฉพาะ
4. บริษัทในเขตปลอดภาษีใน DIFC หรือ ADGM จำเป็นต้องใช้ SHA ประเภทอื่นหรือไม่?
ใช่แล้ว บริษัทใน DIFC และ ADGM อยู่ภายใต้กฎระเบียบของบริษัทตามกฎหมายทั่วไป ไม่ใช่กฎหมายบริษัทจำกัด (CCL) ซึ่งโดยทั่วไปแล้วจะอนุญาตให้มีอิสระในการทำสัญญามากกว่า ข้อตกลงการดูแลพิเศษ (SHA) ที่ร่างขึ้นสำหรับบริษัทจำกัดในแผ่นดินใหญ่ไม่ควรนำไปใช้กับนิติบุคคลใน DIFC หรือ ADGM โดยไม่ได้รับการตรวจสอบก่อน
