Är du en utländsk entreprenör som vill säkra ett fullständigt ägande av din Dubais fastlandsföretag? Hur är det möjligt att göra det när lagen i Förenade Arabemiraten säger att du måste samarbeta med en lokal sponsor som kommer att äga 51 % av aktierna i ditt LLC-företag? Det är här företagsomstrukturering via Special Purpose Vehicle (SPV) eller Special Purpose Company (SPC) kommer in i bilden.
Dubai är känt globalt som Mellanösterns affärscentrum. Entreprenörer från hela världen vänder sig till Dubai för att antingen starta sin entreprenörsresa eller för att expandera sin befintliga verksamhet till en ny region. Med friheten att starta ditt företag på antingen fastlandet eller en av de många fria zonerna i Dubai, finns det ingen brist på möjligheter för dig att utforska UAE-marknaden och dra nytta av dess gynnsamma internationella rykte.
Nuvarande juridiska struktur för företag på fastlandet
Baserat på de juridiska affärsstrukturer som beskrivs av Förenade Arabemiratens regering kan en utländsk medborgare bilda ett Limited Liability Company (LLC) på fastlandet Dubai, om än som ett partnerskap. Fastlandsbolagsregistrering i Dubai ger dig mandat att samarbeta med en lokal sponsor. En lokal sponsor kan per definition bara vara antingen en nationell individ i Förenade Arabemiraten (Emirati) eller ett företag som helt ägs av en Emirati. Enligt handelslagar i Förenade Arabemiraten måste den lokala sponsorn inneha 51 % av aktierna i ditt företag medan du, tillsammans med andra utländska medborgare i ditt företag, kommer att äga de återstående 49 %. I de flesta fall är UAE-medborgaren en tyst partner utan någon operativ auktoritet i ditt företag. Lagligt är dock båda parter ansvariga upp till det deklarerade aktiekapitalet i det bolag som ägs av varje aktieägare.
Ofta ingår en utländsk investerare och en lokal sponsor ett sidoavtal. Detta avtal fungerar som ett skriftligt samtycke där Förenade Arabemiratens medborgare förklarar sig vara en tyst delägare som inte innehar några aktier i företaget. Detta är dock inte ett notariebekräftat avtal. Avtalets giltighet är en civilrättslig process. Det ersätter inte det juridiskt notariebekräftade. Memorandum of Association (MoA), vilket är enligt Förenade Arabemiratens bolagsrätt.
Medan ett sidoavtal är baserat på förtroende och välvilja, om en situation skulle uppstå där en tvist kräver ingripande av rättsväsendet, kommer regeringen endast att ta hänsyn till de villkor som anges i landets lag. För att säkerställa ägandet av den utländska investeraren finns det således ett behov av att omstrukturera företaget genom att fastställa närvaron av Special Purpose Vehicle (SPV).
Vad är Special Purpose Vehicles (SPV)
Special Purpose Vehicles är dotterbolag etablerade för att hjälpa dig att få fullständigt ägande av ditt fastlands LLC-företag. Högförmögna enheter eller företag med betydande investeringar och högriskverksamhet kan ha reservationer mot att registrera sitt företag med en lokal aktieägarstruktur på 51 %. Därför är skapandet av SPV bäst lämpat för deras behov eftersom det ger dem fullständig kontroll över sin verksamhet, utan att behöva anpassa sig till en aktieägarstruktur.
Nyligen gjorda ändringar i Utländska direktinvesteringar (FDI) Lagstiftning från Förenade Arabemiratens federala regering har utvidgat omfattningen av aktiviteter genom vilka utländska medborgare kan ha 100 % ägande i en LLC-struktur. Även om de har inkluderat mer än 122 aktiviteter i listan, är majoriteten av dessa relaterade till service, bygg eller projektorienterade företag. Eftersom den initiala investeringen som krävs för dessa aktiviteter är mycket hög, är det inte ett genomförbart alternativ för små och medelstora företag. Företagsomstrukturering via SPV kommer att vara en mer ekonomisk lösning.
Företag för särskilda ändamål kan endast registreras i en frizon som regleras av den engelska lagen. För närvarande finns det bara två frizoner i UAE som erbjuder företagsregistrering enligt Common Law – Dubai International Financial Center (DIFC) och Abu Dhabis globala marknad (ADGM).
Vad är processen för företagets omstrukturering via Special Purpose Vehicle?
Omstrukturering av LLC är en process i två steg och inkluderar involvering av båda parter - Förenade Arabemiratens nationella sponsor och expat-partner(s).
Steg 1 – Omstrukturering av företag i frizon
Detta steg innebär att antingen registrera en eller två separata enheter som Special Purpose Vehicles (SPV) eller Special Purpose Companies (SPC).
Vid inkorporering av 1 SPV
- SPV kommer att registreras som en 100 % nationellt ägd enhet i Förenade Arabemiraten.
- Den registrerade SPV kan sedan pantsätta alla sina aktier till alla individer som direkt kommer att bli aktieägare i fastlandet LLC-företaget. Denna överlåtelse av aktier genomförs under köpoptionsavtalet, enligt engelsk lag.
Vid inkorporering av 2 SPV
- Det första företaget, känt som SPV A, kommer att registreras som en 100 % nationellt ägd enhet i UAE.
- Det andra företaget, känt som SPV B, kommer att registreras som en 100 % expat-partnerägd enhet.
- När de två enheterna är registrerade kommer SPV A att pantsätta alla sina aktier till SPV B under köpoptionen.
Steg 2 – Ny företagsregistrering på UAE:s fastland
Det sista steget för att slutföra ditt företags omstruktureringsprocess är att införliva ett nytt LLC-företag på fastlandet. Enligt Förenade Arabemiratens kommersiella lag kommer detta företag att ha två aktieägare: den Emiratiägda SPV och den utländska medborgaren eller den expatägda SPV. Eftersom de Emiratiägda aktierna pantsattes i etapp 1, blir expat-investeraren(erna) därmed ägare till 100 % av LLC.
Vilka är kraven för att införliva ett specialfordon?
De handlingar som krävs är beroende av vilket syfte företaget genomgår omstrukturering. De grundläggande kraven är dock följande:
- Affärsplan för företaget, inklusive företagets mål
- Kopia av passinformation för varje aktieägare
- UAE-visumsida kopia av aktieägare som är bosatta i UAE
- Kopia av UAE-visumsidan för utländska aktieägare
- Kopia av Emirates ID för aktieägare som är bosatta i UAE
För djupgående information om Special Purpose Vehicles, eller för att diskutera hur Shuraa Business Setup kan hjälpa dig att omstrukturera ditt LLC-företag och säkra ditt ägande, boka din GRATIS konsultation med våra juridiska rådgivare idag.
Anslut med dem på +97144081900 eller WhatsApp på dem +971507775554. Du kan också skicka ett mejl till oss info@shuraa.com med din förfrågan om affärsupplägg i Dubai eller var som helst i Förenade Arabemiraten.
