Två vänner startar ett företag i Dubai. Två år senare vill den ene sälja sin andel, den andra vill ta in en ny investerare, och varken bolagsordningen eller ett handslag säger dem vad som händer härnäst. Det är den klyftan som ett väl utformat aktieägaravtal som företag i Förenade Arabemiraten förlitar sig på är byggt för att täcka.
Så om du startar ett LLC på fastlandet, ett frizonsföretag eller ett joint venture med en utländsk partner, finns ett aktieägaravtal i Förenade Arabemiratens jurisdiktioner bredvid dina konstitutionella dokument och anger exakt hur ägande, kontroll och tvister hanteras. Federal Decree-Law No. 20 of 2025 ändrade Förenade Arabemiratens kommersiella aktiebolagslag och införde större flexibilitet kring företagsstrukturering, aktieklasser och aktieägararrangemang, inklusive lagstadgat erkännande av drag-along- och tag-along-mekanismer i relevanta företagskonstitutionella dokument.
Här är de viktigaste klausulerna i aktieägaravtalet i Förenade Arabemiraten som företag bör överväga år 2026.
Vad är ett aktieägaravtal, och varför behöver man ett i Förenade Arabemiraten?
Ett aktieägaravtal (SHA) är ett privat, konfidentiellt avtal mellan ägarna av ett företag. Till skillnad från bolagsordningen (MOA), som lämnas in till licensmyndigheten och utgör en del av det offentliga eller halvoffentliga registret, förblir ett aktieägaravtal i Förenade Arabemiraten mellan de parter som undertecknar det. Det fyller i de kommersiella detaljer som bolagsrätten och MOA helt enkelt inte täcker: hur beslut fattas dagligen, vad som händer om en aktieägare vill ut, hur vinster delas och vilket skydd en minoritetsinvesterare faktiskt har.
Utan en sådan måste ett företag helt och hållet förlita sig på lagstadgade standardregler och vad som än står i dess MOA – bestämmelser som sällan bygger på vad grundarna faktiskt kom överens om kommersiellt. En tvist som kunde ha lösts med en klausul i ett SHA-avtal kan istället dras igenom domstolarna.
Förenade Arabemiratens rättsliga ramverk för aktieägaravtal (uppdatering 2026)
Onshore-företag, såsom LLC:er, aktiebolag och filialer, regleras av federalt lagdekret nr 32 från 2021 om kommersiella företag (CCL). Federalt lagdekret nr 20 från 2025 införde riktade ändringar av CCL, med implementering av ministerresolutioner som rullades ut fram till början av 2026, vilket omformade flera områden som direkt påverkar aktieägaravtal: flera aktieklasser och konvertibla instrument för LLC:er, en tydligare lagstadgad verktygslåda för att lösa dödlägen och en formell mekanism (artikel 15 bis) för ett företag att migrera mellan Emiraten eller mellan fastlands- och frizonstatus samtidigt som dess juridiska identitet behålls intakt.
Frizonsföretag registrerade i DIFC eller ADGM står helt utanför CCL. De följer DIFC Companies Law respektive ADGM Companies Regulations, vilka är common law-baserade ramverk som generellt ger aktieägare betydligt mer avtalsfrihet än det onshore civilrättsliga systemet.
En punkt är viktigare än någon annan för onshore-företag: vissa aktieägarrättigheter enligt CCL är inte avvikande . Företrädesrätt vid överföring av aktier i LLC, till exempel, är en lagstadgad 30-dagarsrätt enligt artikel 80 och kan inte helt bortkontrakteras – endast avstås från i specifika transaktioner, till exempel genom ett uttryckligt undantag från föregående avtal. Alla klausuler i aktieägaravtal i Förenade Arabemiraten som strider mot en obligatorisk bestämmelse i CCL, eller med företagets eget MOA, riskerar att åsidosättas av en domstol i Förenade Arabemiraten till förmån för den lagstadgade försummelsen. Det är därför det inte är valfritt att anpassa ditt SHA till dina konstitutionella dokument, det är skillnaden mellan en klausul som faktiskt skyddar dig och en som ser bra ut på pappret.
Viktiga klausuler i ett aktieägaravtal som företag i Förenade Arabemiraten bör inkludera
Det här är de viktiga klausulerna i ett aktieägaravtal som företag i Förenade Arabemiraten bör behandla som icke-förhandlingsbara, oavsett storlek eller sektor.
1. Aktieägarstruktur och ägarrättigheter
Börja med grunderna. Avtalet bör tydligt identifiera varje aktieägare, deras procentuella ägarandel, antalet eller klasserna av aktier eller andelar som innehas, och eventuella särskilda rättigheter som är knutna till dessa andelar.
Där det är relevant bör den även behandla framtida aktieemissioner, utspädning och de rättigheter som är knutna till olika klasser.
Den ändrade lagen om kommersiella bolag i Förenade Arabemiraten ger större flexibilitet för vissa företag att ha olika klasser av aktier eller andelar med olika rättigheter, privilegier eller begränsningar, med förbehåll för tillämpliga krav och registrering.
Detta gör det ännu viktigare att dokumentera exakt vad varje aktieägare äger och vad dessa ägarrättigheter faktiskt innebär.
2. Aktieägarnas rättigheter och skyldigheter
Ett bra aktieägaravtal för företag i Förenade Arabemiraten bör tydligt fastställa vad aktieägarna kan förvänta sig av varandra.
Detta kan innefatta rättigheter till:
- Få finansiell information
- Delta i och rösta på aktieägarmöten
- Delta i nyemissioner där så är tillämpligt
- Få utdelning när den deklareras korrekt
- Granska specificerade företagsregister
- Nominera styrelseledamöter eller chefer, där det överenskommits
Den bör också definiera ansvarsområden såsom finansieringsåtaganden, efterlevnad av avtalet, sekretess och samarbete med företagets rutiner.
Tydlighet i detta skede kan förhindra det vanliga problemet där en aktieägare antar att de har rättigheter som aldrig faktiskt överenskommits.
3. Rösträtt och beslutsfattande befogenhet
Ägarandelen besvarar inte nödvändigtvis alla frågor om styrning. Avtalet bör fastställa hur vanliga beslut fattas och vilka större beslut som kräver en högre rösttröskel.
Dessa kan innefatta:
- Ändring av företagets affärsverksamhet
- Emission av nya aktier
- Att ta på sig betydande skulder
- Förvärv eller försäljning av större tillgångar
- Godkännande av väsentliga transaktioner med närstående
- Ändring av företagets bolagsordning
- Fusioner, förvärv eller omstruktureringar
- Avveckling av verksamheten
Dessa kallas ofta reserverade ärenden.
Nyckeln är att vara selektiv. Att ge en minoritetsaktieägare vetorätt över alla operativa beslut kan göra företaget omöjligt att driva. Reserverade frågor bör fokusera på beslut som väsentligt kan påverka ägandet, värdet eller företagets långsiktiga inriktning.
4. Styrelse- och ledningsarrangemang
Aktieägarna äger företaget, men den dagliga ledningen kan hanteras av chefer eller styrelseledamöter.
Avtalet bör därför klargöra:
- Vem utser och avsätter chefer eller styrelseledamöter
- Styrelsens sammansättning
- Mötes- och kvorumkrav
- Ordförandearrangemang
- Ledningsansvar
- Behörighetsgränser
- Ärenden som kräver aktieägarnas godkännande
- Rapporteringsskyldighet
Detta är särskilt viktigt när en aktieägare aktivt driver företaget medan andra huvudsakligen är investerare.
5. Finansiering och framtida kapitaltillskott
Vad händer när företaget behöver ytterligare 1 miljon AED för att expandera?
Om svaret helt enkelt är ”aktieägarna kommer att bidra” kan det uppstå oenigheter om hur mycket varje person måste bidra med.
Ett aktieägaravtal kan fastställa huruvida ytterligare finansiering kommer att tillkomma:
- Ytterligare aktieägartillskott
- Nya aktier
- Aktieägarlån
- Extern finansiering
- En kombination av dessa
Den bör också förklara vad som händer om en aktieägare inte deltar i en framtida finansieringsrunda, inklusive eventuell utspädning där det är juridiskt och kommersiellt lämpligt.
6. Utdelning
Vinst betyder inte automatiskt att aktieägare omedelbart ska ta ut pengar ur verksamheten.
Avtalet kan fastställa en utdelningspolicy som omfattar frågor som:
- När utdelning kan övervägas
- Huruvida vinster kommer att återinvesteras
- Minimikrav på kontanter eller reserver
- Fördelningsproportioner
- Godkännandeförfaranden
Policyn bör även fortsättningsvis vara underställd företagets finansiella ställning och tillämpliga krav i Förenade Arabemiratens bolagsrätt.
En tydlig strategi för utdelning kan förhindra oenigheter mellan aktieägare som vill ha tillväxt och de som vill ha omedelbar avkastning.
7. Begränsningar för aktieöverlåtelse och förköpsrätt
En av de viktigaste klausulerna i aktieägaravtalet i Förenade Arabemiraten handlar om vad som händer när en aktieägare vill sälja.
Utan lämpliga restriktioner kan aktieägare riskera att en oönskad tredje part träder in i ägarstrukturen.
Avtalet kan fastställa:
- Vem kan köpa aktier
- Huruvida befintliga aktieägare får en första möjlighet att köpa
- Krav på meddelande
- Värderingsförfaranden
- Tillåtna överföringar till närstående bolag eller familjemedlemmar
- Begränsningar för överföringar till konkurrenter
- Villkor för tredjepartsförsäljning
För LLC:er i Förenade Arabemiraten kan lagstadgade förköpsregler även gälla för överföringar till tredje part. Avtalet bör därför utformas så att det fungerar i enlighet med tillämpliga lagstadgade och konstitutionella krav snarare än att anta att en privat överföringsmekanism fungerar oberoende.
8. Rättigheter att dra med och följa med
Dessa blir allt viktigare för företag i Förenade Arabemiraten med flera aktieägare och externa investerare.
Drag-along-rättigheter kan tillåta kvalificerade majoritetsaktieägare att kräva att minoritetsaktieägare deltar i en försäljning, vilket hjälper en köpare att förvärva den avsedda ägarandel utan att minoritetsinnehavaren ingår.
Medföljande rättigheter ger minoritetsaktieägare möjlighet att delta i en försäljning initierad av en majoritetsaktieägare, i allmänhet på samma villkor.
Förenade Arabemiratens ändringar från 2025 erkänner uttryckligen drag-along- och tag-along-arrangemang och tillåter att relevanta bestämmelser inkluderas i MOA eller bolagsordningar för LLC:er och privata aktiebolag, med förbehåll för tillämpliga krav och godkännanden.
För praktiskt skydd bör avtalet fortfarande specificera detaljer såsom utlösningströsklar, uppsägningstider, försäljningsvillkor, värdering, vederlag och slutförandeförfaranden.
9. Skydd av minoritetsaktieägare
En aktieägare med 10 % eller 20 % ägarandel kanske inte har samma inflytande som en majoritetsaktieägare.
Ett väl utformat avtal kan ge lämpligt skydd för minoritetsaktieägare genom mekanismer som:
- Reserverade ärenden
- Informationsrättigheter
- Styrelsenomineringsrättigheter
- Förköpsrätt
- Rättigheter för medföljande ägare
- Mekanismer mot utspädning eller deltagande där så är lämpligt
- Skydd mot transaktioner med närstående
Målet är inte att ge en minoritetsaktieägare kontroll över den dagliga affärsverksamheten. Det är att förhindra att deras ekonomiska eller styrningsrättigheter undergrävs på ett orättvist sätt.
10. Lösning av dödlägen
Vad händer när två aktieägare vardera innehar 50 % och inte kan komma överens? Det är här en klausul om dödläge blir extremt värdefull.
Avtalet kan skapa en etappvis process, till exempel:
- Diskussion mellan aktieägarna
- Eskalering till högre representanter
- Medling
- Expertbedömning för tekniska frågor
- En slutgiltig köp-sälj- eller utträdesmekanism där så är lämpligt
11. Bestämmelser om utträde och uppköp
En aktieägare kan så småningom vilja lämna företaget på grund av pensionering, byte av karriär, oenighet, ekonomiska omständigheter eller en annan möjlighet. Avtalet bör förklara vad som händer.
Möjliga mekanismer inkluderar:
- Förköpsrätt
- Sälj- eller köparavtal där det är juridiskt lämpligt
- Överenskomna utköpsförfaranden
- Värdering av en oberoende expert
- Rea efter specificerade händelser
- Bestämmelser om dödsfall, arbetsoförmåga eller insolvens
- Överenskommelser om kontrollförändring
Värderingsformeln förtjänar särskild uppmärksamhet. En klausul som säger att ”aktier kommer att köpas till verkligt marknadsvärde” kan fortfarande leda till oenighet om vad verkligt marknadsvärde egentligen innebär.
12. Sekretess och aktieägarskyldigheter
Aktieägare kan ha tillgång till känslig information om kunder, leverantörer, prissättning, ekonomisk utveckling, immateriella rättigheter och affärsstrategi.
En sekretessklausul bör definiera vilken information som skyddas, hur den kan användas och vad som händer efter att en aktieägare lämnat. Beroende på verksamheten och tillämplig lag kan avtalet även behandla värvningsförbud, immateriella rättigheter, intressekonflikter och andra skyldigheter efter utträde.
Dessa bestämmelser bör utformas noggrant och proportionerligt snarare än kopieras från en generisk utländsk mall.
Aktieägaravtal kontra MOA: Behöver ni båda?
I de flesta strukturer med flera aktieägare är det bättre att tänka på dokumenten som kompletterande snarare än utbytbara.
Aktieägaravtalet kan innehålla detaljerade kommersiella arrangemang mellan parterna, medan MOA eller bolagsordningen innehåller bolagets konstitutionella ram och bestämmelser som krävs eller erkänns enligt tillämplig lag.
Denna distinktion har blivit särskilt viktig efter Förenade Arabemiratens senaste bolagsrättsliga reformer. Vissa aktieägararrangemang, inklusive drag-along- och tag-along-mekanismer, kan nu återspeglas i konstitutionella dokument, vilket stärker kopplingen mellan privata aktieägararrangemang och företagets formella företagsstruktur.
Företag bör därför undvika att ha motstridiga bestämmelser i SHA, MOA, bolagsordningar och företagsregister.
Vanliga misstag att undvika
- Att underteckna ett SHA-avtal som strider mot MOA – i en konflikt lägger domstolarna i Förenade Arabemiraten i allmänhet vikt vid de registrerade konstitutionella dokumenten.
- Lägga till drag-along- eller tag-along-klausuler utan ett uttryckligt avstående från förköpsrätt.
- Att namnge en nedlagd skiljedomsinstitution (som den gamla DIFC-LCIA) istället för en nuvarande som DIAC.
- Att låta utdelningspolicyn vara informell snarare än en skriftlig utdelningsmekanism.
- Att behandla SHA:n som ett engångsdokument istället för att uppdatera den efter finansieringsrundor, nya aktieklasser eller ägarförändringar.
Hur Shuraa Business Setup Kan hjälpa
Att utarbeta ett aktieägaravtal som myndigheter och domstolar i Förenade Arabemiraten faktiskt kommer att upprätthålla kräver mer än en mall – det innebär att anpassa aktieägaravtalet till ert MOA, er jurisdiktionens regler och den kommersiella affär som era aktieägare faktiskt gick med på. Shuraa Business Setups rådgivande team arbetar med grundare, investerare och joint venture-partners över hela fastlandet , frizoner och offshore- strukturer för att utarbeta, granska och anpassa aktieägaravtal till gällande bolagsrätt i Förenade Arabemiraten, så att dokumentet håller om det någonsin testas.
Vanliga frågor om partihandel med mat och dryck
1. Är ett aktieägaravtal lagstadgat i Förenade Arabemiraten?
Nej. Till skillnad från ett MOA är ett SHA inte ett obligatoriskt inlämningskrav. Det är ett privat avtal, men i praktiken anses det vara nödvändigt för alla företag med mer än en aktieägare, eftersom det fyller luckor som MOA och lagstadgade lagar lämnar öppna.
2. Kan ett aktieägaravtal åsidosätta Förenade Arabemiratens bolagslag?
Nej. En SHA kan inte åsidosätta obligatoriska lagstadgade rättigheter enligt CCL, såsom lagstadgad förköpsrätt vid överföring av aktier i LLC. Om en klausul strider mot lagen eller MOA, kommer domstolar i Förenade Arabemiraten i allmänhet att tillämpa den lagstadgade eller konstitutionella bestämmelsen istället.
3. Vad händer om det inte finns något aktieägaravtal?
Företaget förlitar sig helt på CCL:s standardregler och vad som än anges i MOA. Detta skapar ofta luckor kring utdelningspolicy, dödlägen och utträdesvillkor – områden som en SHA specifikt är utformad för att åtgärda.
4. Behöver företag i frizoner i DIFC eller ADGM en annan typ av SHA?
Ja. DIFC- och ADGM-företag faller under common law-baserade företagsregler snarare än CCL, vilket generellt sett ger större avtalsfrihet. En SHA som utarbetats för en LLC på fastlandet bör inte bara återanvändas för en DIFC- eller ADGM-enhet utan granskning.
