Dvaja priatelia zakladajú spoločnosť v Dubaji. O dva roky neskôr chce jeden predať svoj podiel, druhý chce priviesť nového investora a ani zakladacia listina, ani podaná ruka im nepovedia, čo sa bude diať ďalej. Túto medzeru má preklenúť dobre vypracovaná zmluva akcionárov, na ktorú sa firmy v SAE spoliehajú.
Ak teda zakladáte spoločnosť s ručením obmedzeným na pevnine, spoločnosť vo voľnej zóne alebo spoločný podnik so zahraničným partnerom, zmluva akcionárov v jurisdikciách SAE je súčasťou vašich zakladajúcich dokumentov a presne stanovuje, ako sa rieši vlastníctvo, kontrola a spory. Federálny dekrét č. 20 z roku 2025 zmenil a doplnil zákon o obchodných spoločnostiach SAE, čím zaviedol väčšiu flexibilitu v oblasti štruktúrovania spoločností, tried akcií a dohôd medzi akcionármi vrátane zákonného uznania mechanizmov „drag-along“ a „tag-along“ v príslušných zakladajúcich dokumentoch spoločnosti.
Tu sú kľúčové klauzuly zmluvy akcionárov v SAE, ktoré by mali firmy zvážiť v roku 2026.
Čo je to zmluva akcionárov a prečo ju v Spojených arabských emirátoch potrebujete?
Zmluva akcionárov (SHA) je súkromná a dôverná zmluva medzi vlastníkmi spoločnosti. Na rozdiel od zakladacej listiny (MOA), ktorá sa uchováva u licenčného orgánu a tvorí súčasť verejného alebo poloverejného záznamu, zmluva akcionárov SAE zostáva medzi stranami, ktoré ju podpíšu. Vypĺňa obchodné detaily, ktoré právo obchodných spoločností a MOA jednoducho nepokrývajú: ako sa prijímajú rozhodnutia denne, čo sa stane, ak akcionár chce odstúpiť, ako sa rozdeľujú zisky a akú ochranu má menšinový investor.
Bez neho sa spoločnosť musí úplne spoliehať na zákonné pravidlá pre prípad zlyhania a na to, čo je uvedené v jej memorande o správe – ustanovenia, ktoré sú zriedkakedy založené na tom, na čom sa zakladatelia skutočne obchodne dohodli. Spor, ktorý sa dal vyriešiť doložkou v dohode o službách, sa môže nakoniec ťahať pred súd.
Právny rámec SAE pre dohody medzi akcionármi (aktualizácia 2026)
Onshorové spoločnosti, ako sú spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti a pobočky, sa riadia federálnym dekrétom č. 32 z roku 2021 o obchodných spoločnostiach (CCL). Federálny dekrét č. 20 z roku 2025 zaviedol cielené zmeny CCL, pričom vykonávacie ministerské uznesenia boli zavedené začiatkom roka 2026 a prepracovali niekoľko oblastí, ktoré priamo ovplyvňujú dohody medzi akcionármi: viacero tried akcií a konvertibilné nástroje pre spoločnosti s ručením obmedzeným, jasnejší súbor zákonných nástrojov na riešenie patových situácií a formálny mechanizmus (článok 15a) pre spoločnosť na migráciu medzi emirátmi alebo medzi pevninskou časťou a statusom slobodnej zóny pri zachovaní jej právnej identity.
Spoločnosti vo voľných zónach registrované v DIFC alebo ADGM sú úplne mimo CCL. Riadia sa zákonom o spoločnostiach DIFC a predpismi o spoločnostiach ADGM, čo sú rámce založené na zvykovom práve, ktoré vo všeobecnosti poskytujú akcionárom oveľa väčšiu zmluvnú slobodu ako onshore systém občianskeho práva.
Pre onshore spoločnosti je jeden bod dôležitejší ako ktorýkoľvek iný: určité práva akcionárov podľa CCL sú neodnímateľné . Napríklad predkupné právo na prevody akcií s ručením obmedzeným je zákonným 30-dňovým právom podľa článku 80 a nemožno ho úplne zrušiť – nemožno sa ho vzdať iba v konkrétnych transakciách, napríklad prostredníctvom výslovného zrieknutia sa práva „drag-and-along“. Akákoľvek klauzula v zmluve akcionárov SAE, ktorá je v rozpore s povinným ustanovením CCL alebo s vlastným memorandom o akcionárskom práve spoločnosti, riskuje, že ju súd SAE zruší v prospech zákonnej neexistencie. Preto nie je zosúladenie vašej zmluvy o akcionároch s vašimi zakladajúcimi dokumentmi voliteľné, je to rozdiel medzi klauzulou, ktorá vás skutočne chráni, a tou, ktorá na papieri vyzerá dobre.
Dôležité ustanovenia v zmluve akcionárov, ktoré by mali spoločnosti v SAE obsahovať
Toto sú dôležité ustanovenia v zmluve akcionárov, ktoré by spoločnosti v SAE mali považovať za neobchodovateľné bez ohľadu na veľkosť alebo odvetvie.
1. Štruktúra akcionárov a vlastnícke práva
Začnite so základmi. Zmluva by mala jasne identifikovať každého akcionára, jeho percentuálny podiel vlastníctva, počet alebo triedu akcií alebo podielov a akékoľvek osobitné práva spojené s týmito podielmi.
V prípade potreby by sa mal zaoberať aj budúcimi emisiami akcií, ich zriedením a právami spojenými s rôznymi triedami akcií.
Zmenený a doplnený zákon o obchodných spoločnostiach SAE poskytuje určitým spoločnostiam väčšiu flexibilitu, aby mali rôzne triedy akcií alebo podielov s rôznymi právami, výsadami alebo obmedzeniami, v závislosti od platných požiadaviek a registrácie.
Preto je ešte dôležitejšie presne zdokumentovať, čo každý akcionár vlastní a čo tieto vlastnícke práva v skutočnosti znamenajú.
2. Práva a povinnosti akcionárov
Dobrá zmluva medzi akcionármi pre spoločnosti v SAE by mala jasne stanoviť, čo môžu akcionári od seba navzájom očakávať.
To by mohlo zahŕňať práva na:
- Získajte finančné informácie
- Zúčastňovať sa a hlasovať na valných zhromaždeniach akcionárov
- V prípade potreby sa zúčastňujte na nových emisiách akcií
- Získajte dividendy, ak sú riadne deklarované
- Kontrola určených záznamov spoločnosti
- Nominovať riaditeľov alebo manažérov, ak je to dohodnuté
Mala by tiež definovať zodpovednosti, ako sú záväzky financovania, dodržiavanie dohody, mlčanlivosť a spolupráca s postupmi spoločnosti.
Jasnosť v tejto fáze môže zabrániť bežnému problému, keď jeden akcionár predpokladá, že má práva, ktoré v skutočnosti neboli nikdy dohodnuté.
3. Hlasovacie práva a rozhodovacia právomoc
Percentuálny podiel vlastníctva nemusí nevyhnutne odpovedať na každú otázku riadenia. Dohoda by mala stanoviť, ako sa prijímajú bežné rozhodnutia a ktoré dôležité rozhodnutia vyžadujú vyšší hlasovací prah.
Tie môžu zahŕňať:
- Zmena obchodnej činnosti spoločnosti
- Vydávanie nových akcií
- Prevzatie značného dlhu
- Nadobúdanie alebo predaj významných aktív
- Schvaľovanie podstatných transakcií so spriaznenými stranami
- Zmena zakladajúcich dokumentov spoločnosti
- Fúzie, akvizície alebo reštrukturalizácie
- Likvidácia podniku
Tieto sa často nazývajú vyhradené záležitosti.
Kľúčom je selektivita. Udelenie práva veta menšinovému akcionárovi pri každom prevádzkovom rozhodnutí môže znemožniť fungovanie spoločnosti. Vyhradené záležitosti by sa mali zamerať na rozhodnutia, ktoré by mohli podstatne ovplyvniť vlastníctvo, hodnotu alebo dlhodobé smerovanie podniku.
4. Dojednania o predstavenstve a manažmente
Spoločnosť vlastnia akcionári, ale každodenné riadenie môžu vykonávať manažéri alebo riaditelia.
Dohoda by preto mala objasniť:
- Kto vymenúva a odvoláva manažérov alebo riaditeľov
- Zloženie rady
- Požiadavky na stretnutie a kvórum
- Dohody s predsedom
- Zodpovednosti manažmentu
- Obmedzenia autorít
- Záležitosti vyžadujúce súhlas akcionárov
- Oznamovacie povinnosti
Toto je obzvlášť dôležité v prípadoch, keď jeden akcionár aktívne riadi spoločnosť, zatiaľ čo ostatní sú primárne investori.
5. Financovanie a budúce kapitálové príspevky
Čo sa stane, keď spoločnosť bude potrebovať ďalší 1 milión AED na expanziu?
Ak je odpoveď jednoducho „akcionári prispejú“, môžu vzniknúť nezhody o tom, koľko musí každá osoba prispieť.
Dohoda akcionárov môže stanoviť, či dodatočné financovanie bude poskytovať:
- Ďalšie príspevky akcionárov
- Nové akcie
- Pôžičky pre akcionárov
- Externé financovanie
- Kombinácia týchto
Malo by tiež vysvetliť, čo sa stane, ak sa akcionár nezúčastní budúceho kola financovania, vrátane možného zriedenia, ak je to z právneho a obchodného hľadiska vhodné.
6. Výplata dividend
Zisky automaticky neznamenajú, že akcionári by mali okamžite vybrať peniaze z podniku.
Dohoda môže stanoviť dividendovú politiku, ktorá zahŕňa záležitosti ako:
- Kedy možno zvážiť dividendy
- Či sa zisky reinvestujú
- Minimálne požiadavky na hotovosť alebo rezervy
- Distribučné pomery
- Postupy schvaľovania
Táto politika by mala zostať v súlade s finančnou situáciou spoločnosti a príslušnými požiadavkami práva spoločností SAE.
Jasný prístup k distribúcii dividend môže zabrániť nezhodám medzi akcionármi, ktorí chcú rast, a tými, ktorí chcú okamžité výnosy.
7. Obmedzenia prevodu akcií a predkupné právo
Jedna z najdôležitejších klauzúl v zmluve akcionárov SAE sa týka toho, čo sa stane, keď chce akcionár predať.
Bez vhodných obmedzení môžu akcionári čeliť možnosti vstupu nežiaducej tretej strany do vlastníckej štruktúry.
Dohoda môže ustanoviť:
- Kto môže kúpiť akcie
- Či majú existujúci akcionári prednosť v nákupe
- Požiadavky na oznámenie
- Postupy oceňovania
- Povolené prevody na pridružené spoločnosti alebo rodinných príslušníkov
- Obmedzenia prevodov na konkurentov
- Podmienky pre predaj tretím stranám
Pre spoločnosti s ručením obmedzeným v SAE sa zákonné pravidlá o predkupnom práve môžu vzťahovať aj na prevody tretím stranám. Zmluva by preto mala byť navrhnutá tak, aby fungovala v súlade s platnými zákonnými a ústavnými požiadavkami, a nie tak, aby predpokladala, že mechanizmus súkromného prevodu funguje nezávisle.
8. Práva na presúvanie sa po ceste a na značku
Tieto sú čoraz dôležitejšie pre podniky v Spojených arabských emirátoch s viacerými akcionármi a externými investormi.
Práva na prevzatie podielu môžu umožniť akcionárom s kvalifikovanou väčšinou požadovať od menšinových akcionárov účasť na predaji, čo pomáha kupujúcemu získať zamýšľaný vlastnícky podiel bez menšinového podielu.
Práva na spoluúčasť dávajú menšinovým akcionárom možnosť zúčastniť sa predaja iniciovaného majoritným akcionárom, vo všeobecnosti za rovnakých podmienok.
Zmeny SAE z roku 2025 výslovne uznávajú dohody o drag-along a tag-along a umožňujú zahrnutie príslušných ustanovení do memoranda o založení alebo stanov spoločností s ručením obmedzeným a súkromných akciových spoločností, s výhradou príslušných požiadaviek a schválení.
Z praktických dôvodov by zmluva mala stále špecifikovať podrobnosti, ako sú prahové hodnoty pre spustenie transakcie, výpovedné lehoty, podmienky predaja, oceňovanie, protihodnota a postupy dokončenia.
9. Ochrana menšinových akcionárov
Akcionár s 10 % alebo 20 % vlastníctvom nemusí mať rovnaký vplyv ako väčšinový akcionár.
Dobre navrhnutá dohoda môže poskytnúť primeranú ochranu menšinových akcionárov prostredníctvom mechanizmov, ako sú:
- Vyhradené záležitosti
- Práva na informácie
- Práva na nomináciu do predstavenstva
- Predkupné právo
- Práva na pridávanie značiek
- Mechanizmy proti zriedeniu alebo mechanizmy účasti, ak je to vhodné
- Ochrana pred transakciami so spriaznenými stranami
Cieľom nie je dať menšinovému akcionárovi kontrolu nad každodennými obchodnými operáciami. Cieľom je zabrániť nespravodlivému oslabovaniu jeho ekonomických alebo riadiacich práv.
10. Riešenie patovej situácie
Čo sa stane, keď dvaja akcionári vlastnia po 50 % a nedokážu sa dohodnúť? V tomto prípade sa stáva doložka o riešení patovej situácie mimoriadne cennou.
Dohoda môže vytvoriť postupný proces, napríklad:
- Diskusia medzi akcionármi
- Eskalácia na vyšších predstaviteľov
- Sprostredkovanie
- Odborné posúdenie technických záležitostí
- V prípade potreby konečný mechanizmus kúpy a predaja alebo ukončenia
11. Ustanovenia o odchode a odkúpení
Akcionár môže nakoniec chcieť opustiť podnik z dôvodu odchodu do dôchodku, zmeny kariéry, nezhody, finančných okolností alebo inej príležitosti. Dohoda by mala vysvetliť, čo sa stane.
Medzi možné mechanizmy patria:
- Predkupné právo
- Opatrenia na predaj alebo kúpu, ak je to zo zákona vhodné,
- Dohodnuté postupy odkúpenia
- Ocenenie nezávislým znalcom
- Výpredaj po určených udalostiach
- Ustanovenia o úmrtí, pracovnej neschopnosti alebo platobnej neschopnosti
- Dohody o zmene kontroly
Vzorec na oceňovanie si zaslúži osobitnú pozornosť. Klauzula, ktorá hovorí, že „akcie budú kúpené za trhovú hodnotu“, môže stále viesť k nezhode o tom, čo trhová hodnota v skutočnosti znamená.
12. Mlčanlivosť a povinnosti akcionárov
Akcionári môžu mať prístup k citlivým informáciám o zákazníkoch, dodávateľoch, cenách, finančnej výkonnosti, duševnom vlastníctve a obchodnej stratégii.
Doložka o mlčanlivosti by mala definovať, aké informácie sú chránené, ako sa môžu použiť a čo sa stane po odchode akcionára. V závislosti od podnikania a platných právnych predpisov môže dohoda upravovať aj zákaz oslovovania, duševné vlastníctvo, konflikty záujmov a ďalšie povinnosti po odchode.
Tieto ustanovenia by mali byť formulované starostlivo a proporcionálne, a nie kopírované zo všeobecnej zahraničnej šablóny.
Dohoda akcionárov vs. MOA: Potrebujete oboje?
Vo väčšine štruktúr s viacerými akcionármi je lepšie vnímať dokumenty ako doplnkové, a nie ako zameniteľné.
Zmluva akcionárov môže obsahovať podrobné obchodné dojednania medzi stranami, zatiaľ čo memorandum o akcionárskom práve alebo stanovy spoločnosti obsahujú ústavný rámec a ustanovenia požadované alebo uznané podľa platných právnych predpisov.
Toto rozlíšenie sa stalo obzvlášť dôležitým po nedávnych reformách práva obchodných spoločností v SAE. Niektoré dohody o akcionároch, vrátane mechanizmov „drag-along“ a „tag-along“, sa teraz môžu odrážať v ústavných dokumentoch, čím sa posilňuje prepojenie medzi dohodami o súkromných akcionároch a formálnou korporátnou štruktúrou spoločnosti.
Podniky by sa preto mali vyhýbať protichodným ustanoveniam v dohode SHA, memorande o správe, stanovách a záznamoch spoločnosti.
Bežné chyby, ktorým sa treba vyhnúť
- Podpísanie zmluvy o ochrane súkromia (SHA), ktorá je v rozpore s memorandom o správe – v prípade sporu súdy SAE vo všeobecnosti prikladajú váhu registrovaným ústavným dokumentom.
- Pridanie klauzúl o presúvaní alebo pridávaní bez výslovného zrieknutia sa práva na predkupné právo.
- Pomenovanie zaniknutej arbitrážnej inštitúcie (ako napríklad stará DIFC-LCIA) namiesto v súčasnosti fungujúcej inštitúcie, ako je DIAC.
- Ponechanie dividendovej politiky na neformálnu dohodu namiesto písomného mechanizmu rozdeľovania.
- Zaobchádzanie s SHA ako s jednorazovým dokumentom namiesto jeho aktualizácie po kolách financovania, nových triedach akcií alebo zmenách vlastníctva.
Ako Založenie firmy Shuraa Môžem pomôcť
Vypracovanie zmluvy akcionárov, ktorú budú orgány a súdy SAE dodržiavať, si vyžaduje viac než len šablónu – znamená to zosúladenie zmluvy akcionárov s vašou memorandom o akcionárskom práve, pravidlami vašej jurisdikcie a obchodnou dohodou, na ktorej sa vaši akcionári skutočne dohodli. Poradný tím spoločnosti Shuraa Business Setup spolupracuje so zakladateľmi, investormi a partnermi v spoločných podnikoch na pevnine , vo voľných zónach a v zahraničných štruktúrach s cieľom vypracovať, preskúmať a zosúladiť zmluvy akcionárov so súčasným právom spoločností SAE, aby dokument obstál v prípade testovania.
Často kladené otázky
1. Je v SAE zo zákona vyžadovaná zmluva akcionárov?
Nie. Na rozdiel od MOA nie je SHA povinnou požiadavkou na podanie. Ide o súkromnú zmluvu, ale v praxi sa považuje za nevyhnutnú pre každú spoločnosť s viac ako jedným akcionárom, pretože vypĺňa medzery, ktoré MOA a zákonné právo nechávajú otvorené.
2. Môže mať zmluva akcionárov prednosť pred zákonom o obchodných spoločnostiach SAE?
Nie. Dohoda o korporátnom majetku nemôže prepísať povinné zákonné práva podľa Zákona o korporátnom majetku (CCL), ako napríklad zákonné predkupné právo na prevody akcií v spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC). Ak je doložka v rozpore so zákonom alebo memorandom o správe spoločnosti (MOA), súdy SAE vo všeobecnosti uplatňujú namiesto nej zákonné alebo ústavné ustanovenie.
3. Čo sa stane, ak neexistuje dohoda akcionárov?
Spoločnosť sa úplne spolieha na pravidlá CCL pre prípad zlyhania a na všetko, čo je uvedené v memorande o správe. To často necháva medzery v oblasti dividendovej politiky, scenárov zablokovania a podmienok ukončenia – oblastí, na ktoré je SHA špeciálne navrhnutý.
4. Potrebujú spoločnosti vo voľných zónach v DIFC alebo ADGM iný typ SHA?
Áno. Spoločnosti DIFC a ADGM spadajú pod pravidlá pre spoločnosti založené na zvykovom práve, a nie pod CCL, ktorý vo všeobecnosti umožňuje väčšiu zmluvnú slobodu. Dohoda o harmonograme vypracovaná pre spoločnosť s ručením obmedzeným na pevnine by sa nemala jednoducho opätovne použiť pre subjekt DIFC alebo ADGM bez kontroly.
