Два друга открывают компанию в Дубае. Два года спустя один хочет продать свою долю, другой — привлечь нового инвестора, и ни учредительный договор, ни рукопожатие не говорят им, что будет дальше. Именно этот пробел призван заполнить хорошо составленный акционерный договор, на который полагаются предприятия ОАЭ.
Таким образом, если вы создаете ООО на материковой части ОАЭ, компанию в свободной экономической зоне или совместное предприятие с иностранным партнером, акционерное соглашение в юрисдикциях ОАЭ дополняет ваши учредительные документы и точно определяет порядок владения, контроля и разрешения споров. Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года внес поправки в Закон ОАЭ о коммерческих компаниях, обеспечив большую гибкость в отношении корпоративной структуры, классов акций и соглашений между акционерами, включая законодательное признание механизмов принудительной продажи и присоединения в соответствующих учредительных документах компании.
Вот ключевые положения соглашения акционеров ОАЭ, которые предприятиям следует учитывать в 2026 году.
Что такое акционерное соглашение и зачем оно нужно в ОАЭ?
Акционерное соглашение (АС) — это частный, конфиденциальный договор между владельцами компании. В отличие от Устава (УС), который подается в лицензирующий орган и является частью публичного или полупубличного реестра, акционерное соглашение в ОАЭ остается между сторонами, подписавшими его. Оно заполняет коммерческие детали, которые корпоративное право и Устав просто не охватывают: как принимаются решения изо дня в день, что происходит, если акционер хочет выйти из компании, как распределяется прибыль и какие гарантии имеют миноритарные инвесторы.
Без него компания вынуждена полагаться исключительно на установленные законом правила по умолчанию и на то, что прописано в ее учредительном договоре, — положения, которые редко основываются на том, о чем фактически договорились учредители в коммерческом плане. Спор, который можно было бы разрешить с помощью пункта в учредительном договоре, может в итоге затянуться на судебное разбирательство.
Правовая основа соглашений между акционерами в ОАЭ (обновление 2026 года)
Деятельность компаний, зарегистрированных на территории ОАЭ, таких как ООО, акционерные общества и филиалы, регулируется Федеральным декретом-законом № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях (ККК). Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года внес целенаправленные поправки в ККК, реализация которых будет осуществлена министерскими постановлениями до начала 2026 года, изменив ряд областей, непосредственно влияющих на соглашения акционеров: множественные классы акций и конвертируемые инструменты для ООО, более четкий законодательный инструментарий для разрешения тупиковых ситуаций, а также формальный механизм (статья 15 бис) для миграции компании между Эмиратами или между материковой частью и свободной экономической зоной с сохранением ее юридической идентичности.
Компании свободных зон, зарегистрированные в DIFC или ADGM, полностью находятся вне рамок Гражданского кодекса Канады. Они подчиняются Закону о компаниях DIFC и Положениям о компаниях ADGM соответственно — основанным на общем праве рамкам, которые, как правило, предоставляют акционерам гораздо большую свободу в заключении договоров, чем это предусмотрено в системе гражданского права на территории страны.
Для компаний, зарегистрированных на территории ОАЭ, один момент имеет первостепенное значение: определенные права акционеров в соответствии с Законом о корпоративном праве ОАЭ (CCL) являются неотъемлемыми . Например, преимущественное право при передаче акций ООО является установленным законом 30-дневным правом в соответствии со статьей 80 и не может быть полностью отменено договором – от него можно отказаться только в определенных сделках, например, посредством явного отказа от права принудительной продажи акций. Любой пункт соглашения акционеров ОАЭ, противоречащий обязательному положению CCL или собственному учредительному договору компании, рискует быть отменен судом ОАЭ в пользу установленного законом положения. Именно поэтому приведение вашего соглашения акционеров в соответствие с учредительными документами не является необязательным, это разница между пунктом, который действительно защищает вас, и тем, который хорошо выглядит на бумаге.
Важные пункты акционерного соглашения, которые должны включать в себя компании ОАЭ.
Вот важные пункты акционерного соглашения, которые компании ОАЭ должны рассматривать как не подлежащие обсуждению, независимо от размера или сектора экономики.
1. Структура акционерного капитала и права собственности
Начнём с основ. В соглашении должны быть чётко указаны все акционеры, их доля владения, количество или класс принадлежащих им акций или долей, а также любые особые права, связанные с этими долями.
В соответствующих случаях следует также рассмотреть вопросы будущей эмиссии акций, разводнения акционерного капитала и прав, связанных с различными классами акций.
Внесенные поправки в Закон ОАЭ о коммерческих компаниях предоставляют определенным компаниям большую гибкость в отношении владения различными классами акций или долей с различными правами, привилегиями или ограничениями, при условии соблюдения применимых требований и регистрации.
Поэтому еще важнее точно задокументировать, чем владеет каждый акционер и что на самом деле означают эти права собственности.
2. Права и обязанности акционеров
В хорошем акционерном соглашении для компаний в ОАЭ должно быть четко указано, чего акционеры могут ожидать друг от друга.
Это может включать в себя права на:
- Получайте финансовую информацию
- Присутствуйте на собраниях акционеров и голосуйте на них.
- Принимайте участие в новых выпусках акций, где это применимо.
- Получайте дивиденды при их надлежащем объявлении.
- Проверьте указанные документы компании.
- При необходимости выдвигайте кандидатуры директоров или менеджеров.
В нем также должны быть определены обязанности, такие как финансовые обязательства, соблюдение условий соглашения, конфиденциальность и сотрудничество в соответствии с процедурами компании.
Ясность на этом этапе может предотвратить распространенную проблему, когда один из акционеров считает, что у него есть права, которые на самом деле никогда не были оговорены.
3. Избирательные права и полномочия по принятию решений
Процентная доля владения не обязательно отвечает на все вопросы управления. В соглашении должно быть указано, как принимаются обычные решения и какие важные решения требуют более высокого порога голосования.
Они могут включать:
- Изменение вида деятельности компании
- Выпуск новых акций
- Принятие на себя значительных долгов
- Приобретение или продажа крупных активов
- Одобрение крупных сделок со связанными сторонами.
- Изменение устава компании
- Слияния, поглощения или реструктуризация
- Завершение деятельности предприятия
Их часто называют зарезервированными вопросами.
Ключевым моментом является избирательный подход. Предоставление миноритарным акционерам права вето на каждое оперативное решение может сделать управление компанией невозможным. Вопросы, требующие особого внимания, должны касаться решений, которые могут существенно повлиять на структуру собственности, стоимость или долгосрочное направление развития бизнеса.
4. Совет директоров и структура управления
Акционеры владеют компанией, но повседневное управление может осуществляться менеджерами или директорами.
Таким образом, в соглашении следует уточнить:
- Кто назначает и увольняет руководителей или директоров?
- Состав совета
- Требования к проведению собрания и кворуму
- порядок работы председателя
- Обязанности руководства
- Ограничения полномочий
- Вопросы, требующие одобрения акционеров.
- Обязательства по отчетности
Это особенно важно в тех случаях, когда один акционер активно управляет компанией, а остальные являются преимущественно инвесторами.
5. Финансирование и будущие капиталовложения
Что произойдет, если компании потребуется еще 1 миллион дирхамов ОАЭ для расширения?
Если ответ будет простым: «Акционеры внесут свой вклад», могут возникнуть разногласия по поводу того, сколько каждый должен внести.
В соглашении акционеров может быть указано, будет ли привлечено дополнительное финансирование:
- Дополнительные взносы акционеров
- Новые акции
- Кредиты акционерам
- Внешнее финансирование
- Комбинация этих
Также следует объяснить, что произойдет, если акционер не примет участие в будущем раунде финансирования, включая возможное размывание доли акционера в тех случаях, когда это юридически и коммерчески оправдано.
6. Распределение дивидендов
Наличие прибыли не означает автоматически, что акционеры должны немедленно вывести деньги из бизнеса.
Соглашение может устанавливать дивидендную политику, охватывающую такие вопросы, как:
- Когда следует рассматривать возможность выплаты дивидендов
- Будут ли прибыль реинвестирована?
- Минимальные требования к денежным средствам или резервам
- Пропорции распределения
- процедур утверждения
Данная политика должна по-прежнему соответствовать финансовому положению компании и применимым требованиям корпоративного законодательства ОАЭ.
Четкий подход к распределению дивидендов может предотвратить разногласия между акционерами, желающими роста, и теми, кто хочет немедленной прибыли.
7. Ограничения на передачу акций и преимущественное право требования
Один из важнейших пунктов акционерного соглашения в ОАЭ касается того, что происходит, когда акционер хочет продать свою долю.
Без надлежащих ограничений акционеры могут столкнуться с возможностью проникновения в структуру собственности нежелательной третьей стороны.
Соглашение может предусматривать:
- Кто может купить акции?
- Предоставят ли существующим акционерам первоочередное право на покупку
- Требования к уведомлению
- Процедуры оценки
- Разрешены переводы аффилированным лицам или членам семьи.
- Ограничения на передачу конкурентам
- Условия продажи третьим лицам
Для ООО в ОАЭ правила преимущественного права покупки, установленные законом, могут применяться и к передаче активов третьим лицам. Поэтому соглашение должно быть составлено с учетом применимых законодательных и конституционных требований, а не исходя из предположения, что механизм частной передачи активов функционирует независимо.
8. Права на присоединение к поездке и сопровождение поездом.
Эти факторы приобретают все большее значение для компаний ОАЭ с множеством акционеров и внешних инвесторов.
Право принудительной продажи позволяет квалифицированным мажоритарным акционерам требовать участия миноритарных акционеров в продаже, помогая покупателю приобрести желаемую долю собственности без сопротивления со стороны миноритарных акционеров.
Право участия в сделке дает миноритарным акционерам возможность участвовать в продаже акций, инициированной мажоритарным акционером, как правило, на тех же условиях.
В поправках к закону ОАЭ от 2025 года прямо признаются соглашения о принудительной продаже акций и соглашения о взаимном выкупе акций, а также допускается включение соответствующих положений в учредительные документы или уставы ООО и частных акционерных обществ при соблюдении соответствующих требований и получении необходимых разрешений.
Для обеспечения практической защиты в соглашении следует по-прежнему указывать такие детали, как пороговые значения, сроки уведомления, условия продажи, оценка, размер вознаграждения и процедуры завершения сделки.
9. Защита миноритарных акционеров
Акционер, владеющий 10% или 20% акций, может не обладать таким же влиянием, как мажоритарный акционер.
Грамотно составленное соглашение может обеспечить надлежащую защиту миноритарных акционеров посредством таких механизмов, как:
- Зарезервированные вопросы
- Информационные права
- права на выдвижение кандидатов в совет директоров
- Преимущественные права покупки
- Права на сопутствующую продажу
- Механизмы защиты от размывания доли или механизмы участия там, где это уместно.
- Защита от сделок со связанными сторонами
Цель состоит не в том, чтобы предоставить миноритарному акционеру контроль над повседневной деятельностью компании. Цель — предотвратить несправедливое ущемление его экономических или управленческих прав.
10. Разрешение тупиковой ситуации
Что происходит, когда у двух акционеров по 50% акций, и они не могут прийти к соглашению? Именно здесь пункт о разрешении тупиковой ситуации становится чрезвычайно ценным.
Соглашение может предусматривать поэтапный процесс, например:
- Обсуждение между акционерами
- Обращение к вышестоящим представителям
- Посредничество
- Экспертное заключение по техническим вопросам
- При необходимости предусмотрен механизм окончательной купли-продажи или выхода из проекта.
11. Положения о выходе и выкупе.
Акционер может в конечном итоге захотеть покинуть компанию из-за выхода на пенсию, смены профессии, разногласий, финансовых обстоятельств или появления другой возможности. В соглашении должно быть четко указано, что произойдет в этом случае.
Возможные механизмы включают:
- Право первого выбора
- В случаях, когда это юридически оправдано, можно заключить соглашения о досрочном погашении или выкупе акций.
- Согласованные процедуры выкупа
- Оценка независимым экспертом.
- Продажа после наступления указанных событий
- положения о смерти, недееспособности или неплатежеспособности
- Соглашения о смене контроля
Формула оценки заслуживает особого внимания. Пункт, гласящий «акции будут выкуплены по справедливой рыночной стоимости», может по-прежнему вызывать разногласия по поводу того, что на самом деле означает справедливая рыночная стоимость.
12. Конфиденциальность и обязательства акционеров
Акционеры могут иметь доступ к конфиденциальной информации о клиентах, поставщиках, ценообразовании, финансовых показателях, интеллектуальной собственности и бизнес-стратегии.
Пункт о конфиденциальности должен определять, какая информация защищена, как она может быть использована и что происходит после ухода акционера. В зависимости от вида деятельности и применимого законодательства, соглашение может также касаться запрета на переманивание клиентов, интеллектуальной собственности, конфликтов интересов и других обязательств после выхода из бизнеса.
Эти положения следует формулировать тщательно и соразмерно, а не копировать по типовому зарубежному образцу.
Соглашение акционеров против меморандума о взаимопонимании: нужны ли оба?
В большинстве многоакционерных структур лучше рассматривать документы как взаимодополняющие, а не взаимозаменяемые.
Акционерное соглашение может содержать подробные коммерческие договоренности между сторонами, в то время как учредительный договор или устав компании содержат конституционные основы компании и положения, требуемые или признаваемые в соответствии с действующим законодательством.
Это различие стало особенно важным после недавних реформ корпоративного права в ОАЭ. Некоторые формы акционерных соглашений, включая механизмы принудительной продажи акций и присоединения к компании, теперь могут быть отражены в учредительных документах, что укрепляет связь между частными акционерными соглашениями и формальной корпоративной структурой компании.
Поэтому предприятиям следует избегать противоречивых положений в соглашениях о купле-продаже акций, меморандуме о взаимопонимании, уставе и корпоративных документах.
Распространенные ошибки, которых следует избегать
- Подписание соглашения о совместном владении имуществом, противоречащего меморандуму о взаимопонимании, – в случае конфликта суды ОАЭ, как правило, отдают предпочтение зарегистрированным конституционным документам.
- Добавление положений о принудительном выкупе или присоединении без явного отказа от преимущественного права.
- Вместо действующего арбитражного учреждения, такого как DIAC, можно указать название упраздненного арбитражного органа (например, старого DIFC-LCIA).
- Предоставление права на дивидендную политику на основе неформальных договоренностей, а не письменного механизма распределения.
- Рассматривать соглашение о владении акциями как разовый документ, а не обновлять его после раундов финансирования, появления новых классов акций или изменений в структуре собственности.
Как Открытие бизнеса Шураа Может помочь
Для составления акционерного соглашения, которое действительно будет принято властями и судами ОАЭ, недостаточно простого шаблона – необходимо привести акционерное соглашение в соответствие с вашим меморандумом о взаимопонимании, правилами вашей юрисдикции и коммерческой сделкой, фактически согласованной вашими акционерами. Консультативная группа Shuraa Business Setup работает с основателями, инвесторами и партнерами по совместным предприятиям на материковой части ОАЭ , в свободных экономических зонах и офшорных структурах, чтобы составлять, проверять и приводить акционерные соглашения в соответствие с действующим корпоративным законодательством ОАЭ, обеспечивая их юридическую силу в случае проверки.
Часто задаваемые вопросы
1. Требуется ли по закону в ОАЭ соглашение акционеров?
Нет. В отличие от учредительного договора, соглашение о владении акциями не является обязательным для подачи. Это частный договор, но на практике он считается необходимым для любой компании с более чем одним акционером, поскольку заполняет пробелы, оставленные учредительным договором и законодательством.
2. Может ли соглашение акционеров иметь приоритет над Законом ОАЭ о коммерческих компаниях?
Нет. SHA не может отменять обязательные законодательные права в соответствии с CCL, такие как установленное законом преимущественное право при передаче акций ООО. В случаях, когда какой-либо пункт противоречит закону или учредительному договору, суды ОАЭ, как правило, применяют вместо него законодательное или конституционное положение.
3. Что произойдет, если соглашение между акционерами не будет заключено?
Компания полностью полагается на стандартные правила CCL и на то, что указано в меморандуме о взаимопонимании. Это часто приводит к пробелам в дивидендной политике, тупиковых ситуациях и условиях выхода из бизнеса — областях, для решения которых и предназначено соглашение о купле-продаже акций.
4. Требуются ли компаниям, расположенным в свободных экономических зонах DIFC или ADGM, другие типы соглашений о совместном владении акциями?
Да. Компании DIFC и ADGM подпадают под действие корпоративного законодательства, основанного на общем праве, а не на Законе о компаниях Канады, который, как правило, предоставляет большую свободу в заключении договоров. Соглашение о купле-продаже акций, составленное для ООО на материковой части США, не следует просто повторно использовать для компании DIFC или ADGM без проверки.
