Doi prieteni înființează o companie în Dubai. Doi ani mai târziu, unul vrea să-și vândă participația, celălalt vrea să aducă un nou investitor, iar nici Memorandumul de Asociere, nici o strângere de mână nu le spun ce se întâmplă în continuare. Aceasta este lacuna pe care un acord de acționari bine redactat, pe care se bazează companiile din Emiratele Arabe Unite, este menit să o elimine.
Așadar, dacă înființați un SRL continental, o companie în zonă liberă sau o societate mixtă cu un partener străin, un acord al acționarilor în jurisdicțiile Emiratelor Arabe Unite se adaugă documentelor constitutive și precizează exact cum sunt gestionate proprietatea, controlul și litigiile. Decretul-lege federal nr. 20 din 2025 a modificat Legea societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite, introducând o mai mare flexibilitate în ceea ce privește structurarea corporativă, clasele de acțiuni și acordurile acționarilor, inclusiv recunoașterea legală a mecanismelor de tip „drag-along” și „tag-along” în documentele constitutive relevante ale companiei.
Iată clauzele cheie din acordul acționarilor din Emiratele Arabe Unite pe care companiile din Emiratele Arabe Unite ar trebui să le ia în considerare în 2026.
Ce este un acord al acționarilor și de ce aveți nevoie de unul în Emiratele Arabe Unite?
Un acord al acționarilor (SHA) este un contract privat și confidențial între proprietarii unei companii. Spre deosebire de Memorandumul de Asociere (MOA), care este depus la autoritatea de licențiere și face parte din registrul public sau semipublic, un acord al acționarilor din Emiratele Arabe Unite rămâne între părțile care îl semnează. Acesta completează detaliile comerciale pe care legislația societăților comerciale și MOA pur și simplu nu le acoperă: modul în care se iau deciziile zilnic, ce se întâmplă dacă un acționar dorește să se retragă, cum sunt împărțite profiturile și ce protecții are de fapt un investitor minoritar.
Fără una, o companie este obligată să se bazeze în întregime pe regulile legale implicite și pe tot ce este scris în memorandumul său de înțelegere – prevederi care rareori sunt construite în jurul a ceea ce fondatorii au convenit de fapt din punct de vedere comercial. O dispută care ar fi putut fi rezolvată printr-o clauză dintr-un SHA poate ajunge să se târască pe calea instanțelor.
Cadrul juridic al Emiratelor Arabe Unite pentru acordurile dintre acționari (actualizare 2026)
Societățile onshore, cum ar fi SRL-urile, societățile pe acțiuni și sucursalele, sunt guvernate de Decretul-lege federal nr. 32 din 2021 privind societățile comerciale (CCL). Decretul-lege federal nr. 20 din 2025 a introdus modificări specifice la CCL, rezoluțiile ministeriale de punere în aplicare fiind implementate până la începutul anului 2026, remodelând mai multe domenii care afectează direct acordurile acționarilor: clase multiple de acțiuni și instrumente convertibile pentru SRL-uri, un set de instrumente legale mai clar pentru rezolvarea blocajelor și un mecanism formal (articolul 15 bis) pentru ca o companie să migreze între Emirate sau între statutul de țară continentală și cel de zonă liberă, păstrându-și în același timp identitatea juridică intactă.
Companiile din zona liberă înregistrate în DIFC sau ADGM se află complet în afara CCL. Acestea respectă Legea societăților comerciale DIFC și, respectiv, Regulamentul privind societățile comerciale ADGM, cadre bazate pe dreptul comun care oferă, în general, acționarilor mult mai multă libertate contractuală decât sistemul de drept civil onshore.
Un aspect contează mai mult decât oricare altul pentru companiile onshore: anumite drepturi ale acționarilor în temeiul CCL nu pot fi derogate . Drepturile de preempțiune asupra transferurilor de acțiuni LLC, de exemplu, sunt un drept legal de 30 de zile în temeiul Articolului 80 și nu pot fi renunțate complet - la ele se renunță doar în anumite tranzacții, cum ar fi printr-o renunțare explicită prin „drag-along”. Orice clauză din acordul acționarilor din Emiratele Arabe Unite care intră în conflict cu o prevedere obligatorie a CCL sau cu propriul memorandum de înțelegere al companiei riscă să fie anulată de o instanță din Emiratele Arabe Unite în favoarea neîndeplinirii obligațiilor legale. Acesta este motivul pentru care alinierea SHA-ului dvs. la documentele dvs. constitutive nu este opțională, ci face diferența dintre o clauză care vă protejează efectiv și una care arată bine pe hârtie.
Clauze importante dintr-un acord al acționarilor pe care companiile din Emiratele Arabe Unite ar trebui să le includă
Acestea sunt clauzele importante dintr-un acord între acționari pe care companiile din Emiratele Arabe Unite ar trebui să le considere nenegociabile, indiferent de dimensiune sau sector.
1. Structura acționariatului și drepturile de proprietate
Începeți cu elementele de bază. Acordul ar trebui să identifice în mod clar fiecare acționar, procentul său de deținere, numărul sau clasa de acțiuni sau participații deținute și orice drepturi speciale atașate acestor participații.
Acolo unde este relevant, ar trebui să abordeze și viitoarele emisiuni de acțiuni, diluarea și drepturile aferente diferitelor clase.
Legea modificată privind societățile comerciale din Emiratele Arabe Unite oferă o mai mare flexibilitate anumitor companii pentru a deține diferite clase de acțiuni sau interese cu drepturi, privilegii sau restricții diferite, sub rezerva cerințelor și înregistrării aplicabile.
Acest lucru face și mai importantă documentarea exactă a ceea ce deține fiecare acționar și ce înseamnă de fapt aceste drepturi de proprietate.
2. Drepturile și responsabilitățile acționarilor
Un acord bun între acționari pentru companiile din Emiratele Arabe Unite ar trebui să stabilească clar ce pot aștepta acționarii unii de la alții.
Aceasta ar putea include drepturi la:
- Primește informații financiare
- Participați și votați la adunările acționarilor
- Participarea la emisiuni de acțiuni noi, acolo unde este cazul
- Primiți dividende atunci când sunt declarate corect
- Inspectați înregistrările specificate ale companiei
- Nominalizați directori sau manageri, acolo unde este convenit
De asemenea, ar trebui să definească responsabilități precum angajamentele de finanțare, respectarea acordului, confidențialitatea și cooperarea cu procedurile companiei.
Claritatea în această etapă poate preveni problema comună a unui acționar care presupune că are drepturi care nu au fost niciodată convenite.
3. Drepturi de vot și autoritate decizională
Procentul de proprietate nu răspunde neapărat la toate întrebările legate de guvernanță. Acordul ar trebui să stabilească modul în care se iau deciziile obișnuite și care decizii majore necesită un prag de vot mai ridicat.
Acestea pot include:
- Schimbarea activității comerciale a companiei
- Emiterea de noi acțiuni
- Atragerea unor datorii semnificative
- Achiziționarea sau vânzarea de active importante
- Aprobarea tranzacțiilor substanțiale cu părți afiliate
- Modificarea documentelor constitutive ale companiei
- Fuziuni, achiziții sau restructurări
- Lichidarea afacerii
Acestea sunt adesea numite chestiuni rezervate.
Cheia este să fii selectiv. Acordarea unui acționar minoritar drept de veto asupra fiecărei decizii operaționale poate face imposibilă conducerea companiei. Problemele rezervate ar trebui să se concentreze asupra deciziilor care ar putea afecta semnificativ proprietatea, valoarea sau direcția pe termen lung a afacerii.
4. Aranjamente privind Consiliul de Administrație și Managementul
Acționarii dețin compania, dar managementul zilnic poate fi gestionat de manageri sau directori.
Prin urmare, acordul ar trebui să clarifice:
- Cine numește și demite administratorii sau directorii
- Compoziția consiliului
- Cerințe de ședință și cvorum
- Aranjamentele președintelui
- Responsabilitati de management
- Limitele autorității
- Probleme care necesită aprobarea acționarilor
- Obligații de raportare
Acest lucru este deosebit de important în cazul în care un acționar conduce activ compania, în timp ce ceilalți sunt în principal investitori.
5. Finanțare și contribuții viitoare de capital
Ce se întâmplă când compania are nevoie de încă 1 milion de AED pentru a se extinde?
Dacă răspunsul este pur și simplu „acționarii vor contribui”, pot apărea dezacorduri cu privire la cât trebuie să ofere fiecare persoană.
Un acord al acționarilor poate stabili dacă vor fi furnizate fonduri suplimentare:
- Contribuții suplimentare ale acționarilor
- Acțiuni noi
- Împrumuturi pentru acționari
- Finanțare externă
- O combinație a acestora
De asemenea, ar trebui să explice ce se întâmplă dacă un acționar nu participă la o rundă de finanțare viitoare, inclusiv potențiala diluare acolo unde este cazul din punct de vedere legal și comercial.
6. Distribuirea dividendelor
Profiturile nu înseamnă automat că acționarii ar trebui să retragă imediat bani din afacere.
Acordul poate stabili o politică de dividende care să acopere aspecte precum:
- Când pot fi luate în considerare dividendele
- Dacă profiturile vor fi reinvestite
- Cerințe minime de numerar sau rezerve
- Proporțiile de distribuție
- Proceduri de aprobare
Politica ar trebui să rămână supusă poziției financiare a companiei și cerințelor legislației comerciale aplicabile din Emiratele Arabe Unite.
O abordare clară a distribuției dividendelor poate preveni dezacordurile dintre acționarii care doresc creștere și cei care doresc randamente imediate.
7. Restricții privind transferul de acțiuni și dreptul de preemțiune
Una dintre cele mai importante clauze din acordul acționarilor din Emiratele Arabe Unite se referă la ce se întâmplă atunci când un acționar dorește să vândă.
Fără restricții adecvate, acționarii se pot confrunta cu posibilitatea ca o terță parte nedorită să intre în structura de proprietate.
Acordul poate stabili:
- Cine poate cumpăra acțiuni
- Dacă acționarii existenți au o primă oportunitate de a cumpăra
- Cerințe de notificare
- Proceduri de evaluare
- Transferuri permise către afiliați sau membri ai familiei
- Restricții privind transferurile către concurenți
- Condiții pentru vânzările către terți
Pentru societățile cu răspundere limitată (LLC) din Emiratele Arabe Unite, regulile legale de preempțiune se pot aplica și transferurilor către terți. Prin urmare, acordul ar trebui redactat astfel încât să respecte cerințele legale și constituționale aplicabile, mai degrabă decât să presupună că un mecanism privat de transfer funcționează independent.
8. Drepturi de drag-along și tag-along
Acestea sunt din ce în ce mai importante pentru afacerile din Emiratele Arabe Unite cu mai mulți acționari și investitori externi.
Drepturile de „drag-along” pot permite acționarilor majoritari calificați să solicite acționarilor minoritari să participe la o vânzare, ajutând un cumpărător să dobândească participația intenționată fără o absență a acțiunilor minoritare.
Drepturile de tag-along oferă acționarilor minoritari posibilitatea de a participa la o vânzare inițiată de un acționar majoritar, în general în aceleași condiții.
Amendamentele din 2025 ale Emiratelor Arabe Unite recunosc în mod expres acordurile de tip „drag-along” și „tag-along” și permit includerea prevederilor relevante în memorandumul de înțelegere sau în statutul societăților cu răspundere limitată (LLC) și al societăților pe acțiuni private, sub rezerva cerințelor și aprobărilor aplicabile.
Pentru o protecție practică, acordul ar trebui să specifice în continuare detalii precum pragurile de declanșare, perioadele de preaviz, termenii de vânzare, evaluarea, considerarea și procedurile de finalizare.
9. Protecția acționarilor minoritari
Un acționar cu o deținere de 10% sau 20% poate să nu aibă aceeași influență ca un acționar majoritar.
Un acord bine conceput poate oferi o protecție adecvată a acționarilor minoritari prin mecanisme precum:
- Probleme rezervate
- Drepturi informaționale
- Drepturi de nominalizare în consiliul de administrație
- Drepturi de preemțiune
- Drepturi de etichetare
- Mecanisme anti-diluare sau de participare, după caz
- Protecție împotriva tranzacțiilor cu părți afiliate
Scopul nu este de a oferi unui acționar minoritar controlul asupra operațiunilor comerciale zilnice. Ci de a preveni subminarea pe nedrept a drepturilor lor economice sau de guvernanță.
10. Rezolvarea impasului
Ce se întâmplă când doi acționari dețin fiecare 50% și nu se pot înțelege? Aici devine extrem de valoroasă o clauză de rezoluție a impasului.
Acordul poate crea un proces etapizat, de exemplu:
- Discuție între acționari
- Escaladarea către reprezentanții superiori
- Mediere
- Hotărârea experților pentru aspecte tehnice
- Un mecanism final de cumpărare-vânzare sau de ieșire, după caz
11. Clauze de ieșire și răscumpărare
Un acționar ar putea dori în cele din urmă să părăsească afacerea din cauza pensionării, a unei schimbări de carieră, a unui dezacord, a circumstanțelor financiare sau a unei alte oportunități. Acordul ar trebui să explice ce se întâmplă.
Mecanismele posibile includ:
- Dreptul de prim refuz
- Aranjamente de tip „put” sau „call”, acolo unde este cazul din punct de vedere legal
- Proceduri de achiziție convenite
- Evaluare de către un expert independent
- Vânzare în urma unor evenimente specificate
- Prevederi privind decesul, incapacitatea de muncă sau insolvența
- Aranjamente de schimbare a controlului
Formula de evaluare merită o atenție deosebită. O clauză care prevede că „acțiunile vor fi cumpărate la valoarea justă de piață” poate duce totuși la dezacorduri cu privire la ce înseamnă de fapt valoarea justă de piață.
12. Confidențialitate și obligațiile acționarilor
Acționarii pot avea acces la informații sensibile despre clienți, furnizori, prețuri, performanță financiară, proprietate intelectuală și strategie de afaceri.
O clauză de confidențialitate ar trebui să definească ce informații sunt protejate, cum pot fi utilizate și ce se întâmplă după plecarea unui acționar. În funcție de afacere și de legislația aplicabilă, acordul poate aborda, de asemenea, nesolicitarea, proprietatea intelectuală, conflictele de interese și alte obligații ulterioare ieșirii.
Aceste prevederi ar trebui redactate cu atenție și proporțional, mai degrabă decât copiate dintr-un model generic de peste hotare.
Acordul acționarilor vs. MOA: Aveți nevoie de ambele?
În majoritatea structurilor cu mai mulți acționari, este mai bine să se considere documentele ca fiind complementare, mai degrabă decât interschimbabile.
Acordul acționarilor poate conține înțelegeri comerciale detaliate între părți, în timp ce memorandumul de înțelegere sau actul constitutiv conțin cadrul constituțional al companiei și prevederile impuse sau recunoscute de legislația aplicabilă.
Această distincție a devenit deosebit de importantă în urma recentelor reforme ale dreptului societar din Emiratele Arabe Unite. Anumite acorduri între acționari, inclusiv mecanismele de tip „drag-along” și „tag-along”, pot fi acum reflectate în documentele constituționale, consolidând legătura dintre acordurile dintre acționarii privați și structura corporativă formală a companiei.
Prin urmare, întreprinderile ar trebui să evite prevederi contradictorii în SHA, MOA, Actul de procedură și în registrele companiei.
Greșeli comune de evitat
- Semnarea unui SHA care contrazice MOA – într-un conflict, instanțele din Emiratele Arabe Unite acordă, în general, importanță documentelor constituționale înregistrate.
- Adăugarea clauzelor de tip drag-along sau tag-along fără o renunțare explicită la preempțiune.
- Numirea unei instituții de arbitraj defuncte (cum ar fi vechea DIFC-LCIA) în locul uneia care funcționează în prezent, precum DIAC.
- Lăsarea politicii de dividende la o înțelegere informală, mai degrabă decât la un mecanism de distribuție scris.
- Tratarea SHA ca pe un document unic, în loc să fie actualizat după runde de finanțare, noi clase de acțiuni sau schimbări de acționariat.
Cum Shuraa Business Setup Poate ajuta
Redactarea unui acord al acționarilor pe care autoritățile și instanțele din Emiratele Arabe Unite îl vor respecta necesită mai mult decât un șablon - înseamnă alinierea Acordului Acționarilor cu memorandumul de înțelegere (MOA), regulile jurisdicției dumneavoastră și acordul comercial asupra căruia acționarii au fost de acord. Echipa consultativă Shuraa Business Setup lucrează cu fondatori, investitori și parteneri de joint venture din structuri continentale , zone libere și offshore pentru a redacta, revizui și alinia acordurile acționarilor cu legislația comercială actuală din Emiratele Arabe Unite, astfel încât documentul să reziste chiar dacă este testat.
Întrebări frecvente
1. Este obligatoriu prin lege un acord al acționarilor în Emiratele Arabe Unite?
Nu. Spre deosebire de MOA (Memorandumul de Acțiune), un SHA (Standard de Acțiuni în Societate) nu este o cerință obligatorie de depunere. Este un contract privat, dar în practică este considerat esențial pentru orice companie cu mai mult de un acționar, deoarece umple lacunele pe care le lasă deschise MOA și legislația statutară.
2. Poate un acord al acționarilor să aibă prioritate față de Legea societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite?
Nu. Un SHA nu poate anula drepturile legale obligatorii în temeiul CCL, cum ar fi dreptul de preempțiune legal asupra transferurilor de acțiuni ale unui SRL. În cazul în care o clauză intră în conflict cu legea sau cu memorandumul de înțelegere, instanțele din Emiratele Arabe Unite vor aplica, în general, prevederea legală sau constituțională.
3. Ce se întâmplă dacă nu există un acord al acționarilor?
Compania se bazează în întregime pe regulile implicite ale CCL și pe tot ce este stipulat în MOA. Acest lucru lasă adesea lacune în ceea ce privește politica de dividende, scenariile de impas și termenii de ieșire - domenii pe care un SHA este special conceput să le abordeze.
4. Companiile din zona liberă din DIFC sau ADGM au nevoie de un alt tip de SHA?
Da. Companiile DIFC și ADGM se încadrează în reglementările societăților comerciale bazate pe dreptul comun, mai degrabă decât în CCL, care permite, în general, mai multă libertate contractuală. Un SHA redactat pentru un LLC continental nu ar trebui pur și simplu reutilizat pentru o entitate DIFC sau ADGM fără revizuire.
