Você é um empreendedor estrangeiro que deseja garantir a propriedade total de sua Empresa do continente de DubaiComo é possível fazer isso quando a lei dos Emirados Árabes Unidos determina que você deve se associar a um patrocinador local que deterá 51% das ações da sua LLC? É aqui que entra a reestruturação empresarial por meio de Veículo de Propósito Específico (VPE) ou Sociedade de Propósito Específico (SPC).
Dubai é mundialmente conhecido como o centro de negócios do Oriente Médio. Empreendedores de todo o mundo recorrem a Dubai para iniciar sua jornada empreendedora ou expandir seus negócios existentes para uma nova região. Com a liberdade de abrir seu negócio no continente ou em uma das muitas zonas francas de Dubai, não faltam oportunidades para você explorar o mercado dos Emirados Árabes Unidos e capitalizar sua reputação internacional favorável.
Estrutura jurídica atual para empresas do continente
Com base nas estruturas jurídicas de negócios definidas pelo governo dos Emirados Árabes Unidos, um estrangeiro pode formar uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC) em Dubai continental, ainda que como uma sociedade. Constituição de empresa no continente em Dubai obriga você a fazer parceria com uma patrocinador localUm patrocinador local, por definição, só pode ser um cidadão dos Emirados Árabes Unidos (Emirado) ou uma empresa de propriedade integral de um Emirado. De acordo com a legislação comercial dos Emirados Árabes Unidos, o patrocinador local deve deter 51% das ações da sua empresa, enquanto você, juntamente com quaisquer outros sócios estrangeiros em seu negócio, deterá os 49% restantes. Na maioria dos casos, o cidadão dos Emirados Árabes Unidos é um sócio oculto, sem qualquer autoridade operacional na sua empresa. No entanto, legalmente, ambas as partes são responsáveis até o limite do capital social declarado da empresa de propriedade de cada acionista.
Frequentemente, um investidor estrangeiro e um patrocinador local celebram um acordo paralelo. Este acordo funciona como um consentimento por escrito, no qual o cidadão dos Emirados Árabes Unidos se declara um sócio silencioso, sem participação acionária na empresa. Contudo, este acordo não possui validade legal perante cartório. Sua validade legal se restringe a uma ação cível. Ele não substitui um contrato legalmente registrado em cartório. Memorando de Associação (MoA), conforme previsto na legislação societária dos Emirados Árabes Unidos.
Embora um acordo paralelo seja baseado em confiança e boa vontade, caso surja uma situação em que uma disputa exija a intervenção do sistema judicial, o governo levará em consideração apenas os termos estipulados pela legislação do país. Assim, para salvaguardar a propriedade do investidor estrangeiro, é necessário reestruturar a empresa por meio da constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE).
O que são Veículos para Fins Especiais (VFE)
Veículos de Propósito Específico (SPEs) são empresas subsidiárias constituídas para ajudá-lo a obter a propriedade total da sua LLC continental. Entidades com alto patrimônio líquido ou empresas com investimentos substanciais e operações de alto risco podem ter reservas quanto ao registro de sua empresa com uma estrutura acionária local de 51%. Portanto, a criação de SPVs é a mais adequada às suas necessidades, pois lhes permitirá o controle total de seus negócios, sem a necessidade de se conformar a uma estrutura acionária.
Mudanças recentes feitas no Investimento Direto Estrangeiro (IDE) Uma lei do Governo Federal dos Emirados Árabes Unidos ampliou o escopo de atividades por meio das quais estrangeiros podem deter 100% da propriedade de uma estrutura LLC. Embora tenham incluído mais de 122 atividades na lista, a maioria delas está relacionada a serviços, construção ou negócios voltados para projetos. Como o investimento inicial necessário para essas atividades é muito alto, não é uma opção viável para PMEs. A reestruturação empresarial via SPV será uma solução mais econômica.
Sociedades de propósito específico só podem ser registradas em zonas francas regidas pelo Direito Comum Inglês. Atualmente, existem apenas duas zonas francas nos Emirados Árabes Unidos que oferecem registro de empresas sob o Direito Comum – Centro financeiro internacional de Dubai (DIFC) e Mercado Global de Abu Dhabi (ADGM).
Qual é o processo de reestruturação empresarial por meio de veículo de propósito específico?
A reestruturação da LLC é um processo de duas etapas e inclui o envolvimento de ambas as partes: patrocinador nacional dos Emirados Árabes Unidos e parceiro(s) expatriado(s).
Etapa 1 – Reestruturação de empresas em zona franca
Esta etapa envolve o registro de uma ou duas entidades separadas como Veículos de Propósito Específico (VPE) ou Sociedades de Propósito Específico (SPC).
Ao incorporar 1 SPV
- A SPV será registrada como uma entidade 100% de propriedade nacional dos Emirados Árabes Unidos.
- A SPV registrada pode então penhorar todas as suas ações a qualquer pessoa física que se tornará diretamente acionista da empresa LLC continental. Essa transferência de ações é realizada nos termos do Contrato de Opção de Compra, conforme a Common Law inglesa.
Ao incorporar 2 SPVs
- A primeira empresa, conhecida como SPV A, será registrada como uma entidade 100% nacional dos Emirados Árabes Unidos.
- A segunda empresa, conhecida como SPV B, será registrada como uma entidade 100% de propriedade de parceiros expatriados.
- Após o registro das duas entidades, a SPV A penhorará todas as suas ações à SPV B na Opção de Compra.
Etapa 2 – Registro de nova empresa nos Emirados Árabes Unidos
A etapa final da conclusão do processo de reestruturação da sua empresa é a constituição de uma nova LLC no continente. De acordo com a Lei Comercial dos Emirados Árabes Unidos, essa empresa terá dois acionistas: a SPV de propriedade dos Emirados e o indivíduo estrangeiro ou a SPV de propriedade de expatriados. Como as ações de propriedade dos Emirados foram penhoradas na Etapa 1, o(s) investidor(es) expatriado(s) torna-se(m) o(s) proprietário(s) integral da LLC.
Quais são os requisitos para incorporar um Veículo de Propósito Específico?
Os documentos exigidos dependem da finalidade da reestruturação da empresa. No entanto, os requisitos básicos são os seguintes:
- Plano de negócios da empresa, incluindo o objetivo da empresa
- Cópia das informações do passaporte de cada acionista
- Cópia da página de visto dos Emirados Árabes Unidos para acionistas residentes nos Emirados Árabes Unidos
- Cópia da página de visto de visita aos Emirados Árabes Unidos para acionistas não residentes
- Cópia do documento de identidade dos Emirados Árabes Unidos dos acionistas residentes nos Emirados Árabes Unidos
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