Dois amigos abrem uma empresa em Dubai. Dois anos depois, um deles quer vender sua participação, o outro quer trazer um novo investidor, e nem o Memorando de Associação nem um aperto de mãos explicam o que acontece a seguir. É exatamente essa lacuna que um acordo de acionistas bem elaborado, essencial para empresas nos Emirados Árabes Unidos, visa preencher.
Portanto, se você estiver constituindo uma LLC na China continental, uma empresa em zona franca ou uma joint venture com um parceiro estrangeiro, um acordo de acionistas nas jurisdições dos Emirados Árabes Unidos complementa seus documentos constitutivos e define exatamente como a propriedade, o controle e as disputas serão tratados. O Decreto-Lei Federal nº 20 de 2025 alterou a Lei de Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos, introduzindo maior flexibilidade em relação à estrutura corporativa, classes de ações e acordos de acionistas, incluindo o reconhecimento legal de mecanismos de "drag-along" e "tag-along" nos documentos constitutivos relevantes da empresa.
Aqui estão as principais cláusulas de acordo de acionistas dos Emirados Árabes Unidos que as empresas devem considerar em 2026.
O que é um Acordo de Acionistas e por que você precisa de um nos Emirados Árabes Unidos?
Um acordo de acionistas (SHA, na sigla em inglês) é um contrato privado e confidencial entre os proprietários de uma empresa. Ao contrário do Memorando de Associação (MOA, na sigla em inglês), que é registrado junto à autoridade competente e passa a fazer parte do registro público ou semipúblico, um acordo de acionistas nos Emirados Árabes Unidos permanece restrito às partes que o assinam. Ele detalha as questões comerciais que a legislação societária e o MOA simplesmente não abrangem: como as decisões são tomadas no dia a dia, o que acontece se um acionista quiser se retirar, como os lucros são distribuídos e quais proteções um investidor minoritário realmente possui.
Sem um acordo de acionistas, a empresa fica à mercê das regras legais padrão e do que estiver escrito em seu contrato social – disposições que raramente refletem o que os fundadores realmente concordaram comercialmente. Uma disputa que poderia ter sido resolvida por uma cláusula em um acordo de acionistas pode acabar se arrastando pelos tribunais.
Quadro Jurídico dos Emirados Árabes Unidos para Acordos de Acionistas (Atualização de 2026)
As empresas onshore, como as Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs), as sociedades anônimas e as filiais, são regidas pelo Decreto-Lei Federal nº 32 de 2021 sobre Sociedades Comerciais (CCL). O Decreto-Lei Federal nº 20 de 2025 introduziu alterações específicas à CCL, com resoluções ministeriais de implementação lançadas até o início de 2026, reformulando diversas áreas que afetam diretamente os acordos de acionistas: múltiplas classes de ações e instrumentos conversíveis para LLCs, um conjunto de ferramentas legais mais claro para a resolução de impasses e um mecanismo formal (Artigo 15 bis) para que uma empresa migre entre os Emirados ou entre o território continental e o status de zona franca, mantendo intacta sua personalidade jurídica.
As empresas de zonas francas registadas no DIFC ou no ADGM estão totalmente fora do âmbito do CCL. Seguem a Lei das Sociedades do DIFC e o Regulamento das Sociedades do ADGM, respetivamente, estruturas baseadas no direito consuetudinário que, em geral, conferem aos acionistas muito mais liberdade contratual do que o sistema de direito civil onshore.
Um ponto é mais importante do que qualquer outro para empresas onshore: certos direitos dos acionistas sob a Lei das Sociedades Comerciais (CCL) são inderrogáveis . O direito de preferência na transferência de ações de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC), por exemplo, é um direito legal de 30 dias, conforme o Artigo 80, e não pode ser totalmente renunciado por contrato – apenas dispensado em transações específicas, como por meio de uma renúncia explícita. Qualquer cláusula de acordo de acionistas dos Emirados Árabes Unidos que conflite com uma disposição obrigatória da CCL ou com o próprio Contrato Social da empresa corre o risco de ser anulada por um tribunal dos Emirados Árabes Unidos em favor da regra legal padrão. É por isso que alinhar seu Acordo de Acionistas com seus documentos constitutivos não é opcional; é a diferença entre uma cláusula que realmente o protege e uma que apenas parece boa no papel.
Cláusulas importantes que as empresas dos Emirados Árabes Unidos devem incluir em um acordo de acionistas.
Estas são as cláusulas importantes em um acordo de acionistas que as empresas dos Emirados Árabes Unidos devem considerar como não negociáveis, independentemente do porte ou setor.
1. Estrutura Acionária e Direitos de Propriedade
Comece pelo básico. O acordo deve identificar claramente cada acionista, sua porcentagem de participação, o número ou classe de ações ou participações detidas e quaisquer direitos especiais vinculados a essas participações.
Quando pertinente, também deverá abordar futuras emissões de ações, diluição e os direitos associados a diferentes classes de ações.
A Lei de Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos, em sua versão alterada, oferece maior flexibilidade para que determinadas empresas tenham diferentes classes de ações ou participações com diferentes direitos, privilégios ou restrições, sujeitas aos requisitos aplicáveis e ao registro.
Isso torna ainda mais importante documentar exatamente o que cada acionista possui e o que esses direitos de propriedade realmente significam.
2. Direitos e Responsabilidades dos Acionistas
Um bom acordo de acionistas para empresas nos Emirados Árabes Unidos deve estabelecer claramente o que os acionistas podem esperar uns dos outros.
Isso pode incluir direitos a:
- Receba informações financeiras
- Compareça e vote nas assembleias de acionistas.
- Participar em novas emissões de ações, quando aplicável.
- Receba dividendos quando declarados corretamente.
- Inspecionar registros específicos da empresa
- Indicar diretores ou gerentes, quando acordado.
Deverá também definir responsabilidades como compromissos de financiamento, cumprimento do acordo, confidencialidade e cooperação com os procedimentos da empresa.
A clareza nesta fase pode evitar o problema comum de um acionista presumir que possui direitos que nunca foram efetivamente acordados.
3. Direito de voto e poder de decisão
A porcentagem de participação acionária não responde necessariamente a todas as questões de governança. O acordo deve estabelecer como as decisões ordinárias são tomadas e quais decisões importantes exigem um quórum de votação mais elevado.
Estes podem incluir:
- Alterar a atividade comercial da empresa
- Emissão de novas ações
- Contrair dívidas significativas
- Aquisição ou venda de ativos importantes
- Aprovação de transações substanciais entre partes relacionadas
- Alteração dos documentos constitutivos da empresa.
- Fusões, aquisições ou reestruturações
- Encerramento das atividades da empresa
Essas questões são frequentemente chamadas de assuntos reservados.
A chave é ser seletivo. Dar a um acionista minoritário o direito de veto sobre todas as decisões operacionais pode tornar a empresa inviável. As questões reservadas devem se concentrar em decisões que possam afetar materialmente a propriedade, o valor ou a direção de longo prazo do negócio.
4. Arranjos do Conselho de Administração e da Gestão
Os acionistas são os proprietários da empresa, mas a gestão do dia a dia pode ser feita por gerentes ou diretores.
O acordo deverá, portanto, esclarecer:
- Quem nomeia e destitui gerentes ou diretores?
- Composição do conselho
- Requisitos de reunião e quórum
- Arranjos do presidente
- Responsabilidades de gerenciamento
- Limites de autoridade
- Assuntos que exigem aprovação dos acionistas
- Obrigações de relatórios
Isso é particularmente importante quando um acionista administra ativamente a empresa, enquanto os demais são principalmente investidores.
5. Financiamento e futuras contribuições de capital
O que acontece quando a empresa precisa de mais 1 milhão de AED para expandir?
Se a resposta for simplesmente "os acionistas contribuirão", podem surgir divergências sobre quanto cada pessoa deve contribuir.
Um acordo de acionistas pode estabelecer se haverá financiamento adicional:
- Contribuições adicionais dos acionistas
- Novas ações
- Empréstimos de acionistas
- Financiamento externo
- Uma combinação destes
Deve também explicar o que acontece se um acionista não participar numa futura ronda de financiamento, incluindo a potencial diluição, quando legal e comercialmente apropriada.
6. Distribuição de Dividendos
O fato de haver lucro não significa automaticamente que os acionistas devam retirar imediatamente o dinheiro da empresa.
O acordo pode estabelecer uma política de dividendos que abranja questões como:
- Quando os dividendos podem ser considerados
- Se os lucros serão reinvestidos
- Requisitos mínimos de caixa ou reserva
- Proporções de distribuição
- Procedimentos de aprovação
A política deve permanecer sujeita à situação financeira da empresa e aos requisitos da legislação societária aplicável dos Emirados Árabes Unidos.
Uma abordagem clara para a distribuição de dividendos pode evitar desentendimentos entre acionistas que desejam crescimento e aqueles que desejam retornos imediatos.
7. Restrições à Transferência de Ações e Direito de Preferência
Uma das cláusulas mais importantes do acordo de acionistas nos Emirados Árabes Unidos diz respeito ao que acontece quando um acionista deseja vender suas ações.
Sem restrições adequadas, os acionistas podem enfrentar a possibilidade de uma terceira parte indesejada entrar na estrutura de propriedade.
O acordo pode estabelecer:
- Quem pode comprar ações?
- Se os acionistas atuais terão prioridade na compra.
- Requisitos de notificação
- Procedimentos de avaliação
- Transferências permitidas para afiliados ou membros da família
- Restrições às transferências para concorrentes
- Condições para vendas a terceiros
Para as LLCs dos Emirados Árabes Unidos, as regras legais de preferência também podem se aplicar a transferências para terceiros. Portanto, o contrato deve ser redigido de forma a estar em conformidade com os requisitos legais e constitucionais aplicáveis, em vez de pressupor que um mecanismo de transferência privada opere de forma independente.
8. Direitos de arrastar e acompanhar
Esses aspectos são cada vez mais importantes para empresas dos Emirados Árabes Unidos com múltiplos acionistas e investidores externos.
Os direitos de arrastamento (drag-along rights) permitem que acionistas majoritários qualificados exijam a participação de acionistas minoritários em uma venda, ajudando o comprador a adquirir a participação acionária desejada sem a necessidade de uma resistência por parte dos minoritários.
Os direitos de acompanhamento (tag-along rights) conferem aos acionistas minoritários a possibilidade de participar de uma venda iniciada por um acionista majoritário, geralmente nos mesmos termos.
As alterações legislativas dos Emirados Árabes Unidos de 2025 reconhecem expressamente os acordos de "drag-along" e "tag-along" e permitem que as disposições relevantes sejam incluídas no Memorando de Associação ou nos Estatutos Sociais de Sociedades de Responsabilidade Limitada e sociedades anônimas privadas, sujeitas aos requisitos e aprovações aplicáveis.
Para garantir proteção prática, o acordo ainda deve especificar detalhes como limites de ativação, prazos de aviso prévio, condições de venda, avaliação, contraprestação e procedimentos de conclusão.
9. Proteção dos Acionistas Minoritários
Um acionista com participação de 10% ou 20% pode não ter a mesma influência que um acionista majoritário.
Um acordo bem elaborado pode proporcionar proteção adequada aos acionistas minoritários por meio de mecanismos como:
- Assuntos reservados
- Direitos de informação
- direitos de nomeação para o Conselho
- Direitos de preferência
- direitos de acompanhamento
- Mecanismos antidiluição ou de participação, quando apropriado.
- Proteção contra transações entre partes relacionadas
O objetivo não é dar a um acionista minoritário o controle sobre as operações comerciais do dia a dia. É evitar que seus direitos econômicos ou de governança sejam injustamente prejudicados.
10. Resolução de impasse
O que acontece quando dois acionistas detêm 50% cada e não chegam a um acordo? É aí que uma cláusula de resolução de impasses se torna extremamente valiosa.
O acordo pode criar um processo por etapas, por exemplo:
- Discussão entre os acionistas
- Encaminhamento para representantes seniores
- Mediação
- Determinação especializada em assuntos técnicos
- Um mecanismo final de compra e venda ou de saída, quando apropriado.
11. Cláusulas de Saída e Resgate
Um acionista pode eventualmente querer deixar a empresa devido à aposentadoria, mudança de carreira, desentendimento, situação financeira ou outra oportunidade. O contrato deve explicar o que acontecerá nesse caso.
Os possíveis mecanismos incluem:
- Direito de preferência
- Acordos de compra ou venda, quando legalmente apropriados.
- Procedimentos de recompra acordados
- Avaliação por um especialista independente
- Venda após eventos específicos
- Disposições relativas a morte, incapacidade ou insolvência
- Acordos de mudança de controle
A fórmula de avaliação merece atenção especial. Uma cláusula que diga "as ações serão compradas pelo valor justo de mercado" ainda pode gerar divergências sobre o que realmente significa valor justo de mercado.
12. Confidencialidade e Obrigações dos Acionistas
Os acionistas podem ter acesso a informações confidenciais sobre clientes, fornecedores, preços, desempenho financeiro, propriedade intelectual e estratégia de negócios.
Uma cláusula de confidencialidade deve definir quais informações são protegidas, como podem ser usadas e o que acontece após a saída de um acionista. Dependendo do ramo de atividade e da legislação aplicável, o acordo também pode abordar questões como não solicitação, propriedade intelectual, conflitos de interesse e outras obrigações pós-saída.
Essas disposições devem ser redigidas com cuidado e proporcionalidade, em vez de serem copiadas de um modelo genérico estrangeiro.
Acordo de Acionistas vs. Memorando de Acordo: Você Precisa de Ambos?
Na maioria das estruturas com múltiplos acionistas, é melhor considerar os documentos como complementares, e não intercambiáveis.
O acordo de acionistas pode conter detalhes sobre os arranjos comerciais entre as partes, enquanto o Contrato Social ou Estatuto Social contém a estrutura constitucional da empresa e as disposições exigidas ou reconhecidas pela legislação aplicável.
Essa distinção tornou-se particularmente importante após as recentes reformas da legislação societária dos Emirados Árabes Unidos. Certos acordos entre acionistas, incluindo mecanismos de arrastamento e acompanhamento, agora podem ser refletidos nos documentos constitutivos, fortalecendo a conexão entre os acordos privados entre acionistas e a estrutura corporativa formal da empresa.
Portanto, as empresas devem evitar disposições contraditórias entre o Acordo de Acionistas, o Contrato Social, os Estatutos e os registros da empresa.
Erros comuns a evitar
- Assinar um Acordo de Ação Social (SHA) que contradiga o Memorando de Entendimento (MOA) – em caso de conflito, os tribunais dos Emirados Árabes Unidos geralmente dão peso aos documentos constitucionais registrados.
- A inclusão de cláusulas de arrastamento ou acompanhamento sem uma renúncia explícita ao direito de preferência.
- Nomear uma instituição de arbitragem extinta (como a antiga DIFC-LCIA) em vez de uma que esteja atualmente em funcionamento, como a DIAC.
- Deixar a política de dividendos ao sabor de um entendimento informal, em vez de um mecanismo de distribuição por escrito.
- Tratar o Acordo de Acionistas como um documento único, em vez de atualizá-lo após rodadas de financiamento, novas classes de ações ou mudanças na estrutura acionária.
Como Configuração de negócios Shuraa Pode ajudar
Elaborar um acordo de acionistas que seja de fato reconhecido pelas autoridades e tribunais dos Emirados Árabes Unidos exige mais do que um modelo pronto – significa alinhar o Acordo de Acionistas com o seu Contrato Social, as normas da sua jurisdição e o acordo comercial que os acionistas efetivamente aprovaram. A equipe de consultoria da Shuraa Business Setup trabalha com fundadores, investidores e parceiros de joint venture em todo o território continental , zonas francas e estruturas offshore para elaborar, revisar e alinhar acordos de acionistas com a legislação societária vigente dos Emirados Árabes Unidos, garantindo que o documento seja válido caso seja necessário.
Perguntas frequentes
1. Um acordo de acionistas é legalmente exigido nos Emirados Árabes Unidos?
Não. Ao contrário do Memorando de Acordo (MOA), um Acordo de Acionistas (SHA) não é um requisito de arquivamento obrigatório. É um contrato privado, mas na prática é considerado essencial para qualquer empresa com mais de um acionista, pois preenche as lacunas deixadas pelo MOA e pela legislação vigente.
2. Um acordo de acionistas pode prevalecer sobre a Lei de Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos?
Não. Um Acordo de Acionistas não pode sobrepor-se a direitos estatutários obrigatórios previstos na Lei das Sociedades Comerciais (CCL), como o direito de preferência legal sobre a transferência de ações de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC). Quando uma cláusula entra em conflito com a lei ou com o Memorando de Associação (MOA), os tribunais dos Emirados Árabes Unidos geralmente aplicam a disposição estatutária ou constitucional.
3. O que acontece se não houver um acordo de acionistas em vigor?
A empresa se baseia inteiramente nas regras padrão da CCL e em tudo o que está estipulado no Memorando de Acordo. Isso frequentemente deixa lacunas em relação à política de dividendos, cenários de impasse e termos de saída – áreas que um Acionista Acionista (SHA) visa especificamente solucionar.
4. As empresas em zonas francas no DIFC ou no ADGM precisam de um tipo diferente de Acionista?
Sim. As empresas do DIFC e do ADGM estão sujeitas às regulamentações societárias baseadas na common law, e não na CCL, que geralmente permite maior liberdade contratual. Um Acordo de Acionistas (SHA) elaborado para uma LLC no continente não deve ser simplesmente reutilizado para uma entidade do DIFC ou do ADGM sem revisão.
