To venner starter et selskap i Dubai. To år senere ønsker den ene å selge sin andel, den andre å hente inn en ny investor, og verken stiftelsesdokumentet eller et håndtrykk forteller dem hva som skjer videre. Det er dette gapet en godt utarbeidet aksjonæravtale som bedrifter i De forente arabiske emirater er avhengige av, er bygd opp for å tette.
Så hvis du oppretter et fastlands-LLC, et frisoneselskap eller et joint venture med en utenlandsk partner, ligger en aksjonæravtale i UAE-jurisdiksjoner ved siden av dine konstitusjonelle dokumenter og beskriver nøyaktig hvordan eierskap, kontroll og tvister håndteres. Føderalt lovdekret nr. 20 av 2025 endret UAEs kommersielle selskapslov, og innførte større fleksibilitet rundt selskapsstrukturering, aksjeklasser og aksjonærordninger, inkludert lovpålagt anerkjennelse av drag-along- og tag-along-mekanismer i relevante selskapets konstitusjonelle dokumenter.
Her er de viktigste klausulene i aksjonæravtalen i De forente arabiske emirater som bedrifter bør vurdere i 2026.
Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor trenger du en i De forente arabiske emirater?
En aksjonæravtale (SHA) er en privat, konfidensiell kontrakt mellom eierne av et selskap. I motsetning til stiftelsesdokumentet (MOA), som sendes inn til lisensmyndigheten og er en del av det offentlige eller semi-offentlige registeret, forblir en aksjonæravtale i De forente arabiske emirater mellom partene som signerer den. Den fyller ut de kommersielle detaljene som selskapsretten og MOA rett og slett ikke dekker: hvordan beslutninger tas i det daglige, hva som skjer hvis en aksjonær ønsker å gå ut, hvordan overskuddet deles og hvilken beskyttelse en minoritetsinvestor faktisk har.
Uten en slik avtale må et selskap falle tilbake utelukkende på lovbestemte standardregler og det som står i samarbeidsavtalen – bestemmelser som sjelden er bygget opp rundt det gründerne faktisk ble enige om kommersielt. En tvist som kunne vært løst med en klausul i en SHA, kan i stedet ende opp med å bli dratt gjennom retten.
De forente arabiske emiraters juridiske rammeverk for aksjonæravtaler (oppdatering 2026)
Landbaserte selskaper, som LLC-er, aksjeselskaper og filialer, er regulert av føderalt lovdekret nr. 32 av 2021 om kommersielle selskaper (CCL). Føderalt lovdekret nr. 20 av 2025 introduserte målrettede endringer i CCL, med implementering av ministerielle resolusjoner som ble rullet ut tidlig i 2026, og omformet flere områder som direkte påvirker aksjonæravtaler: flere aksjeklasser og konvertible instrumenter for LLC-er, et tydeligere lovbestemt verktøysett for å løse fastlåste situasjoner, og en formell mekanisme (artikkel 15 bis) for et selskap å migrere mellom Emiratene eller mellom fastlands- og frisonestatus, samtidig som det beholder sin juridiske identitet intakt.
Frisoneselskaper registrert i DIFC eller ADGM står helt utenfor CCL. De følger henholdsvis DIFC-selskapsloven og ADGM-selskapsforskriftene, et rammeverk basert på sedvanerett som generelt gir aksjonærer langt mer kontraktsfrihet enn det sivilrettslige systemet på land.
Ett punkt er viktigere enn noe annet for landbaserte selskaper: visse aksjonærrettigheter i henhold til CCL kan ikke fravikes . Fortrinnsrett ved overføring av aksjer i LLC er for eksempel en lovfestet 30-dagers rett i henhold til artikkel 80 og kan ikke trekkes helt bort – kun fravikes i spesifikke transaksjoner, for eksempel gjennom et eksplisitt fraskrivelse av rettigheter. Enhver klausul i aksjonæravtale i UAE som er i konflikt med en obligatorisk bestemmelse i CCL, eller med selskapets egen MOA, risikerer å bli satt til side av en domstol i UAE til fordel for den lovbestemte misligholdelsen. Dette er grunnen til at det ikke er valgfritt å samkjøre SHA-en din med dine konstitusjonelle dokumenter. Det er forskjellen mellom en klausul som faktisk beskytter deg og en som ser bra ut på papiret.
Viktige klausuler i en aksjonæravtale som bedrifter i De forente arabiske emirater bør inkludere
Dette er de viktige klausulene i en aksjonæravtale som selskaper i UAE bør behandle som ikke-omsettelige, uavhengig av størrelse eller sektor.
1. Aksjestruktur og eierrettigheter
Start med det grunnleggende. Avtalen bør tydelig identifisere hver aksjonær, deres prosentvise eierskap, antall eller klasse aksjer eller interesser som holdes, og eventuelle spesielle rettigheter knyttet til disse interessene.
Der det er relevant, bør den også ta for seg fremtidige aksjeemisjoner, utvanning og rettighetene knyttet til ulike klasser.
Den endrede loven om kommersielle selskaper i De forente arabiske emirater gir større fleksibilitet for visse selskaper til å ha forskjellige klasser av aksjer eller interesser med forskjellige rettigheter, privilegier eller begrensninger, underlagt gjeldende krav og registrering.
Dette gjør det enda viktigere å dokumentere nøyaktig hva hver aksjonær eier og hva disse eierrettighetene faktisk betyr.
2. Aksjonærenes rettigheter og ansvar
En god aksjonæravtale for selskaper i UAE bør tydelig fastslå hva aksjonærene kan forvente av hverandre.
Dette kan omfatte rettigheter til:
- Motta økonomisk informasjon
- Delta på og stemme på aksjonærmøter
- Delta i nye aksjeemisjoner der det er aktuelt
- Motta utbytte når det er korrekt deklarert
- Inspiser spesifiserte selskapsregistre
- Nominer styremedlemmer eller ledere, der det er avtalt
Den bør også definere ansvarsområder som finansieringsforpliktelser, overholdelse av avtalen, konfidensialitet og samarbeid med selskapets prosedyrer.
Klarhet på dette stadiet kan forhindre det vanlige problemet der én aksjonær antar at de har rettigheter som aldri faktisk ble avtalt.
3. Stemmerett og beslutningsmyndighet
Eierandel svarer ikke nødvendigvis på alle spørsmål om styring. Avtalen bør fastslå hvordan vanlige beslutninger tas og hvilke større beslutninger som krever en høyere stemmeterskel.
Disse kan omfatte:
- Endring av selskapets forretningsaktivitet
- Utstedelse av nye aksjer
- Å ta opp betydelig gjeld
- Erverv eller salg av større eiendeler
- Godkjenning av vesentlige transaksjoner med nærstående parter
- Endring av selskapets konstitusjonelle dokumenter
- Fusjoner, oppkjøp eller restrukturering
- Avvikling av virksomheten
Disse kalles ofte reserverte saker.
Nøkkelen er å være selektiv. Å gi en minoritetsaksjonær vetorett over alle driftsbeslutninger kan gjøre selskapet umulig å drive. Reserverte saker bør fokusere på beslutninger som kan påvirke eierskap, verdi eller den langsiktige retningen til virksomheten vesentlig.
4. Styre- og ledelsesordninger
Aksjonærene eier selskapet, men den daglige ledelsen kan håndteres av ledere eller direktører.
Avtalen bør derfor tydeliggjøre:
- Hvem utnevner og avsetter ledere eller styremedlemmer
- Styresammensetning
- Møte- og quorumkrav
- Ordninger med leder
- Lederansvar
- Autorisasjonsgrenser
- Saker som krever aksjonærgodkjenning
- Rapporteringsplikter
Dette er spesielt viktig der én aksjonær aktivt driver selskapet, mens andre primært er investorer.
5. Finansiering og fremtidige kapitalinnskudd
Hva skjer når selskapet trenger ytterligere 1 million AED for å ekspandere?
Hvis svaret ganske enkelt er «aksjonærene vil bidra», kan det oppstå uenigheter om hvor mye hver person må bidra med.
En aksjonæravtale kan fastslå om ytterligere finansiering vil komme gjennom:
- Ytterligere aksjonærbidrag
- Nye aksjer
- Aksjonærlån
- Ekstern finansiering
- En kombinasjon av disse
Den bør også forklare hva som skjer hvis en aksjonær ikke deltar i en fremtidig finansieringsrunde, inkludert potensiell utvanning der det er juridisk og kommersielt hensiktsmessig.
6. Utbytteutdeling
Overskudd betyr ikke automatisk at aksjonærene umiddelbart skal ta ut penger fra virksomheten.
Avtalen kan etablere en utbyttepolitikk som dekker saker som:
- Når utbytte kan vurderes
- Om overskuddet vil bli reinvestert
- Minimumskrav til kontanter eller reserver
- Fordelingsforhold
- godkjenningsprosedyrer
Forsikringen bør fortsatt være underlagt selskapets økonomiske stilling og gjeldende krav i selskapslovgivningen i De forente arabiske emirater.
En tydelig tilnærming til utbytteutdeling kan forhindre uenigheter mellom aksjonærer som ønsker vekst og de som ønsker umiddelbar avkastning.
7. Restriksjoner på aksjeoverføring og fortrinnsrett
En av de viktigste klausulene i aksjonæravtaler i De forente arabiske emirater handler om hva som skjer når en aksjonær ønsker å selge.
Uten passende restriksjoner kan aksjonærer stå overfor muligheten for at en uønsket tredjepart kommer inn i eierstrukturen.
Avtalen kan fastsette:
- Hvem kan kjøpe aksjer
- Om eksisterende aksjonærer får en første mulighet til å kjøpe
- Oppsigelseskrav
- Verdsettelsesprosedyrer
- Tillatte overføringer til tilknyttede selskaper eller familiemedlemmer
- Restriksjoner på overføringer til konkurrenter
- Vilkår for tredjepartssalg
For UAE LLCs kan lovbestemte fortrinnsrettsregler også gjelde for overføringer til tredjeparter. Avtalen bør derfor utformes for å fungere i samsvar med gjeldende lovbestemte og konstitusjonelle krav, snarere enn å anta at en privat overføringsmekanisme opererer uavhengig.
8. Drag-Along og Tag-Along-rettigheter
Disse blir stadig viktigere for bedrifter i UAE med flere aksjonærer og eksterne investorer.
Drag-along-rettigheter kan tillate kvalifiserte majoritetsaksjonærer å kreve at minoritetsaksjonærer deltar i et salg, noe som hjelper en kjøper med å erverve den tiltenkte eierandel uten at minoritetsaksjonærer holder fast.
Følgerettigheter gir minoritetsaksjonærer muligheten til å delta i et salg initiert av en majoritetsaksjonær, vanligvis på samme vilkår.
De forente arabiske emiraters endringer fra 2025 anerkjenner uttrykkelig drag-along- og tag-along-ordninger og tillater at relevante bestemmelser inkluderes i MOA eller vedtektene for LLC-er og private aksjeselskaper, underlagt gjeldende krav og godkjenninger.
Av praktiske årsaker bør avtalen fortsatt spesifisere detaljer som utløsningsterskler, oppsigelsesfrister, salgsvilkår, verdsettelse, vederlag og fullføringsprosedyrer.
9. Beskyttelse av minoritetsaksjonærer
En aksjonær med 10 % eller 20 % eierskap har kanskje ikke samme innflytelse som en majoritetsaksjonær.
En godt utformet avtale kan gi passende beskyttelse av minoritetsaksjonærer gjennom mekanismer som:
- Reserverte saker
- Informasjonsrettigheter
- Rettigheter til nominasjon av styret
- Forkjøpsrett
- Rettigheter for å følge med
- Mekanismer mot utvanning eller deltakelse der det er aktuelt
- Beskyttelse mot transaksjoner med nærstående parter
Målet er ikke å gi en minoritetsaksjonær kontroll over den daglige driften. Det er å forhindre at deres økonomiske eller styringsmessige rettigheter blir urettferdig undergravd.
10. Løsning av fastlåste situasjoner
Hva skjer når to aksjonærer hver eier 50 % og ikke kan bli enige? Det er her en klausul om løsning av fastlåste forhold blir ekstremt verdifull.
Avtalen kan opprette en trinnvis prosess, for eksempel:
- Diskusjon mellom aksjonærene
- Eskalering til ledende representanter
- Mekling
- Ekspertvurdering for tekniske spørsmål
- En endelig kjøps-/salgs- eller utgangsmekanisme der det er aktuelt
11. Bestemmelser om utgang og oppkjøp
En aksjonær kan etter hvert ønske å forlate virksomheten på grunn av pensjonering, karriereendring, uenighet, økonomiske forhold eller en annen mulighet. Avtalen bør forklare hva som skjer.
Mulige mekanismer inkluderer:
- Forkjøpsrett
- Put- eller call-avtaler der det er juridisk passende
- Avtalte oppkjøpsprosedyrer
- Verdsettelse av en uavhengig ekspert
- Salg etter spesifiserte hendelser
- Bestemmelser om død, uførhet eller insolvens
- Avtaler om endring av kontroll
Verdsettelsesformelen fortjener spesiell oppmerksomhet. En klausul som sier at «aksjer vil bli kjøpt til virkelig markedsverdi» kan fortsatt føre til uenighet om hva virkelig markedsverdi faktisk betyr.
12. Konfidensialitet og aksjonærforpliktelser
Aksjonærer kan ha tilgang til sensitiv informasjon om kunder, leverandører, priser, økonomisk ytelse, immaterielle rettigheter og forretningsstrategi.
En taushetspliktsklausul bør definere hvilken informasjon som er beskyttet, hvordan den kan brukes og hva som skjer etter at en aksjonær forlater selskapet. Avhengig av virksomheten og gjeldende lov, kan avtalen også omhandle forbud mot å tilby aksjonærer, immaterielle rettigheter, interessekonflikter og andre forpliktelser etter uttreden.
Disse bestemmelsene bør utformes nøye og proporsjonalt, snarere enn å kopieres fra en generisk utenlandsk mal.
Aksjonæravtale vs. MOA: Trenger du begge deler?
I de fleste strukturer med flere aksjonærer er det bedre å tenke på dokumentene som komplementære snarere enn utskiftbare.
Aksjonæravtalen kan inneholde detaljerte kommersielle avtaler mellom partene, mens MOA eller vedtektene inneholder selskapets konstitusjonelle rammeverk og bestemmelser som kreves eller anerkjennes i henhold til gjeldende lov.
Dette skillet har blitt spesielt viktig etter De forente arabiske emiraters nylige selskapsrettsreformer. Enkelte aksjonærordninger, inkludert «drag-along»- og «tag-along»-mekanismer, kan nå gjenspeiles i konstitusjonelle dokumenter, noe som styrker forbindelsen mellom private aksjonærordninger og selskapets formelle selskapsstruktur.
Bedrifter bør derfor unngå å ha motstridende bestemmelser på tvers av SHA, MOA, vedtekter og selskapets registre.
Vanlige feil å unngå
- Signering av en SHA som motsier MOA – i en konflikt legger domstolene i De forente arabiske emirater vanligvis vekt på de registrerte konstitusjonelle dokumentene.
- Legge til drag-along- eller tag-along-klausuler uten et eksplisitt fraskrivelse av fortrinnsrett.
- Å navngi en nedlagt voldgiftsinstitusjon (som den gamle DIFC-LCIA) i stedet for en som fortsatt er i drift, som DIAC.
- Å overlate utbyttepolitikken til uformell forståelse snarere enn en skriftlig fordelingsmekanisme.
- Å behandle SHA-en som et engangsdokument i stedet for å oppdatere den etter finansieringsrunder, nye aksjeklasser eller eierskifter.
Hvordan Shuraa Business Setup Kan hjelpe
Å utarbeide en aksjonæravtale som myndigheter og domstoler i De forente arabiske emirater faktisk vil opprettholde, krever mer enn en mal – det betyr å tilpasse aksjonæravtalen til din samarbeidsavtale (MOA), reglene i din jurisdiksjon og den kommersielle avtalen aksjonærene dine faktisk ble enige om. Shuraa Business Setups rådgivningsteam samarbeider med grunnleggere, investorer og joint venture-partnere på tvers av fastlandet , frisoner og offshore- strukturer for å utarbeide, gjennomgå og tilpasse aksjonæravtaler til gjeldende selskapslovgivning i De forente arabiske emirater, slik at dokumentet holder mål selv om det noen gang blir testet.
Ofte Stilte Spørsmål
1. Er en aksjonæravtale lovpålagt i De forente arabiske emirater?
Nei. I motsetning til MOA er ikke en SHA et obligatorisk innleveringskrav. Det er en privat kontrakt, men i praksis anses den som essensiell for ethvert selskap med mer enn én aksjonær, siden den fyller hullene som MOA og lovbestemmelser lar være åpne.
2. Kan en aksjonæravtale overstyre UAEs selskapslov?
Nei. En SHA kan ikke overstyre obligatoriske lovfestede rettigheter i henhold til CCL, som for eksempel lovfestet fortrinnsrett ved overføring av aksjer i LLC. Der en klausul er i strid med loven eller MOA, vil domstolene i De forente arabiske emirater vanligvis anvende den lovfestede eller konstitusjonelle bestemmelsen i stedet.
3. Hva skjer hvis det ikke finnes noen aksjonæravtale?
Selskapet faller helt tilbake på CCLs standardregler og det som er angitt i MOA. Dette skaper ofte hull rundt utbyttepolitikk, fastlåste scenarioer og utgangsvilkår – områder en SHA er spesifikt utformet for å adressere.
4. Trenger frisoneselskaper i DIFC eller ADGM en annen type SHA?
Ja. DIFC- og ADGM-selskaper faller inn under common law-baserte selskapsforskrifter snarere enn CCL, som generelt gir mer kontraktsfrihet. En SHA utarbeidet for en fastlands-LLC bør ikke bare brukes på nytt for en DIFC- eller ADGM-enhet uten gjennomgang.
