Bent u een buitenlandse ondernemer en wilt u de volledige eigendom van uw Bedrijf op het vasteland van Dubai? Hoe is het mogelijk om dit te doen als de wet van de VAE bepaalt dat u moet samenwerken met een lokale sponsor die 51% van de aandelen van uw LLC-bedrijf zal bezitten? Dit is waar bedrijfsherstructurering via Special Purpose Vehicle (SPV) of Special Purpose Company (SPC) in beeld komt.
Dubai staat wereldwijd bekend als het zakencentrum van het Midden-Oosten. Ondernemers van over de hele wereld wenden zich tot Dubai om hun ondernemersreis te beginnen of om hun bestaande bedrijf uit te breiden naar een nieuwe regio. Met de vrijheid om uw bedrijf op te zetten op het vasteland of in een van de vele vrije zones in Dubai, is er voor u geen gebrek aan mogelijkheden om de markt van de VAE te verkennen en te profiteren van de gunstige internationale reputatie ervan.
Huidige juridische structuur voor bedrijven op het vasteland
Op basis van de juridische bedrijfsstructuren die door de regering van de VAE zijn geschetst, kan een vreemdeling een Limited Liability Company (LLC) oprichten op het vasteland van Dubai, zij het als een partnerschap. Oprichting van een bedrijf op het vasteland in Dubai machtigt u om samen te werken met een lokale sponsor. Een lokale sponsor kan per definitie alleen een onderdaan van de VAE (Emirati) zijn, of een bedrijf dat volledig eigendom is van een Emirati. Volgens het handelsrecht van de VAE moet de lokale sponsor 51% van de aandelen in uw bedrijf bezitten, terwijl u, samen met eventuele andere buitenlandse nationale partners in uw bedrijf, de resterende 49% bezit. In de meeste gevallen is de onderdaan van de VAE een stille partner zonder enige operationele autoriteit binnen uw bedrijf. Juridisch zijn beide partijen echter aansprakelijk tot het aangegeven aandelenkapitaal van het bedrijf dat eigendom is van elke aandeelhouder.
Vaak sluiten een buitenlandse investeerder en een lokale sponsor een nevenovereenkomst. Deze overeenkomst fungeert als een schriftelijke toestemming waarbij de VAE-onderdaan zichzelf verklaart als stille vennoot die geen aandelen in het bedrijf bezit. Dit is echter geen notariële overeenkomst. De rechtsgeldigheid van de overeenkomst is die van een civiele procedure. Deze vervangt de wettelijk notariële overeenkomst niet. Memorandum van associatie (MoA), wat in overeenstemming is met de vennootschapswetgeving van de VAE.
Hoewel een nevenovereenkomst gebaseerd is op vertrouwen en goede wil, zal de regering, mocht er zich een situatie voordoen waarin een geschil de tussenkomst van het rechtssysteem vereist, alleen rekening houden met de voorwaarden die zijn vastgelegd in de wet van het land. Om de eigendom van de buitenlandse investeerder veilig te stellen, is het dus nodig om het bedrijf te herstructureren door de aanwezigheid van een Special Purpose Vehicle (SPV) tot stand te brengen.
Wat zijn Special Purpose Vehicles (SPV)
Special Purpose Vehicles zijn dochterondernemingen die zijn opgericht om u te helpen de volledige eigendom van uw LLC-bedrijf op het vasteland te verkrijgen. Entiteiten met een hoge nettowaarde of bedrijven met substantiële investeringen en activiteiten met een hoog risico kunnen bedenkingen hebben bij het registreren van hun bedrijf met een lokale aandeelhoudersstructuur van 51%. Daarom is de oprichting van een SPV het meest geschikt voor hun behoeften, omdat zij hierdoor volledige controle over hun bedrijf kunnen krijgen, zonder dat zij zich hoeven te conformeren aan een aandeelhoudersstructuur.
Recente wijzigingen in de Directe buitenlandse investeringen (BDI) De wetgeving van de federale overheid van de VAE heeft de reikwijdte van activiteiten verruimd waarmee buitenlanders 100% eigenaarschap kunnen hebben in een LLC-structuur. Hoewel er meer dan 122 activiteiten aan de lijst zijn toegevoegd, is de meerderheid hiervan gerelateerd aan dienstverlening, bouw of projectgerichte bedrijven. Omdat de initiële investering die voor deze activiteiten nodig is zeer hoog is, is het geen haalbare optie voor het MKB. Bedrijfsherstructurering via een SPV is een economischere oplossing.
Bedrijven voor speciale doeleinden kunnen alleen worden geregistreerd in een vrije zone die wordt beheerst door de Engelse Common Law. Momenteel zijn er slechts twee vrije zones in de VAE die bedrijfsregistratie onder Common Law aanbieden: Dubai International Financial Centre (DIFC) en Abu Dhabi Wereldwijde markt (ADGM).
Wat is het proces van bedrijfsherstructurering via een Special Purpose Vehicle?
De herstructurering van de LLC bestaat uit twee fasen en omvat de betrokkenheid van beide partijen: de nationale sponsor van de VAE en expatpartner(s).
Fase 1 – Bedrijfsherstructurering in de vrije zone
In deze fase worden één of twee afzonderlijke entiteiten geregistreerd als Special Purpose Vehicles (SPV) of Special Purpose Companies (SPC).
Bij oprichting van 1 SPV
- De SPV zal worden geregistreerd als een entiteit die voor 100% eigendom is van de VAE.
- De geregistreerde SPV kan vervolgens al zijn aandelen verpanden aan een of meer individuen die rechtstreeks de aandeelhouder(s) worden van het LLC-bedrijf op het vasteland. Deze overdracht van aandelen wordt uitgevoerd onder de Call Option Agreement, overeenkomstig de Engelse Common Law.
Bij samenvoeging van 2 SPV’s
- Het eerste bedrijf, bekend als SPV A, zal worden geregistreerd als een entiteit die voor 100% eigendom is van de VAE.
- Het tweede bedrijf, bekend als SPV B, zal worden geregistreerd als een entiteit die voor 100% eigendom is van expatpartner(s).
- Zodra de twee entiteiten zijn geregistreerd, zal SPV A al haar aandelen onder de calloptie aan SPV B verpanden.
Fase 2 – Nieuwe bedrijfsregistratie op het vasteland van de VAE
De laatste stap bij het voltooien van het herstructureringsproces van uw bedrijf is het oprichten van een nieuw LLC-bedrijf op het vasteland. Volgens het handelsrecht van de VAE zal dit bedrijf twee aandeelhouders hebben: de SPV die eigendom is van de Emiraten en de buitenlandse staatsburger of de SPV die eigendom is van expats. Aangezien de aandelen die eigendom zijn van de Emiraten in fase 1 werden verpand, worden de expatinvesteerder(s) dus 100% eigenaar van de LLC.
Wat zijn de vereisten voor het inbouwen van een Special Purpose Vehicle?
Welke documenten nodig zijn, is afhankelijk van het doel waarvoor de onderneming een herstructurering ondergaat. De basisvereisten zijn echter als volgt:
- Businessplan van het bedrijf, inclusief de doelstelling van het bedrijf
- Kopie van paspoortgegevens van elke aandeelhouder
- Kopie van de visumpagina van de VAE van aandeelhouders die inwoner zijn van de VAE
- Kopie van de visumpagina van de VAE van niet-ingezeten aandeelhouders
- Kopie van Emirates-ID van aandeelhouders die ingezetenen zijn van de VAE
Voor diepgaande informatie over Special Purpose Vehicles, of om te bespreken hoe Shuraa bedrijfsopstelling kan u helpen uw LLC-bedrijf te herstructureren en uw eigendom veilig te stellen. Boek vandaag nog uw GRATIS consultatie bij onze bedrijfsjuridische adviseurs.
Maak contact met ze +97144081900 of WhatsApp ze op +971507775554. U kunt ons ook een e-mail sturen naar info@shuraa.com met uw vraag over bedrijfsopzet in Dubai of waar dan ook in de VAE.
