Zwee Frënn grënnen eng Firma zu Dubai. Zwee Joer méi spéit wëll ee seng Participatioun verkafen, deen aneren wëll en neien Investisseur eranzéien, an weder d'Grënnungsurkund nach en Handdrück soen hinnen, wat als nächst geschitt. Dëst ass d'Lück, op déi e gutt ausgeschaffte Aktionärsvertrag, op deen d'Entreprisen an den VAE vertrauen, gebaut ass, fir zouzemaachen.
Also, wann Dir eng Festland-LLC, eng Fräizonfirma oder e Joint Venture mat engem auslännesche Partner grënnt, gëtt en Aktionärsvertrag an den UAE-Jurisdiktiounen nieft Äre Verfassungsdokumenter benotzt a beschreift genee, wéi Besëtz, Kontroll a Sträitfäll behandelt ginn. De Bundesdekret Nr. 20 vun 2025 huet d'UAE-Gesetz iwwer kommerziell Gesellschaften geännert, andeems et méi Flexibilitéit a punkto Gesellschaftsstrukturéierung, Aktienklassen an Aktionärsvereinbarungen agefouert huet, dorënner d'gesetzlech Unerkennung vun Drag-along- a Tag-along-Mechanismen an de relevante Verfassungsdokumenter vun der Gesellschaft.
Hei sinn déi wichtegst Klauselen am Aktionärsvertrag an den VAE, déi d'Geschäfter am Joer 2026 berécksiichtege sollten.
Wat ass en Aktionärsvertrag, a firwat braucht Dir een an den VAE?
Eng Aktionärsvereinbarung (SHA) ass e privaten, vertrauleche Kontrakt tëscht de Besëtzer vun enger Firma. Am Géigesaz zum Memorandum of Association (MOA), deen bei der Lizenzautoritéit agereecht gëtt an Deel vum ëffentlechen oder semi-ëffentleche Register ass, bleift eng Aktionärsvereinbarung vun den VAE tëscht de Parteien, déi se ënnerschreiwen. Si fëllt déi kommerziell Detailer aus, déi d'Gesellschaftsrecht an de MOA einfach net ofdecken: wéi Entscheedunge vun Dag zu Dag getraff ginn, wat geschitt wann en Aktionär eraus wëll, wéi d'Gewënn gedeelt ginn a wéi e Schutz e Minoritéitsinvestisseur tatsächlech huet.
Ouni een muss eng Firma sech komplett op gesetzlech Standardregelen an dat wat an hirem Vertragsofkommes (MOA) steet, zréckzéien - Bestëmmungen, déi selten op dat baséieren, wat d'Grënner tatsächlech kommerziell ausgemaach hunn. E Sträit, deen duerch eng Klausel an engem SHA hätt kënne geléist ginn, kann amplaz viru Geriicht gezunn ginn.
De juristesche Kader vun de VAE fir Aktionärsverträg (Update 2026)
Onshore-Entreprisen, wéi LLCs, Aktiengesellschaften a Filialen, ginn duerch de Bundesdekret Nr. 32 vun 2021 iwwer Handelsgesellschaften (CCL) geregelt. De Bundesdekret Nr. 20 vun 2025 huet gezielt Ännerunge vum CCL agefouert, mat der Ëmsetzung vu ministerielle Resolutiounen, déi bis Ufank 2026 agefouert goufen, an doduerch verschidde Beräicher nei gestaltet goufen, déi direkt Aktionärsverträg beaflossen: verschidde Aktienklassen an Ëmwandlungsinstrumenter fir LLCs, e méi kloert gesetzlecht Toolkit fir d'Léisung vu Blockaden, an e formelle Mechanismus (Artikel 15 bis) fir eng Entreprise fir tëscht den Emirater oder tëscht dem Festlandstatus an dem Status vun enger Fräizon ze migréieren, während hir juristesch Identitéit intakt bleift.
Fräizonfirmen, déi am DIFC oder ADGM registréiert sinn, leien komplett ausserhalb vum CCL. Si respektéieren d'DIFC Companies Law respektiv d'ADGM Companies Regulations, Kader baséiert op Common-Law, déi den Aktionären am Allgemengen vill méi vertraglech Fräiheet ginn wéi dat onshore Zivilrechtssystem.
Ee Punkt ass méi wichteg wéi all aner fir Onshore-Entreprisen: verschidde Rechter vun den Aktionären ënner dem CCL sinn net ofwäichbar . Virverkaafsrechter op Aktientransferte vun LLCs, zum Beispill, sinn e gesetzlecht 30-Deeg-Recht ënner Artikel 80 a kënnen net komplett ofgeschaaft ginn - nëmmen a spezifesche Transaktiounen, wéi zum Beispill duerch eng explizit Verzichtserklärung fir "Drag-along". All Klausel am Aktionärsvertrag vun den VAE, déi mat enger obligatorescher Bestëmmung vum CCL oder mam eegenen Aktionärsvertrag vun der Entreprise am Konflikt ass, riskéiert vun engem Geriicht an den VAE zugonschte vum gesetzleche Verzuch op d'Säit geluecht ze ginn. Dofir ass d'Upassung vun Ärem SHA un Är Verfassungsdokumenter net optional, et ass den Ënnerscheed tëscht enger Klausel, déi Iech tatsächlech schützt, an enger, déi op Pabeier gutt ausgesäit.
Wichteg Klauselen an engem Aktionärsvertrag, déi d'UAE-Geschäfter enthalen sollten
Dëst sinn déi wichteg Klauselen an engem Aktionärsvertrag, déi Firmen an den VAE als net verhandelbar behandelen sollen, onofhängeg vun hirer Gréisst oder hirem Secteur.
1. Aktionärsstruktur a Besëtzrechter
Fänkt mat de Grondlagen un. D'Ofkommes soll all Aktionär kloer identifizéieren, hire Prozentsaz vun hirem Besëtz, d'Zuel oder d'Klass vun den Aktien oder Interessen, an all speziell Rechter, déi mat dësen Interessen verbonne sinn.
Wa relevant, soll et och zukünfteg Aktienemissiounen, Verwässerung an d'Rechter, déi mat de verschiddene Klassen verbonne sinn, berücksichtegen.
Dat geännert Gesetz iwwer kommerziell Gesellschaften an den VAE bitt méi Flexibilitéit fir verschidde Gesellschaften, fir verschidde Klassen vun Aktien oder Interessen mat verschiddene Rechter, Privilegien oder Restriktiounen ze hunn, ënner Vorbehalt vun den uwendbare Viraussetzungen an der Aschreiwung.
Dëst mécht et nach méi wichteg, genee ze dokumentéieren, wat all Aktionär besëtzt a wat dës Besëtzrechter tatsächlech bedeiten.
2. Rechter a Verantwortung vun den Aktionären
E gudden Aktionärsvertrag fir Firmen an den VAE soll kloer festleeën, wat d'Aktionäre vuneneen erwaarden kënnen.
Dëst kéint Rechter enthalen op:
- Finanzinformatioune kréien
- Un Aktionärsversammlungen deelhuelen a stëmmen
- Bedeelegt sech un Neiaktienemissiounen, wou et zoutreffend ass
- Kritt Dividenden wann se richteg deklaréiert sinn
- Iwwerpréift spezifizéiert Firmenakten
- Nominatioun vun Direkteren oder Manager, wou et ausgemaach gouf
Et sollt och Verantwortung definéieren, wéi Finanzéierungsverpflichtungen, Konformitéit mam Ofkommes, Vertraulechkeet a Kooperatioun mat de Firmenprozeduren.
Kloerheet an dëser Phas kann dat gemeinsamt Problem verhënneren, datt een Aktionär dovun ausgëtt, datt hien Rechter huet, déi ni tatsächlech ausgemaach goufen.
3. Wahlrecht a Entscheedungsbefugnis
De Prozentsaz vum Besëtz beäntwert net onbedéngt all Fro iwwer d'Gouvernance. D'Ofkommes soll festleeën, wéi normal Entscheedunge getraff ginn a wéi eng grouss Entscheedungen eng méi héich Stëmmschwell erfuerderen.
Dës kënnen enthalen:
- Ännerung vun der Geschäftsaktivitéit vun der Firma
- Emissioun vun neien Aktien
- Bedeitend Scholden iwwerhuelen
- Akaf oder Verkaf vu wichtege Verméigen
- Genehmegung vu wesentlechen Transaktioune mat verbonnene Parteien
- Ännerung vun de statutäre Dokumenter vun der Gesellschaft
- Fusiounen, Acquisitiounen oder Restrukturéierungen
- D'Geschäft ofschléissen
Dës ginn dacks reservéiert Saachen genannt.
De Schlëssel ass selektiv ze sinn. Wann engem Minoritéitsaktionär Vetorecht bei all operationeller Entscheedung gëtt, kann dat d'Gesellschaft onméiglech maachen ze féieren. Reservéiert Themen sollten sech op Entscheedungen konzentréieren, déi d'Besëtzverhältnisser, de Wäert oder d'laangfristeg Richtung vum Betrib wesentlech beaflosse kéinten.
4. Verwaltungsrot- a Managementarrangementer
D'Aktionäre besëtzen d'Firma, awer déi deeglech Gestioun kann vu Manager oder Direktere gemaach ginn.
D'Ofkommes soll dofir klären:
- Wien ernennt a entléisst Manager oder Direktere
- Verwaltungsrot Zesummesetzung
- Versammlungs- a Quorumviraussetzungen
- Arrangementer vum President
- Verantwortung vun der Gestioun
- Autoritéitslimiten
- Saachen, déi d'Zoustëmmung vun den Aktionären erfuerderen
- Rapport Obligatiounen
Dëst ass besonnesch wichteg, wann een Aktionär d'Firma aktiv féiert, während aner haaptsächlech Investisseure sinn.
5. Finanzéierung a zukünfteg Kapitalbäiträg
Wat geschitt wann d'Firma weider 1 Millioun AED brauch fir ze expandéieren?
Wann d'Äntwert einfach ass "d'Aktionäre wäerten bäidroen", kënnen Meenungsverschiddenheeten doriwwer entstoen, wéi vill all Persoun bäidroe muss.
Eng Aktionärsvereinbarung kann festleeën, ob zousätzlech Finanzéierung erakënnt:
- Weider Aktionärsbäiträg
- Nei Aktien
- Aktionär Prêten
- Extern Finanzéierung
- Eng Kombinatioun vun dësen
Et sollt och erklären, wat geschitt, wann en Aktionär net un enger zukünfteger Finanzéierungsronn deelhëlt, inklusiv enger méiglecher Verwässerung, wou et juristesch a geschäftlech ubruecht ass.
6. Dividendverdeelung
Gewënn bedeiten net automatesch, datt d'Aktionäre direkt Sue aus dem Betrib eraushuele mussen.
D'Ofkommes kann eng Dividendenpolitik festleeën, déi Themen ofdeckt wéi:
- Wann Dividenden a Betruecht gezunn kënne ginn
- Ob d'Gewënn reinvestéiert ginn
- Mindestkass- oder Reserveufuerderungen
- Verdeelungsproportiounen
- Genehmegungsprozeduren
D'Politik soll der finanzieller Lag vun der Firma an den uwendbare Viraussetzunge vum Gesellschaftsrecht vun de VAE ënnerworf bleiwen.
Eng kloer Approche bei der Dividendverdeelung kann Meenungsverschiddenheeten tëscht Aktionären, déi Wuesstem wëllen, an deenen, déi direkt Rendementer wëllen, verhënneren.
7. Restriktioune beim Transfert vun Aktien a Virverkaf
Eng vun de wichtegsten Klauselen an den Aktionärsverträg an den UAE betrëfft dat, wat geschitt, wann en Aktionär verkafe wëll.
Ouni entspriechend Restriktioune kéinten d'Aktionäre mat der Méiglechkeet konfrontéiert ginn, datt eng ongewollt Drëtt Partei an d'Besëtzstruktur kënnt.
D'Ofkommes kann festleeën:
- Wien kann Aktien kafen
- Ob déi existent Aktionären déi éischt Méiglechkeet kréien ze kafen
- Notifikatioun Ufuerderunge
- Bewäertungsprozeduren
- Erlaabt Iwwerdroungen un Affiliéiert oder Familljememberen
- Restriktioune bei Transferten un Konkurrenten
- Konditioune fir Verkaf un Drëttpersounen
Fir UAE LLCs kënnen gesetzlech Virrangsregelen och fir Transferten un Drëttpersounen gëllen. D'Ofkommes soll dofir sou opgestallt ginn, datt et mat de gëltege gesetzleche a verfassungsrechtleche Viraussetzunge funktionéiert, anstatt dovun auszegoen, datt e private Transfermechanismus onofhängeg funktionéiert.
8. Drag-Along- a Tag-Along-Rechter
Dës gi ëmmer méi wichteg fir Geschäfter an den UAE mat ville Aktionären an externen Investisseuren.
Drag-along-Rechter kënnen et qualifizéierten Majoritéitsaktionären erméiglechen, Minoritéitsaktionären vun engem Verkaf ze verlaangen, wat engem Keefer hëlleft, déi geplangten Propriétéitsbedeelegung ouni eng Minoritéitshaltung ze kréien.
Tag-along-Rechter ginn Minoritéitsaktionären d'Méiglechkeet, un engem Verkaf deelzehuelen, deen vun engem Majoritéitsaktionär initiéiert gëtt, normalerweis zu de selwechte Konditiounen.
D'Ännerunge vun den VAE vun 2025 erkennen ausdrécklech Drag-along- an Tag-along-Ofkommes un a erlaben d'Opnam vun relevante Bestëmmungen an de MOA oder d'Statuten vun LLCs a private Aktiengesellschaften, ënner Vorbehalt vun den uwendbare Fuerderungen an Genehmegungen.
Fir de praktesche Schutz soll den Accord ëmmer nach Detailer wéi Ausléisschwellen, Kënnegungsfristen, Verkafskonditiounen, Bewäertung, Géigeleeschtung a Vollendungsprozedure spezifizéieren.
9. Schutz vun de Minoritéitsaktionären
En Aktionär mat 10% oder 20% Besëtz huet eventuell net deeselwechten Afloss wéi e Majoritéitsaktionär.
E gutt entworfent Ofkommes kann e passenden Schutz fir Minoritéitsaktionären duerch Mechanismen wéi:
- Reservéiert Saachen
- Informatiounsrechter
- Rechter fir d'Nominatioun vum Verwaltungsrot
- Virwaat Rechter
- Rechter fir d'Begleetpersounen
- Anti-Verdënnungs- oder Participatiounsmechanismen, wou et néideg ass
- Schutz géint Transaktioune mat verbonnene Parteien
D'Zil ass net, engem Minoritéitsaktionär Kontroll iwwer den alldeegleche Geschäftsbetrieb ze ginn. Et ass ze verhënneren, datt hir wirtschaftlech oder Gouvernancerechter ongerecht ënnergruewe ginn.
10. Léisung vu Pattblockade
Wat geschitt wann zwéi Aktionäre jeeweils 50% hunn a sech net eenege kënnen? Hei gëtt eng Klausel fir eng Deadlock-Léisung extrem wäertvoll.
D'Ofkommes kann e gestaffelte Prozess schafen, zum Beispill:
- Diskussioun tëscht den Aktionären
- Eskalatioun un héich Vertrieder
- Mediatioun
- Expertenauswiel fir technesch Froen
- E finale Kaf-Verkafs- oder Ausstiegsmechanismus, wou et néideg ass
11. Ausstiegs- a Buyout-Bestëmmungen
En Aktionär kéint eventuell d'Firma verloossen wëllen wéinst Pensioun, engem Karriärwiessel, engem Meenungsverschiddenheeten, finanziellen Ëmstänn oder enger anerer Méiglechkeet. D'Ofkommes soll erklären, wat geschitt.
Méiglech Mechanismen enthalen:
- Recht vun éischte Refus
- Put- oder Call-Arrangementer, wou se gesetzlech zoutreffend sinn
- Vereinbarte Kafprozeduren
- Bewäertung vun engem onofhängege Expert
- Verkaf no spezifizéierten Eventer
- Bestëmmunge fir Doud, Onfäegkeet oder Insolvenz
- Kontrollännerungsarrangementer
D'Bewäertungsformel verdéngt besonnesch Opmierksamkeet. Eng Klausel, déi seet, datt "Aktien zum faire Maartwäert kaaft ginn", kann ëmmer nach zu Meenungsverschiddenheeten doriwwer féieren, wat e faire Maartwäert tatsächlech bedeit.
12. Vertraulechkeet a Verpflichtunge vun den Aktionären
Aktionäre kënnen Zougang zu sensiblen Informatiounen iwwer Clienten, Fournisseuren, Präisser, finanziell Leeschtung, intellektuellt Eegentum a Geschäftsstrategie hunn.
Eng Vertraulechkeetsklausel soll definéieren, wéi eng Informatioune geschützt sinn, wéi se benotzt kënne ginn a wat geschitt nodeems en Aktionär de Betrib verlooss huet. Jee no der Firma an dem applicablen Recht kann d'Ofkommes och d'Verbuet vun der Bewerbung, intellektuellt Eegentum, Interessenkonflikter an aner Verpflichtungen no dem Austrëtt behandelen.
Dës Bestëmmunge sollten virsiichteg a proportional formuléiert ginn, anstatt vun enger generescher auslännescher Schabloun kopéiert ze ginn.
Aktionärsvertrag vs. Aktionärsvertrag: Brauchs du béid?
An de meeschte Strukturen mat ville Aktionären ass et besser, d'Dokumenter als ergänzend anstatt austauschbar ze betruechten.
Den Aktionärsvertrag kann detailléiert kommerziell Ofkommes tëscht de Parteien enthalen, während de MOA oder d'Statuten de konstitutionelle Kader vun der Gesellschaft an d'Bestëmmungen enthalen, déi am Kader vum geltenden Recht verlaangt oder unerkannt sinn.
Dës Ënnerscheedung ass besonnesch wichteg ginn no de rezenten Reforme vum Gesellschaftsrecht an den VAE. Verschidden Aktionärsvereinbarungen, dorënner Drag-along- a Tag-along-Mechanismen, kënnen elo a Verfassungsdokumenter reflektéiert ginn, wat d'Verbindung tëscht privaten Aktionärsvereinbarungen an der formeller Gesellschaftsstruktur vun der Gesellschaft stäerkt.
D'Entreprisen sollten dofir vermeiden, datt se widderspréchlech Bestëmmungen an der SHA, dem MOA, den Statuten an de Firmenakten hunn.
Gemeinsam Feeler ze vermeiden
- D'Ënnerschreiwe vun engem SHA, deen dem MOA widdersprécht – an engem Konflikt ginn d'Geriichter vun den VAE am Allgemengen den registréierte Verfassungsdokumenter Gewiicht.
- D'bäifügen vun Drag-along- oder Tag-along-Klauselen ouni explizite Verzicht op d'Virkafsrecht.
- Eng net méi funktionéierend Arbitrage-Institutioun (wéi déi al DIFC-LCIA) benennen amplaz vun enger aktuell funktionéierender wéi DIAC.
- D'Dividendenpolitik dem informellen Verständnis iwwerloossen anstatt engem schrëftleche Verdeelungsmechanismus.
- D'SHA als en Eenzeldokument behandelen, anstatt et no Finanzierungsronnen, neien Aktienklassen oder Ännerungen am Besëtz z'aktualiséieren.
wéi Shuraa Geschäftsopbau Kann hëllefen
D'Opstelle vun engem Aktionärsvertrag, deen d'Autoritéiten an d'Geriichter vun den VAE tatsächlech hale mussen, erfuerdert méi wéi just eng Schabloun – et bedeit, den Aktionärsvertrag mat Ärem MOA, de Reegele vun Ärer Jurisdiktioun an dem kommerziellen Deal ofzestëmmen, op deen Är Aktionäre tatsächlech averstane sinn. Den Berodungsteam vu Shuraa Business Setup schafft mat Grënner, Investisseuren a Joint-Venture-Partner iwwer Festland- , Fräizon- an Offshore -Strukturen zesummen, fir Aktionärsverträg mam aktuelle VAE-Gesellschaftsrecht ofzestëmmen, ze iwwerpréiwen an ofzestëmmen, sou datt den Dokument och gëllt, wann e jee getest gëtt.
Oft gestallten Froen
1. Ass eng Aktionärsvereinbarung gesetzlech an den VAE verlaangt?
Nee. Am Géigesaz zum MOA ass en SHA keng obligatoresch Umeldung. Et ass e private Kontrakt, awer an der Praxis gëtt en als essentiell fir all Firma mat méi wéi engem Aktionär ugesinn, well en d'Lücken ausfëllt, déi de MOA an d'Gesetzgebung opmaachen.
2. Kann eng Aktionärsvereinbarung d'Gesetz iwwer Handelsgesellschaften vun den VAE iwwerschreiwen?
Nee. Eng SHA kann net obligatoresch gesetzlech Rechter aus dem CCL iwwerschreiwen, wéi zum Beispill gesetzlech Virrang bei LLC-Aktientransferten. Wa eng Klausel mam Gesetz oder dem MOA a Konflikt ass, wäerten d'Geriichter vun den UAE am Allgemengen déi gesetzlech oder verfassungsrechtlech Bestëmmung uwenden.
3. Wat geschitt wann et keen Aktionärsvertrag gëtt?
D'Firma baséiert sech ganz op d'Standardregelen vum CCL an alles wat am MOA steet. Dëst léisst dacks Lücken an der Dividendenpolitik, Deadlock-Szenarien an Austrëttsbedingungen - Beräicher, op déi eng SHA speziell konzipéiert ass.
4. Brauchen Fräizonfirmen am DIFC oder ADGM eng aner Zort SHA?
Jo. DIFC- an ADGM-Entreprisen falen ënner d'Gemeinschaftsrechtlech Reglementer anstatt ënner d'CCL, déi allgemeng méi Vertragsfräiheet erlaabt. Eng SHA, déi fir eng Festland-LLC entworf gouf, sollt net einfach fir eng DIFC- oder ADGM-Entitéit ouni Iwwerpréiwung nei benotzt ginn.
