특수목적법인: 투자자 보호를 위한 LLC 회사 구조조정

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11년 2025월 XNUMX일 최종 업데이트

압둘 무키스 (저자)

[wpbread]

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귀하는 귀하의 회사에 대한 완전한 소유권을 확보하기를 원하는 외국 기업가입니까? 두바이 본토 회사? UAE 법에 따르면 LLC 회사의 지분 51%를 소유한 현지 스폰서와 파트너 관계를 맺어야 한다고 명시되어 있는데 어떻게 그렇게 할 수 있습니까? 특수목적회사(SPV)나 특수목적회사(SPC)를 통한 기업 구조조정이 등장하는 시점이다.

두바이는 중동의 비즈니스 허브로 세계적으로 유명합니다. 전 세계의 기업가들은 기업가로서의 여정을 시작하거나 기존 사업을 새로운 지역으로 확장하기 위해 두바이를 찾습니다. 본토 또는 두바이의 많은 자유 지역 중 하나에서 자유롭게 사업을 시작할 수 있으므로 UAE 시장을 탐색하고 유리한 국제적 명성을 활용할 수 있는 기회가 부족하지 않습니다.

본토 회사의 현재 법적 구조

UAE 정부가 정한 법적 사업 구조에 따라 외국인은 비록 파트너십 형태이기는 하지만 두바이 본토에 유한 책임 회사(LLC)를 설립할 수 있습니다. 두바이에 본토 회사 설립 귀하에게 다음과 같은 파트너와 협력할 것을 명령합니다. 현지 스폰서. 정의에 따르면 현지 스폰서는 UAE 국민(Emirati)이거나 Emirati가 완전히 소유한 회사만 될 수 있습니다. UAE 상법에 따라 현지 스폰서가 회사 주식의 51%를 보유해야 하며, 귀하와 사업상의 다른 외국 파트너가 나머지 49%를 소유해야 합니다. 대부분의 경우 UAE 국민은 회사 내 운영 권한이 없는 조용한 파트너입니다. 그러나 법적으로 양 당사자는 각 주주가 소유한 회사의 신고된 주식 자본금까지 책임을 집니다.

외국인 투자자와 현지 스폰서는 종종 이면 계약을 체결합니다. 이 계약은 UAE 국민이 회사 지분을 보유하지 않는 묵시적 파트너임을 선언하는 서면 동의서와 같은 역할을 합니다. 그러나 이는 공증된 계약이 아닙니다. 이 계약의 적법성은 민사 소송과 같으며, 법적으로 공증된 계약보다 우선하지 않습니다. 협회각서(MoA)이는 UAE 회사법에 따른 것입니다.

부차적 합의는 신뢰와 선의를 바탕으로 이루어지지만, 분쟁이 발생하여 사법 제도의 개입이 필요한 상황이 발생하는 경우 정부는 해당 국가의 법률에 규정된 조건만 고려할 것입니다. 따라서 외국인 투자자의 소유권을 보호하기 위해서는 특수목적법인(SPV)을 설립하여 회사를 재구성할 필요가 있습니다.

특수 목적 차량(SPV)이란 무엇입니까?

특수 목적 차량은 본토 LLC 회사의 완전한 소유권을 얻을 수 있도록 돕기 위해 설립된 자회사입니다. 순자산 가치가 높은 기업이나 상당한 투자와 고위험 운영을 하는 회사는 51% 현지 지분 구조로 회사를 등록하는 데 의구심을 가질 수 있습니다. 따라서 SPV의 설립은 지분 구조를 따르지 않고도 비즈니스를 완벽하게 통제할 수 있기 때문에 이들의 요구에 가장 적합합니다.

최근 변경 사항 외국인 직접 투자 (FDI) UAE 연방 정부의 법률은 외국인이 LLC 구조에서 100% 지분을 소유할 수 있는 활동 범위를 확대했습니다. 122개 이상의 활동이 목록에 포함되었지만, 이 중 대부분은 서비스, 건설 또는 프로젝트 중심 사업과 관련이 있습니다. 이러한 활동에 필요한 초기 투자 비용이 매우 높기 때문에 중소기업에게는 실현 가능한 옵션이 아닙니다. 특수목적법인(SPV)을 통한 기업 구조조정이 더 경제적인 해결책이 될 것입니다.

특수 목적 회사는 영국 관습법이 적용되는 자유 지역에만 등록할 수 있습니다. 현재 UAE에는 관습법에 따라 회사 등록을 제공하는 자유지역이 2개뿐입니다. 두바이 국제 금융 센터 (DIFC) 및 아부 다비 국제 시장 (ADGM).

특수목적법인을 통한 회사 구조조정 절차는 어떻게 되나요?

LLC 구조 조정은 2단계 프로세스로 이루어지며 UAE 국가 후원자와 국외 거주자 파트너라는 두 당사자의 참여가 포함됩니다.

1단계 – 자유지역에서의 회사 구조조정

이 단계에는 하나 또는 두 개의 개별 법인을 특수 목적 차량(SPV) 또는 특수 목적 회사(SPC)로 등록하는 작업이 포함됩니다.

SPV 1개 편입 시

SPV는 100% UAE 국영 기업으로 등록됩니다.
등록된 SPV는 본토 LLC 회사의 주주가 될 개인에게 모든 주식을 담보로 제공할 수 있습니다. 이러한 주식 양도는 영국 관습법에 따라 콜 옵션 계약에 따라 수행됩니다.

2개의 SPV를 통합하는 경우

SPV A로 알려진 첫 번째 회사는 100% UAE 국유 기업으로 등록됩니다.
SPV B로 알려진 두 번째 회사는 100% 국외 거주자 파트너 소유 법인으로 등록됩니다.
두 법인이 등록되면 SPV A는 콜 옵션에 따라 모든 주식을 SPV B에 담보로 제공합니다.

2단계 – UAE 본토에 신규 회사 등록

회사 구조 조정 프로세스를 완료하는 마지막 단계는 본토에 새로운 LLC 회사를 통합하는 것입니다. UAE 상법에 따라 이 회사에는 Emirati 소유 SPV와 외국인 개인 또는 국외 거주자 SPV라는 두 명의 주주가 있습니다. 아랍에미리트 소유 주식이 1단계에서 담보로 제공되었으므로 국외 거주자 투자자가 LLC의 100% 소유자가 됩니다.