特別目的媒体: 投資家保護のための LLC 会社の再構築

Name: Shuraa ビジネスのセットアップ
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最終更新日：11年2025月XNUMX日

アブドゥル・ムキース（著者）

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あなたは、完全な所有権を確保したいと考えている外国人起業家ですか? ドバイ本土会社? UAE の法律では、LLC 会社の株式の 51% を所有する現地スポンサーと提携する必要があると定められているのに、どのようにしてそれが可能でしょうか?ここで、特別目的事業体（SPV）または特別目的会社（SPC）を通じた企業再編が登場します。

ドバイは中東のビジネスの中心地として世界的に有名です。世界中の起業家がドバイを訪れ、起業家としての旅を始めるか、既存のビジネスを新しい地域に拡大します。本土またはドバイにある多くのフリーゾーンのいずれかで自由にビジネスを設立できるため、UAE市場を探索し、その好意的な国際的評判を利用する機会が不足することはありません。

本土企業の現在の法的構造

UAE政府が概説した法的事業構造に基づき、外国人はドバイ本土で、パートナーシップとしてではあるが有限責任会社（LLC）を設立することができる。ドバイにおける本土の会社設立と提携することを義務付けます地元スポンサー。定義上、地元スポンサーは UAE 国民 (首長国) の個人か首長国が完全所有する企業のいずれかのみとなります。 UAE 商法に従い、現地スポンサーは貴社の株式の 51% を保有する必要があり、貴社はビジネスにおける他の外国人パートナーとともに残りの 49% を所有することになります。ほとんどの場合、UAE 国民は会社内でいかなる運営権限も持たないサイレントパートナーです。ただし、法的には、両当事者は各株主が所有する会社の申告資本金を上限として責任を負います。

多くの場合、外国投資家と現地スポンサーはサイドアグリーメントを締結します。このアグリーメントは、UAE国民が自らを会社の株式を保有しないサイレントパートナーであると宣言する書面による同意となります。ただし、これは公証された契約ではありません。このアグリーメントの法的効力は民事訴訟にのみ適用されます。法的に公証されたアグリーメントに優先するものではありません。関連覚書 (MoA)これは UAE の会社法に準拠しています。

付帯協定は信頼と善意に基づいていますが、紛争が司法制度の介入を必要とする状況が生じた場合、政府は土地法で定められた条件のみを考慮します。したがって、外国投資家の所有権を守るために、特別目的事業体（SPV）の存在を確立することによって会社を再構築する必要があります。

特別目的車両 (SPV) とは何ですか

特別目的車両は、お客様が本土の LLC 会社の完全な所有権を取得できるようにするために設立された子会社です。富裕層の企業や、多額の投資とリスクの高い事業を行っている企業は、自社を 51% の現地株式保有構造に登録することに躊躇する可能性があります。したがって、SPV の創設は、株式保有構造に従うことなくビジネスを完全にコントロールできるため、彼らのニーズに最適です。

最近の変更点外国直接投資（FDI） UAE連邦政府の法律により、外国人がLLC構造において100%の所有権を取得できる活動の範囲が拡大されました。リストには122以上の活動が含まれていますが、その大部分はサービス、建設、またはプロジェクト指向の事業に関連するものです。これらの活動に必要な初期投資額が非常に高額であるため、中小企業にとって現実的な選択肢ではありません。SPVによる会社再編は、より経済的な解決策となるでしょう。

特別目的会社は、英国慣習法が適用されるフリーゾーンにのみ登録できます。現在、アラブ首長国連邦にはコモンローに基づいて企業登録を行っているフリーゾーンが 2 つだけあります。ドバイ国際金融センター (DIFC) およびアブダビ国際市場 (ADGM)。

特別目的会社による企業再編のプロセスはどのようなものですか?

LLC の再構築は 2 段階のプロセスであり、UAE 国内スポンサーと海外駐在パートナーの双方の関与が含まれます。

ステージ 1 – フリーゾーンでの企業再編

この段階では、1 つまたは 2 つの別個の事業体を特別目的事業体 (SPV) または特別目的会社 (SPC) として登録することが含まれます。

1SPV組み込む場合

SPVは100％UAE国有企業として登録される。
登録された SPV は、メインランド LLC 会社の株主となる個人にすべての株式を質権することができます。この株式譲渡は、英国慣習法に従い、コールオプション契約に基づいて行われます。

SPVを2台組み込む場合

SPV Aとして知られる最初の企業は、100% UAEの国有企業として登録される。
SPV B として知られる 100 番目の会社は、XNUMX% 外国人パートナー所有の事業体として登録されます。
2 つの事業体が登録されると、SPV A はコールオプションに基づいてすべての株式を SPV B に誓約します。

ステージ 2 – UAE 本土での新規企業登録

会社の再構築プロセスを完了する最後のステップは、本土に新しい LLC 会社を設立することです。 UAE商法に従い、この会社には首長国所有のSPVと外国人個人または駐在員所有のSPVの1人の株主がいる。首長国所有の株式はステージ 100 で担保に入れられたため、外国人投資家は LLC の XNUMX% 所有者になります。