2人の友人がドバイで会社を設立した。2年後、一方は持ち株を売却したいと考え、もう一方は新たな投資家を迎え入れたいと考える。しかし、定款にも握手にも、その後の手続きについて何も書かれていない。UAEの企業が頼りにしている、綿密に作成された株主間契約は、まさにこうしたギャップを埋めるために作られているのだ。
したがって、本土の有限責任会社、フリーゾーン会社、または外国のパートナーとの合弁事業を設立する場合、UAEの法域では株主契約が定款と並んで存在し、所有権、支配権、紛争の処理方法を正確に規定します。2025年連邦政令第20号はUAE商事会社法を改正し、関連する会社定款におけるドラッグアロングおよびタグアロングメカニズムの法定承認を含め、企業構造、株式の種類、株主の取り決めに関してより大きな柔軟性を導入しました。
以下は、UAEの企業が2026年に検討すべき主要な株主間契約条項です。
株主間契約とは何か、そしてなぜUAEで株主間契約が必要なのか？
株主間契約（SHA）は、会社の所有者間の非公開かつ機密性の高い契約です。認可機関に提出され、公的または準公的記録の一部となる定款（MOA）とは異なり、UAEの株主間契約は、署名した当事者間のみで有効です。株主間契約は、会社法や定款では網羅されていない商業上の詳細、例えば、日々の意思決定方法、株主が退任を希望する場合の対応、利益の分配方法、少数株主が実際にどのような保護を受けるかなどを規定します。
株主間契約がない場合、企業は法定のデフォルトルールと定款に書かれた内容に全面的に頼るしかなく、これらの条項は創業者が実際に商業的に合意した内容に基づいていることは稀である。株主間契約の条項で解決できたはずの紛争が、結局は裁判沙汰に発展してしまう可能性がある。
アラブ首長国連邦における株主間契約に関する法的枠組み（2026年改訂版）
LLC、株式会社、支店などの国内企業は、2021年連邦政令第32号商事会社法（CCL）によって規制されています。2025年連邦政令第20号は、CCLに的を絞った改正を導入し、2026年初頭までに実施大臣決議が展開され、株主契約に直接影響を与えるいくつかの分野が再構築されました。これには、LLCの複数種類の株式と転換証券、行き詰まりを解決するためのより明確な法定ツールキット、および法的アイデンティティを維持したまま、企業がアラブ首長国連邦間または本土と自由貿易地域間で移転するための正式なメカニズム（第15条の2）が含まれます。
DIFCまたはADGMに登録されたフリーゾーン企業は、CCLの適用範囲外となります。これらの企業はそれぞれDIFC会社法およびADGM会社規則に従います。これらはコモンローに基づく枠組みであり、一般的に、国内の民法制度よりも株主に遥かに大きな契約上の自由度を与えます。
オンショア企業にとって最も重要な点が一つあります。それは、CCL（企業会社法）に基づく株主の権利の一部は、変更できないということです。例えば、LLC（有限責任会社）の株式譲渡における優先引受権は、第80条に基づく法定の30日間の権利であり、契約によって完全に放棄することはできません。放棄できるのは、明示的なドラッグアロング放棄条項など、特定の取引に限られます。CCLの強制規定、または会社の定款と矛盾するUAE株主契約条項は、UAEの裁判所によって法定のデフォルト条項が優先され、無効とされるリスクがあります。そのため、株主契約を定款に整合させることは、単なるオプションではなく、実際に会社を守る条項と、書類上は見栄えの良い条項との違いを生むのです。
アラブ首長国連邦の企業が株主間契約に含めるべき重要な条項
これらは、規模や業種に関わらず、UAE企業が交渉の余地がないものとして扱うべき、株主間契約における重要な条項です。
1. 株主構成と所有権
まずは基本から始めましょう。契約書には、すべての株主、それぞれの所有割合、保有する株式または持分の数や種類、そしてそれらの持分に付随する特別な権利を明確に記載する必要があります。
必要に応じて、将来の株式発行、株式希薄化、および異なる種類の株式に付随する権利についても言及すべきである。
改正されたUAE商事会社法は、適用される要件および登録を条件として、特定の企業が異なる権利、特権、または制限を持つ異なる種類の株式または持分を保有することに関して、より大きな柔軟性を提供する。
そのため、各株主が何を所有しているのか、そしてそれらの所有権が実際に何を意味するのかを正確に文書化することが、これまで以上に重要になる。
2．株主の権利と責任
アラブ首長国連邦の企業にとって優れた株主間契約は、株主同士が互いに何を期待できるかを明確に定めるべきである。
これには以下の権利が含まれる可能性があります。
- 財務情報を受け取る
- 株主総会に出席し、議決権を行使する
- 該当する場合は、新規株式発行に参加する。
- 配当金は、適切に宣言された時点で受け取る。
- 指定された会社の記録を検査する
- 合意がある場合、取締役または管理者を指名する
また、資金提供の約束、契約の遵守、機密保持、社内手続きへの協力といった責任についても明確に定めるべきである。
この段階で明確にしておくことで、株主の一人が実際には合意されていない権利を持っていると思い込むというよくある問題を未然に防ぐことができる。
3．議決権および意思決定権限
所有権の割合だけでは、ガバナンスに関するあらゆる疑問に答えることはできません。合意書には、日常的な意思決定の方法と、どの重要な意思決定に高い議決権が必要となるかを明記する必要があります。
これらには、
- 会社の事業活動を変更する
- 新株の発行
- 多額の負債を抱える
- 主要資産の取得または売却
- 重要な関連当事者間取引の承認
- 会社の定款を変更する
- 合併、買収、または組織再編
- 事業の清算
これらはしばしば「留保事項」と呼ばれる。
重要なのは、選択的に判断することです。少数株主にすべての経営判断に対する拒否権を与えてしまうと、会社の運営が不可能になる可能性があります。保留事項は、所有権、企業価値、または事業の長期的な方向性に重大な影響を与える可能性のある決定事項に絞るべきです。
4. 取締役会および経営体制
株主は会社を所有するが、日々の経営は経営者や取締役が行う場合がある。
したがって、この合意では以下の点を明確にすべきである。
- マネージャーや取締役の任命・解任は誰が行うのか
- 取締役会の構成
- 会議および定足数の要件
- 議長の手配
- 管理責任
- 権限制限
- 株主の承認を必要とする事項
- 報告義務
これは、株主の一人が積極的に会社経営に携わっている一方で、他の株主は主に投資家である場合に特に重要となる。
5．資金調達と将来の資本拠出
会社が事業拡大のためにさらに1万ディルハムを必要とした場合、どうなるのでしょうか？
もし答えが単に「株主が出資する」というものであれば、各人がいくら出資すべきかについて意見の相違が生じる可能性がある。
株主間契約では、追加資金が提供されるかどうかを定めることができる。
- 株主による追加出資
- 新株
- 株主融資
- 外部資金調達
- これらの組み合わせ
また、株主が将来の資金調達ラウンドに参加しない場合に何が起こるのか、法的および商業的に適切な場合には、潜在的な希薄化についても説明すべきである。
6. 配当金の分配
利益が出たからといって、株主がすぐに会社から資金を引き出すべきだとは限らない。
この協定では、以下のような事項を網羅する配当方針を定めることができます。
- 配当金が考慮される時期
- 利益が再投資されるかどうか
- 最低現金または準備金の要件
- 分布比率
- 承認手続き
この方針は、会社の財務状況および適用されるUAE会社法の要件に従うものとする。
配当分配に関する明確な方針を定めることで、成長を望む株主と短期的な利益を求める株主との間の意見の相違を防ぐことができる。
7. 株式譲渡制限および優先引受権
UAEにおける株主間契約の最も重要な条項の一つは、株主が株式を売却したい場合にどうなるかに関するものです。
適切な制限がなければ、株主は望ましくない第三者が所有権構造に参入する可能性に直面するかもしれない。
この協定により、以下の事項を定めることができる。
- 誰が株を購入できるか
- 既存株主が優先的に購入できるかどうか
- 通知要件
- 評価手続き
- 関連会社または家族への譲渡は許可されています
- 競合他社への移籍に関する制限
- 第三者販売の条件
UAEの有限責任会社（LLC）の場合、法定の優先引受規則は第三者への譲渡にも適用される可能性があります。したがって、契約書は、私的な譲渡メカニズムが独立して機能するという前提ではなく、適用される法令および憲法上の要件に適合するように作成する必要があります。
8. 引きずり回す権利と同伴する権利
これらは、複数の株主や外部投資家を抱えるUAE企業にとって、ますます重要になってきている。
ドラッグアロング権とは、一定の条件を満たす過半数株主が少数株主に対し売却への参加を義務付けることを可能にする権利であり、少数株主の反対なしに買い手が意図した所有権を取得するのに役立つ。
共同参加権とは、少数株主が多数株主によって開始された売却に、通常は同じ条件で参加できる権利を与えるものである。
アラブ首長国連邦の2025年改正法は、ドラッグアロング契約およびタグアロング契約を明確に認め、適用される要件および承認を条件として、関連する規定を有限責任会社および非公開株式会社の定款または付属定款に含めることを認めている。
実質的な保護のためには、契約書には、発動基準値、通知期間、売却条件、評価額、対価、完了手続きなどの詳細を明記する必要がある。
9. 少数株主の保護
10％または20％の株式を保有する株主は、過半数株主と同じ影響力を持たない可能性がある。
適切に設計された契約は、以下のような仕組みを通じて、少数株主を適切に保護することができる。
- 留保事項
- 情報権
- 取締役候補者指名権
- 先買権
- 同伴権
- 適切な場合には、希釈防止策または参加メカニズム
- 関連当事者間取引に対する保護
その目的は、少数株主に日常的な事業運営の支配権を与えることではない。少数株主の経済的権利や経営権が不当に侵害されるのを防ぐことにある。
10. デッドロックの解消
2人の株主がそれぞれ50％ずつ株式を保有し、合意に至らない場合はどうなるでしょうか？このような場合に、膠着状態解消条項が非常に重要になります。
この合意により、例えば以下のような段階的なプロセスが構築される可能性がある。
- 株主間の話し合い
- 上級担当者へのエスカレーション
- 調停
- 技術的問題に関する専門家の判断
- 適切な場合の最終的な売買または出口メカニズム
11．出口戦略および買収に関する規定
株主は、退職、転職、意見の相違、経済状況の変化、あるいは別の機会など、様々な理由で最終的に事業から離れることを希望する場合があります。契約書には、そのような場合の対応について明記しておくべきです。
考えられるメカニズムとしては、以下のようなものがある。
- 優先購入権
- 法的に適切な場合には、契約を締結する
- 合意された買収手続き
- 独立した専門家による評価
- 特定のイベント後のセール
- 死亡、無能力または破産に関する規定
- 支配権変更に関する取り決め
評価方式には特に注意を払う必要がある。「株式は公正市場価格で買い取られる」という条項があっても、公正市場価格が実際に何を意味するのかについて意見の相違が生じる可能性がある。
12．機密保持義務および株主の義務
株主は、顧客、サプライヤー、価格設定、財務実績、知的財産、事業戦略に関する機密情報にアクセスできる可能性がある。
秘密保持条項では、保護対象となる情報、その使用方法、株主が退任した後の対応について明確に定める必要があります。事業内容や適用法によっては、勧誘禁止、知的財産権、利益相反、その他の退任後の義務についても規定される場合があります。
これらの規定は、海外の一般的なテンプレートをそのままコピーするのではなく、慎重かつ適切な方法で策定されるべきである。
株主間契約と定款：両方とも必要か？
ほとんどの複数株主構造においては、文書は互換性のあるものとしてではなく、相互補完的なものとして捉える方が適切である。
株主間契約には当事者間の詳細な商業上の取り決めが含まれる一方、定款または付属定款には会社の組織上の枠組みおよび適用法によって要求または認められる規定が含まれる。
この区別は、アラブ首長国連邦（UAE）の最近の会社法改革を受けて特に重要になった。ドラッグアロングやタグアロングといった特定の株主間の取り決めは、定款に反映できるようになり、私的な株主間の取り決めと会社の正式な企業構造との結びつきが強化された。
したがって、企業は株主間協定、定款、付属定款、および会社記録において矛盾する規定を設けることを避けるべきである。
避けるべき一般的な間違い
- 覚書と矛盾するSHAに署名した場合、UAEの裁判所は一般的に登録された憲法文書を優先する。
- 明示的な優先権放棄条項なしに、付随条項または付随条項を追加すること。
- DIACのような現在も活動している仲裁機関ではなく、（旧DIFC-LCIAのような）既に廃止された仲裁機関の名前を挙げる。
- 配当政策を文書化された分配メカニズムではなく、非公式な了解に委ねる。
- 株主間契約書（SHA）を、資金調達ラウンド、新しい株式クラス、または所有権の変更後に更新するのではなく、一度限りの文書として扱うこと。
認定条件 Shuraa ビジネスのセットアップ 助けられる
UAE当局や裁判所が実際に有効と認める株主間契約書を作成するには、テンプレートを使うだけでは不十分です。株主間契約書を、貴社の定款、管轄区域の規則、そして株主が実際に合意した商業取引に合致させる必要があります。Shuraa Business Setupのアドバイザリーチームは、創業者、投資家、合弁事業パートナーと協力し、本土、自由貿易地域、オフショアの各拠点における株主間契約書の作成、レビュー、そして現行のUAE会社法への適合を支援することで、万が一訴訟になった場合でも有効性を確保します。
よくある質問
1. アラブ首長国連邦では株主間契約は法的に義務付けられていますか？
いいえ。定款（MOA）とは異なり、株主間契約（SHA）は提出が義務付けられているものではありません。これは私的な契約ですが、定款や法令で規定されていない部分を補うものであるため、実際には複数の株主を持つ会社にとって不可欠なものと考えられています。
2. 株主間契約はUAE商事会社法に優先できますか？
いいえ。株主間契約（SHA）は、有限責任会社（LLC）の株式譲渡における法定優先権など、会社法（CCL）に基づく強制的な法的権利を覆すことはできません。条項が法律または定款（MOA）と矛盾する場合、UAEの裁判所は一般的に、代わりに法律または憲法の規定を適用します。
3．株主間契約が締結されていない場合はどうなりますか？
同社は、CCLのデフォルトルールとMOAに記載されている内容に全面的に依拠する。そのため、配当方針、行き詰まりの状況、および出口条件に関して抜け穴が生じることが多く、これらはSHAが特に対処するために設計されている分野である。
4. DIFCまたはADGMの自由貿易地域にある企業は、異なる種類のSHAを必要としますか？
はい。DIFCおよびADGMの会社は、一般的に契約上の自由度が高いCCLではなく、コモンローに基づく会社法規の適用を受けます。そのため、本土のLLC向けに作成されたSHAを、DIFCまたはADGMの法人にそのまま流用して検討するべきではありません。
