Due amici fondano un'azienda a Dubai. Due anni dopo, uno dei due vuole vendere la sua quota, l'altro vuole coinvolgere un nuovo investitore, e né l'atto costitutivo né una stretta di mano specificano cosa succederà in seguito. È proprio questa lacuna che un accordo tra azionisti ben redatto, su cui le aziende degli Emirati Arabi Uniti fanno affidamento, è progettato per colmare.
Pertanto, se state costituendo una LLC nella terraferma, una società in una zona franca o una joint venture con un partner straniero, un accordo tra azionisti nelle giurisdizioni degli Emirati Arabi Uniti affianca i documenti costitutivi e specifica esattamente come vengono gestite la proprietà, il controllo e le controversie. Il Decreto Legge Federale n. 20 del 2025 ha modificato la Legge sulle Società Commerciali degli Emirati Arabi Uniti, introducendo maggiore flessibilità in materia di struttura societaria, classi di azioni e accordi tra azionisti, incluso il riconoscimento legale dei meccanismi di "drag-along" e "tag-along" nei relativi documenti costitutivi della società.
Ecco le clausole chiave degli accordi tra azionisti negli Emirati Arabi Uniti che le aziende dovrebbero prendere in considerazione nel 2026.
Che cos'è un accordo tra azionisti e perché è necessario averne uno negli Emirati Arabi Uniti?
Un accordo tra azionisti (SHA) è un contratto privato e riservato tra i proprietari di una società. A differenza dello statuto sociale (Memorandum of Association, MOA), che viene depositato presso l'autorità competente e fa parte del registro pubblico o semi-pubblico, un accordo tra azionisti negli Emirati Arabi Uniti rimane riservato alle parti che lo sottoscrivono. Esso definisce i dettagli commerciali che il diritto societario e lo statuto sociale non contemplano: come vengono prese le decisioni quotidiane, cosa succede se un azionista desidera recedere dalla società, come vengono ripartiti gli utili e quali tutele gode effettivamente un investitore di minoranza.
In assenza di un accordo di partnership, un'azienda è costretta a fare affidamento esclusivamente sulle norme di legge predefinite e su quanto stabilito nel proprio statuto societario, disposizioni che raramente rispecchiano gli accordi commerciali effettivamente raggiunti dai fondatori. Una controversia che avrebbe potuto essere risolta tramite una clausola in un accordo di partnership può finire per trascinarsi in tribunale.
Quadro giuridico degli Emirati Arabi Uniti per gli accordi tra azionisti (aggiornamento 2026)
Le società onshore, come le LLC, le società per azioni e le succursali, sono disciplinate dal Decreto Legge Federale n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali (CCL). Il Decreto Legge Federale n. 20 del 2025 ha introdotto modifiche mirate al CCL, con risoluzioni ministeriali attuative implementate entro l'inizio del 2026, rimodellando diverse aree che incidono direttamente sugli accordi tra azionisti: classi di azioni multiple e strumenti convertibili per le LLC, un quadro normativo più chiaro per la risoluzione delle situazioni di stallo e un meccanismo formale (articolo 15 bis) per consentire a una società di trasferirsi tra gli Emirati o tra la terraferma e le zone franche mantenendo intatta la propria identità giuridica.
Le società registrate nelle zone franche del DIFC o dell'ADGM sono completamente al di fuori del CCL (Confederation of Common Law). Si attengono rispettivamente alla legge sulle società del DIFC e al regolamento sulle società dell'ADGM, quadri normativi basati sul diritto comune che generalmente offrono agli azionisti molta più libertà contrattuale rispetto al sistema di diritto civile onshore.
Un punto è fondamentale per le società con sede negli Emirati Arabi Uniti: alcuni diritti degli azionisti previsti dalla legge canadese sulle società (CCL) non sono derogabili . Il diritto di prelazione sui trasferimenti di azioni di una LLC, ad esempio, è un diritto statutario di 30 giorni ai sensi dell'articolo 80 e non può essere completamente derogato tramite contratto, ma solo rinunciato in specifiche transazioni, come ad esempio attraverso una clausola esplicita di "drag-along waiver" (rinuncia al diritto di prelazione). Qualsiasi clausola di un accordo tra azionisti degli Emirati Arabi Uniti che sia in conflitto con una disposizione obbligatoria della CCL, o con lo statuto sociale della società, rischia di essere annullata da un tribunale degli Emirati Arabi Uniti a favore della norma di legge. Ecco perché allineare il proprio accordo tra azionisti con lo statuto sociale non è facoltativo, ma fa la differenza tra una clausola che effettivamente protegge e una che appare valida solo sulla carta.
Clausole importanti da includere in un accordo tra azionisti che le aziende degli Emirati Arabi Uniti dovrebbero includere
Queste sono le clausole importanti in un accordo tra azionisti che le società degli Emirati Arabi Uniti dovrebbero considerare non negoziabili, indipendentemente dalle dimensioni o dal settore.
1. Struttura azionaria e diritti di proprietà
Partiamo dalle basi. L'accordo deve identificare chiaramente ogni azionista, la sua percentuale di proprietà, il numero o la tipologia di azioni o quote detenute e gli eventuali diritti speciali connessi a tali quote.
Ove pertinente, dovrebbe inoltre affrontare le future emissioni azionarie, la diluizione e i diritti connessi alle diverse categorie di azioni.
La legge modificata sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti offre maggiore flessibilità ad alcune società, consentendo loro di avere diverse classi di azioni o partecipazioni con diritti, privilegi o restrizioni differenti, nel rispetto dei requisiti e delle procedure di registrazione applicabili.
Ciò rende ancora più importante documentare con precisione cosa possiede ciascun azionista e cosa significano effettivamente tali diritti di proprietà.
2. Diritti e responsabilità degli azionisti
Un buon accordo tra azionisti per le società negli Emirati Arabi Uniti dovrebbe stabilire chiaramente cosa gli azionisti possono aspettarsi l'uno dall'altro.
Ciò potrebbe includere i diritti a:
- Ricevere informazioni finanziarie
- Partecipare e votare alle assemblee degli azionisti
- Partecipare a nuove emissioni di azioni, ove applicabile.
- Ricevere i dividendi quando vengono dichiarati correttamente
- Esaminare i registri aziendali specificati
- Nominare amministratori o dirigenti, ove concordato
Dovrebbe inoltre definire le responsabilità, quali gli impegni di finanziamento, il rispetto dell'accordo, la riservatezza e la collaborazione con le procedure aziendali.
La chiarezza in questa fase può prevenire il problema comune per cui un azionista presume di avere diritti che in realtà non sono mai stati concordati.
3. Diritto di voto e potere decisionale
La percentuale di proprietà non risolve necessariamente tutti i quesiti di governance. L'accordo dovrebbe stabilire come vengono prese le decisioni ordinarie e quali decisioni importanti richiedono una soglia di voto più elevata.
Questi possono includere:
- Modificare l'attività aziendale
- Emissione di nuove azioni
- Assumere debiti significativi
- Acquisizione o vendita di beni importanti
- Approvazione di transazioni significative con parti correlate
- Modifica dei documenti costitutivi della società
- Fusioni, acquisizioni o ristrutturazioni
- Liquidazione dell'attività
Queste vengono spesso definite questioni riservate.
La chiave è essere selettivi. Concedere a un azionista di minoranza il diritto di veto su ogni decisione operativa può rendere l'azienda ingestibile. Le questioni riservate dovrebbero concentrarsi sulle decisioni che potrebbero incidere in modo significativo sulla proprietà, sul valore o sulla direzione a lungo termine dell'attività.
4. Disposizione del Consiglio di Amministrazione e della Direzione
Gli azionisti sono proprietari dell'azienda, ma la gestione quotidiana può essere affidata a manager o amministratori.
L'accordo dovrebbe quindi chiarire:
- Chi nomina e revoca dirigenti o amministratori?
- Composizione del consiglio
- Requisiti per la riunione e il quorum
- disposizioni del presidente
- Responsabilità di gestione
- limiti di autorità
- Questioni che richiedono l'approvazione degli azionisti
- Obblighi di segnalazione
Ciò è particolarmente importante quando un azionista gestisce attivamente l'azienda, mentre gli altri sono principalmente investitori.
5. Finanziamenti e futuri apporti di capitale
Cosa succede quando l'azienda ha bisogno di un altro milione di AED per espandersi?
Se la risposta è semplicemente "gli azionisti contribuiranno", potrebbero sorgere disaccordi su quanto ciascuno debba versare.
Un accordo tra azionisti può stabilire se saranno disponibili finanziamenti aggiuntivi:
- Ulteriori apporti degli azionisti
- Nuove azioni
- Prestiti agli azionisti
- Integrazione esterna
- Una combinazione di questi
Dovrebbe inoltre spiegare cosa accade se un azionista non partecipa a un futuro round di finanziamento, inclusa la potenziale diluizione laddove ciò sia legalmente e commercialmente appropriato.
6. Distribuzione dei dividendi
I profitti non implicano automaticamente che gli azionisti debbano ritirare immediatamente il denaro dall'azienda.
L'accordo può stabilire una politica sui dividendi che comprenda aspetti quali:
- Quando i dividendi possono essere presi in considerazione
- Se i profitti verranno reinvestiti
- Requisiti minimi di liquidità o riserva
- Proporzioni di distribuzione
- Procedure di approvazione
La politica deve rimanere subordinata alla situazione finanziaria dell'azienda e ai requisiti previsti dalla legislazione societaria degli Emirati Arabi Uniti.
Un approccio chiaro alla distribuzione dei dividendi può prevenire disaccordi tra gli azionisti che desiderano la crescita e quelli che vogliono rendimenti immediati.
7. Restrizioni al trasferimento delle azioni e diritto di prelazione
Una delle clausole più importanti degli accordi tra azionisti negli Emirati Arabi Uniti riguarda ciò che accade quando un azionista desidera vendere le proprie quote.
In assenza di opportune restrizioni, gli azionisti potrebbero trovarsi di fronte alla possibilità che una terza parte indesiderata entri a far parte della struttura proprietaria.
L'accordo può stabilire:
- Chi può acquistare azioni?
- Se gli azionisti esistenti avranno la prima opportunità di acquistare
- Requisiti di notifica
- Procedure di valutazione
- Trasferimenti consentiti a società affiliate o familiari
- Restrizioni sui trasferimenti ai concorrenti
- Condizioni per le vendite a terzi
Per le LLC degli Emirati Arabi Uniti, le norme di prelazione statutaria possono applicarsi anche ai trasferimenti a terzi. L'accordo dovrebbe pertanto essere redatto in modo da essere conforme ai requisiti statutari e costituzionali applicabili, anziché presumere che un meccanismo di trasferimento privato operi in modo indipendente.
8. Diritti di trascinamento e di accompagnamento
Questi aspetti assumono un'importanza crescente per le imprese degli Emirati Arabi Uniti con più azionisti e investitori esterni.
I diritti di trascinamento (drag-along rights) consentono agli azionisti di maggioranza qualificati di obbligare gli azionisti di minoranza a partecipare alla vendita, aiutando l'acquirente ad acquisire la quota di proprietà desiderata senza che la minoranza si opponga.
Il diritto di "tag-along" consente agli azionisti di minoranza di partecipare a una vendita avviata da un azionista di maggioranza, generalmente alle stesse condizioni.
Le modifiche introdotte nel 2025 dagli Emirati Arabi Uniti riconoscono espressamente gli accordi di "drag-along" e "tag-along" e consentono l'inserimento delle relative disposizioni nello statuto o nell'atto costitutivo di società a responsabilità limitata e società per azioni private, nel rispetto dei requisiti e delle approvazioni applicabili.
Ai fini di una tutela pratica, l'accordo dovrebbe comunque specificare dettagli quali soglie di attivazione, periodi di preavviso, termini di vendita, valutazione, corrispettivo e procedure di perfezionamento.
9. Tutela degli azionisti di minoranza
Un azionista con una quota del 10% o del 20% potrebbe non avere la stessa influenza di un azionista di maggioranza.
Un accordo ben strutturato può garantire un'adeguata tutela degli azionisti di minoranza attraverso meccanismi quali:
- questioni riservate
- Diritti di informazione
- diritti di nomina del consiglio
- Diritti di prelazione
- Diritti di accompagnamento
- Meccanismi antidiluizione o di partecipazione, ove opportuno
- Protezione contro le transazioni con parti correlate
L'obiettivo non è quello di conferire a un azionista di minoranza il controllo sulle operazioni aziendali quotidiane, bensì di impedire che i suoi diritti economici o di governance vengano ingiustamente lesi.
10. Risoluzione della situazione di stallo
Cosa succede quando due azionisti detengono ciascuno il 50% delle quote e non riescono a trovare un accordo? È qui che una clausola di risoluzione delle situazioni di stallo diventa estremamente preziosa.
L'accordo può creare un processo a fasi, ad esempio:
- Discussione tra gli azionisti
- Richiesta di intervento ai rappresentanti di livello superiore.
- Mediazione
- Parere di un esperto su questioni tecniche
- Un meccanismo finale di acquisto-vendita o di uscita, ove opportuno.
11. Disposizioni relative all'uscita e all'acquisizione
Un azionista potrebbe decidere di lasciare l'azienda per motivi di pensionamento, cambio di carriera, disaccordo, difficoltà finanziarie o per cogliere un'altra opportunità. L'accordo dovrebbe specificare cosa accadrà in tal caso.
I possibili meccanismi includono:
- Diritto di primo rifiuto
- mettere o richiamare accordi laddove legalmente appropriato
- Procedure di acquisto concordate
- Valutazione da parte di un esperto indipendente
- Vendita a seguito di eventi specifici
- Disposizioni in caso di decesso, incapacità o insolvenza
- Accordi di cambio di controllo
La formula di valutazione merita particolare attenzione. Una clausola che recita "le azioni saranno acquistate al valore di mercato equo" potrebbe comunque generare disaccordi sul significato effettivo di tale valore.
12. Riservatezza e obblighi degli azionisti
Gli azionisti potrebbero avere accesso a informazioni sensibili riguardanti clienti, fornitori, prezzi, risultati finanziari, proprietà intellettuale e strategia aziendale.
Una clausola di riservatezza dovrebbe definire quali informazioni sono protette, come possono essere utilizzate e cosa accade dopo l'uscita di un azionista. A seconda del tipo di attività e della legislazione applicabile, l'accordo può anche disciplinare il divieto di sollecitazione, la proprietà intellettuale, i conflitti di interesse e altri obblighi successivi all'uscita.
Queste disposizioni dovrebbero essere redatte con cura e in modo proporzionato, anziché essere copiate da un modello generico straniero.
Accordo tra azionisti o memorandum d'intesa: servono entrambi?
Nella maggior parte delle strutture multi-azioniste, è preferibile considerare i documenti come complementari piuttosto che intercambiabili.
L'accordo tra gli azionisti può contenere accordi commerciali dettagliati tra le parti, mentre lo statuto sociale o l'atto costitutivo definiscono la struttura societaria e le disposizioni richieste o riconosciute dalla legge applicabile.
Questa distinzione è diventata particolarmente importante a seguito delle recenti riforme del diritto societario negli Emirati Arabi Uniti. Alcuni accordi tra azionisti, inclusi i meccanismi di "drag-along" e "tag-along", possono ora essere recepiti negli statuti, rafforzando il legame tra gli accordi privati tra gli azionisti e la struttura societaria formale dell'azienda.
Le imprese dovrebbero pertanto evitare di inserire disposizioni contraddittorie nell'accordo societario, nello statuto, nell'atto costitutivo e nei registri aziendali.
Errori comuni da evitare
- Firmare un accordo di partenariato che contraddice il protocollo d'intesa: in caso di conflitto, i tribunali degli Emirati Arabi Uniti generalmente danno peso ai documenti costituzionali registrati.
- Aggiungere clausole di trascinamento o di adesione senza una rinuncia esplicita al diritto di prelazione.
- Citare un istituto arbitrale ormai inattivo (come il vecchio DIFC-LCIA) invece di uno attualmente operativo come il DIAC.
- Affidare la politica dei dividendi a un accordo informale piuttosto che a un meccanismo di distribuzione scritto.
- Trattare l'accordo sui titoli azionari (SHA) come un documento una tantum, anziché aggiornarlo dopo ogni round di finanziamento, nuova classe di azioni o cambio di proprietà.
Come Configurazione aziendale di Shuraa Può aiutare
Redigere un accordo tra azionisti che le autorità e i tribunali degli Emirati Arabi Uniti riconoscano effettivamente come valido richiede ben più di un semplice modello: significa allineare l'accordo tra azionisti con lo statuto societario, le normative della giurisdizione di riferimento e l'accordo commerciale effettivamente sottoscritto dagli azionisti. Il team di consulenti di Shuraa Business Setup collabora con fondatori, investitori e partner di joint venture in strutture che operano negli Emirati Arabi Uniti continentali , nelle zone franche e offshore per redigere, revisionare e allineare gli accordi tra azionisti alla legislazione societaria vigente negli Emirati Arabi Uniti, garantendo la validità del documento in caso di controversie.
Domande frequenti
1. Negli Emirati Arabi Uniti è legalmente obbligatorio un accordo tra azionisti?
No. A differenza dello statuto societario (MOA), l'atto costitutivo di un'azienda (SHA) non è un obbligo di deposito. Si tratta di un contratto privato, ma in pratica è considerato essenziale per qualsiasi società con più di un azionista, poiché colma le lacune lasciate aperte dallo statuto societario e dalla normativa vigente.
2. Un accordo tra azionisti può prevalere sulla legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti?
No. Un accordo tra soci (SHA) non può prevalere sui diritti statutari vincolanti previsti dalla legge canadese sulla proprietà intellettuale (CCL), come ad esempio la prelazione legale sui trasferimenti di quote di una LLC. Qualora una clausola sia in conflitto con la legge o con lo statuto societario (MOA), i tribunali degli Emirati Arabi Uniti applicheranno generalmente la disposizione di legge o costituzionale.
3. Cosa succede se non esiste un accordo tra gli azionisti?
La società si affida completamente alle regole predefinite del CCL e a quanto stabilito nel MOA. Ciò spesso lascia lacune in merito alla politica dei dividendi, agli scenari di stallo e alle condizioni di uscita, aree che un SHA è specificamente progettato per affrontare.
4. Le società che operano nelle zone franche del DIFC o dell'ADGM necessitano di un diverso tipo di SHA?
Sì. Le società del DIFC e dell'ADGM sono soggette alla normativa societaria di common law anziché alla CCL, che generalmente consente una maggiore libertà contrattuale. Un accordo di partnership societaria (SHA) redatto per una LLC della Cina continentale non dovrebbe essere semplicemente riutilizzato per un'entità del DIFC o dell'ADGM senza un'adeguata revisione.
