Deux amis créent une entreprise à Dubaï. Deux ans plus tard, l'un souhaite vendre ses parts, l'autre faire entrer un nouvel investisseur, et ni les statuts ni un accord verbal ne leur indiquent la marche à suivre. C'est précisément cette lacune qu'un pacte d'actionnaires bien rédigé, sur lequel s'appuient les entreprises des Émirats arabes unis, vise à combler.
Ainsi, si vous créez une LLC sur le territoire continental, une société en zone franche ou une coentreprise avec un partenaire étranger, un pacte d'actionnaires aux Émirats arabes unis complète vos statuts et précise les modalités de gestion de la propriété, du contrôle et des litiges. Le décret-loi fédéral n° 20 de 2025 a modifié la loi sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis, introduisant une plus grande flexibilité en matière de structuration d'entreprise, de catégories d'actions et d'accords entre actionnaires, notamment la reconnaissance légale des mécanismes de participation conjointe et d'acquisition conjointe dans les statuts pertinents.
Voici les principales clauses des accords d'actionnaires que les entreprises des Émirats arabes unis devraient prendre en compte en 2026.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires et pourquoi en avez-vous besoin aux Émirats arabes unis ?
Un pacte d'actionnaires (PA) est un contrat privé et confidentiel conclu entre les propriétaires d'une société. Contrairement aux statuts (MOA), déposés auprès de l'autorité compétente et faisant partie des documents publics ou semi-publics, un pacte d'actionnaires aux Émirats arabes unis reste confidentiel entre les parties signataires. Il précise les aspects commerciaux que le droit des sociétés et les statuts ne couvrent pas : les modalités de prise de décision au quotidien, les conséquences du retrait d'un actionnaire, la répartition des bénéfices et les protections dont bénéficie un actionnaire minoritaire.
En l'absence d'un tel accord, une entreprise est entièrement tributaire des règles légales supplétives et des dispositions de son pacte d'associés – des clauses rarement adaptées aux engagements commerciaux réels des fondateurs. Un litige qui aurait pu être résolu par une clause de ce pacte peut alors se retrouver devant les tribunaux.
Cadre juridique des Émirats arabes unis relatif aux accords d'actionnaires (mise à jour 2026)
Les sociétés onshore, telles que les SARL, les sociétés par actions et les succursales, sont régies par le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 relatif aux sociétés commerciales (la LSC). Le décret-loi fédéral n° 20 de 2025 a introduit des modifications ciblées à la LSC, dont la mise en œuvre s’est faite par arrêtés ministériels jusqu’au début de 2026. Ces modifications ont redéfini plusieurs aspects ayant une incidence directe sur les pactes d’actionnaires : la possibilité de disposer de plusieurs catégories d’actions et d’instruments convertibles pour les SARL, un cadre juridique plus clair pour le règlement des conflits et un mécanisme formel (article 15 bis) permettant à une société de transférer son statut entre les Émirats ou entre le territoire continental et une zone franche, tout en conservant son identité juridique.
Les sociétés de zones franches enregistrées au DIFC ou à l'ADGM sont totalement exclues du champ d'application de la loi sur les sociétés (CCL). Elles sont respectivement soumises à la loi sur les sociétés du DIFC et au règlement sur les sociétés de l'ADGM, des cadres juridiques de common law qui offrent généralement aux actionnaires une bien plus grande liberté contractuelle que le système de droit civil onshore.
Pour les sociétés onshore, un point est primordial : certains droits des actionnaires, en vertu de la loi chinoise sur les sociétés (CCL), sont inaliénables . Le droit de préemption sur les transferts de parts de LLC, par exemple, est un droit légal de 30 jours prévu par l’article 80 et ne peut être intégralement écarté par contrat ; il n’est possible d’y renoncer que dans le cadre de transactions spécifiques, notamment par une clause de renonciation explicite. Toute clause d’un pacte d’actionnaires des Émirats arabes unis qui contrevient à une disposition impérative de la CCL ou aux statuts de la société risque d’être invalidée par un tribunal émirien au profit de la disposition légale par défaut. C’est pourquoi l’alignement de votre pacte d’actionnaires sur vos statuts n’est pas facultatif : il fait toute la différence entre une clause qui vous protège réellement et une clause qui n’est qu’une belle façade.
Clauses importantes à inclure dans un pacte d'actionnaires pour les entreprises des Émirats arabes unis
Voici les clauses importantes d'un pacte d'actionnaires que les entreprises des Émirats arabes unis devraient considérer comme non négociables, quels que soient leur taille ou leur secteur d'activité.
1. Structure de l'actionnariat et droits de propriété
Commençons par les éléments de base. L'accord doit clairement identifier chaque actionnaire, son pourcentage de participation, le nombre ou la catégorie d'actions ou de parts détenues, ainsi que tous les droits particuliers attachés à ces parts.
Le cas échéant, il devrait également aborder les questions relatives aux futures émissions d'actions, à la dilution et aux droits attachés aux différentes catégories d'actions.
La loi modifiée sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis offre une plus grande flexibilité à certaines sociétés pour détenir différentes catégories d'actions ou de participations assorties de droits, privilèges ou restrictions différents, sous réserve des exigences et de l'enregistrement applicables.
Cela rend d'autant plus important de documenter précisément ce que chaque actionnaire possède et ce que signifient réellement ces droits de propriété.
2. Droits et responsabilités des actionnaires
Un bon pacte d'actionnaires pour les sociétés des Émirats arabes unis doit clairement définir ce que les actionnaires peuvent attendre les uns des autres.
Cela pourrait inclure les droits à :
- Recevoir des informations financières
- Assister aux assemblées générales des actionnaires et y voter
- Participer aux nouvelles émissions d'actions, le cas échéant.
- Percevoir des dividendes lorsqu'ils sont dûment déclarés
- Examiner les documents de l'entreprise spécifiée
- Nommer les administrateurs ou les gérants, le cas échéant.
Il convient également de définir les responsabilités telles que les engagements financiers, le respect de l'accord, la confidentialité et la coopération avec les procédures de l'entreprise.
La clarification à ce stade permet d'éviter le problème courant selon lequel un actionnaire s'imagine avoir des droits qui n'ont jamais été convenus.
3. Droits de vote et pouvoir de décision
Le pourcentage de participation ne répond pas nécessairement à toutes les questions de gouvernance. L'accord doit définir les modalités de prise des décisions courantes et préciser quelles décisions majeures requièrent un vote à majorité qualifiée.
Ceux-ci peuvent inclure:
- Modifier l'activité commerciale de l'entreprise
- Émission de nouvelles actions
- Contracter une dette importante
- Acquisition ou vente d'actifs importants
- Approbation des transactions importantes entre parties liées
- Modification des documents constitutifs de l'entreprise
- Fusions, acquisitions ou restructurations
- Liquidation de l'entreprise
On les appelle souvent des questions réservées.
L'essentiel est d'être sélectif. Accorder à un actionnaire minoritaire un droit de veto sur toutes les décisions opérationnelles peut rendre l'entreprise ingérable. Les questions réservées doivent concerner les décisions susceptibles d'affecter sensiblement la propriété, la valeur ou l'orientation à long terme de l'entreprise.
4. Dispositions relatives au conseil d'administration et à la direction
Les actionnaires sont propriétaires de l'entreprise, mais la gestion quotidienne peut être assurée par des gérants ou des administrateurs.
L'accord devrait donc préciser :
- Qui nomme et révoque les directeurs ou les administrateurs
- Composition du conseil
- exigences relatives aux réunions et au quorum
- Dispositions du président
- Responsabilités de gestion
- limites d'autorité
- Questions nécessitant l'approbation des actionnaires
- Obligations de déclaration
Ceci est particulièrement important lorsqu'un actionnaire dirige activement l'entreprise tandis que les autres sont principalement des investisseurs.
5. Financement et futurs apports en capital
Que se passe-t-il lorsque l'entreprise a besoin d'un million de dirhams supplémentaires pour se développer ?
Si la réponse est simplement « les actionnaires contribueront », des désaccords peuvent survenir sur la somme que chaque personne doit apporter.
Un pacte d'actionnaires peut déterminer si des financements supplémentaires seront accordés :
- Apports supplémentaires des actionnaires
- Nouvelles actions
- Prêts aux actionnaires
- Financement extérieur
- Une combinaison de ces
Il convient également d'expliquer ce qui se passe si un actionnaire ne participe pas à une future levée de fonds, y compris une éventuelle dilution lorsque cela est juridiquement et commercialement approprié.
6. Distribution des dividendes
Les bénéfices ne signifient pas automatiquement que les actionnaires doivent immédiatement retirer leur argent de l'entreprise.
L'accord peut établir une politique de dividendes couvrant des questions telles que :
- Quand les dividendes peuvent être envisagés
- Les bénéfices seront-ils réinvestis ?
- Exigences minimales de trésorerie ou de réserves
- proportions de distribution
- Les procédures d'approbation
Cette politique devrait rester soumise à la situation financière de l'entreprise et aux exigences applicables du droit des sociétés des Émirats arabes unis.
Une approche claire en matière de distribution de dividendes peut prévenir les désaccords entre les actionnaires qui souhaitent de la croissance et ceux qui veulent des rendements immédiats.
7. Restrictions et préemption en matière de transfert d'actions
L'une des clauses les plus importantes des pactes d'actionnaires aux Émirats arabes unis concerne ce qui se passe lorsqu'un actionnaire souhaite vendre ses parts.
En l'absence de restrictions appropriées, les actionnaires pourraient se retrouver confrontés à la possibilité qu'un tiers indésirable intègre la structure de propriété.
L'accord peut établir :
- Qui peut acheter des actions ?
- Les actionnaires existants auront-ils la priorité pour acheter ?
- Exigences en matière de notification
- Procédures d'évaluation
- Transferts autorisés à des affiliés ou à des membres de la famille
- Restrictions sur les transferts aux concurrents
- Conditions de vente par des tiers
Pour les LLC des Émirats arabes unis, les règles de préemption légales peuvent également s'appliquer aux transferts à des tiers. L'accord doit donc être rédigé de manière à respecter les exigences légales et constitutionnelles applicables, plutôt que de supposer qu'un mécanisme de transfert privé fonctionne indépendamment.
8. Droits de suivi et d'accompagnement
Ces éléments sont de plus en plus importants pour les entreprises des Émirats arabes unis comptant plusieurs actionnaires et investisseurs extérieurs.
Les droits d'entraînement permettent aux actionnaires majoritaires éligibles d'exiger la participation des actionnaires minoritaires à une vente, permettant ainsi à un acheteur d'acquérir la participation souhaitée sans opposition des actionnaires minoritaires.
Le droit de suite permet aux actionnaires minoritaires de participer à une vente initiée par un actionnaire majoritaire, généralement aux mêmes conditions.
Les amendements de 2025 des Émirats arabes unis reconnaissent expressément les accords d'association et permettent d'inclure les dispositions pertinentes dans les statuts ou les statuts des SARL et des sociétés par actions privées, sous réserve des exigences et approbations applicables.
Pour une protection concrète, l'accord doit néanmoins préciser des détails tels que les seuils de déclenchement, les délais de préavis, les conditions de vente, l'évaluation, la contrepartie et les procédures de réalisation.
9. Protection des actionnaires minoritaires
Un actionnaire détenant 10 % ou 20 % des parts peut ne pas avoir la même influence qu'un actionnaire majoritaire.
Un accord bien conçu peut assurer une protection adéquate aux actionnaires minoritaires grâce à des mécanismes tels que :
- Questions réservées
- Droits d'information
- droits de nomination au conseil d'administration
- Droit de préemption
- Droits de suivi
- Mécanismes anti-dilution ou de participation, le cas échéant
- Protection contre les opérations entre parties liées
L’objectif n’est pas de donner à un actionnaire minoritaire le contrôle des opérations courantes de l’entreprise. Il s’agit d’empêcher que ses droits économiques ou de gouvernance ne soient injustement lésés.
10. Résolution des impasses
Que se passe-t-il lorsque deux actionnaires détiennent chacun 50 % des parts et ne parviennent pas à s'entendre ? C'est là qu'une clause de résolution des conflits devient extrêmement précieuse.
L'accord peut créer un processus par étapes, par exemple :
- Discussion entre les actionnaires
- Escalade auprès des représentants supérieurs
- La médiation
- Détermination d'experts sur des questions techniques
- Un mécanisme final d'achat-vente ou de sortie, le cas échéant.
11. Dispositions relatives à la sortie et au rachat
Un actionnaire peut souhaiter quitter l'entreprise pour des raisons telles que la retraite, une reconversion professionnelle, un désaccord, des difficultés financières ou une autre opportunité. L'accord doit prévoir les modalités de cette sortie.
Les mécanismes possibles incluent :
- Droit de premier refus
- Les accords d'achat ou de vente lorsque cela est légalement approprié
- Procédures de rachat convenues
- Évaluation par un expert indépendant
- Vente suite à des événements spécifiques
- Dispositions en cas de décès, d'incapacité ou d'insolvabilité
- Dispositifs de changement de contrôle
La formule d'évaluation mérite une attention particulière. Une clause stipulant que « les actions seront achetées à leur juste valeur marchande » peut néanmoins donner lieu à des désaccords quant à la définition même de cette valeur.
12. Confidentialité et obligations des actionnaires
Les actionnaires peuvent avoir accès à des informations sensibles concernant les clients, les fournisseurs, les prix, les performances financières, la propriété intellectuelle et la stratégie commerciale.
Une clause de confidentialité doit définir les informations protégées, leur utilisation autorisée et les conséquences du départ d'un actionnaire. Selon le secteur d'activité et la législation applicable, l'accord peut également aborder les clauses de non-sollicitation, de propriété intellectuelle, de conflits d'intérêts et autres obligations postérieures au départ.
Ces dispositions doivent être rédigées avec soin et proportionnalité plutôt que d'être copiées d'un modèle générique étranger.
Convention d'actionnaires ou protocole d'accord : avez-vous besoin des deux ?
Dans la plupart des structures à actionnaires multiples, il est préférable de considérer les documents comme complémentaires plutôt qu'interchangeables.
L'accord entre actionnaires peut contenir des dispositions commerciales détaillées entre les parties, tandis que les statuts ou le pacte social contiennent le cadre constitutionnel de la société et les dispositions requises ou reconnues par la loi applicable.
Cette distinction a pris une importance particulière suite aux récentes réformes du droit des sociétés aux Émirats arabes unis. Certains accords entre actionnaires, notamment les clauses d'entraînement et de participation conjointe, peuvent désormais être intégrés aux statuts, renforçant ainsi le lien entre les accords privés entre actionnaires et la structure juridique formelle de l'entreprise.
Les entreprises doivent donc éviter d'avoir des dispositions contradictoires dans leurs statuts, leur protocole d'accord, leurs statuts et leurs registres.
Erreurs courantes à éviter
- La signature d'un accord de partenariat qui contredit le protocole d'accord – en cas de conflit, les tribunaux des Émirats arabes unis accordent généralement plus de poids aux documents constitutionnels enregistrés.
- Ajouter des clauses d'extension ou de concordance sans renonciation explicite au droit de préemption.
- Nommer une institution d'arbitrage disparue (comme l'ancienne DIFC-LCIA) au lieu d'une institution actuellement en activité comme la DIAC.
- Laisser la politique de dividendes à l'entente informelle plutôt qu'à un mécanisme de distribution écrit.
- Traiter le SHA comme un document ponctuel au lieu de le mettre à jour après les levées de fonds, les nouvelles catégories d'actions ou les changements de propriété.
Comment Configuration de l'entreprise Shuraa Peut aider
La rédaction d'un pacte d'actionnaires valable aux Émirats arabes unis exige bien plus qu'un simple modèle : il est essentiel de l'aligner sur vos statuts, la réglementation en vigueur et l'accord commercial conclu par vos actionnaires. L'équipe de conseil de Shuraa Business Setup accompagne les fondateurs, les investisseurs et les partenaires de coentreprise, qu'ils soient basés en Chine continentale , en zone franche ou dans des structures offshore , afin de rédiger, examiner et mettre en conformité les pactes d'actionnaires avec le droit des sociétés émirien, garantissant ainsi leur validité en cas de litige.
Questions fréquemment posées
1. Un pacte d'actionnaires est-il légalement requis aux Émirats arabes unis ?
Non. Contrairement aux statuts, les pactes d'actionnaires ne sont pas soumis à une obligation de dépôt. Il s'agit d'un contrat privé, mais en pratique, il est considéré comme essentiel pour toute société comptant plus d'un actionnaire, car il comble les lacunes des statuts et de la loi.
2. Un accord entre actionnaires peut-il prévaloir sur la loi des Émirats arabes unis relative aux sociétés commerciales ?
Non. Une convention d'actionnaires ne peut pas déroger aux droits statutaires impératifs prévus par la loi sur les sociétés (CCL), tels que le droit de préemption légal sur les transferts de parts de LLC. En cas de conflit entre une clause et la loi ou les statuts, les tribunaux des Émirats arabes unis appliquent généralement la disposition légale ou constitutionnelle.
3. Que se passe-t-il s'il n'existe pas de convention d'actionnaires ?
L'entreprise se réfère entièrement aux règles par défaut de la CCL et aux dispositions du protocole d'accord. Il en résulte souvent des lacunes concernant la politique de dividendes, les situations de blocage et les modalités de sortie – des domaines que les actions à participation unique (SHA) sont précisément conçues pour couvrir.
4. Les sociétés de zones franches du DIFC ou de l'ADGM ont-elles besoin d'un type de SHA différent ?
Oui. Les sociétés du DIFC et de l'ADGM sont soumises au droit des sociétés de common law et non à la CCL, qui offre généralement une plus grande flexibilité contractuelle. Un pacte d'associés rédigé pour une LLC du continent ne doit pas être simplement réutilisé pour une entité du DIFC ou de l'ADGM sans vérification préalable.
