¿Es usted un empresario extranjero que desea obtener la propiedad total de su Compañía continental de Dubai? ¿Cómo es posible hacerlo cuando la ley de los EAU establece que debe asociarse con un patrocinador local que poseerá el 51% de las acciones de su empresa LLC? Aquí es donde entra en escena la reestructuración de empresas a través de vehículos de propósito especial (SPV) o empresas de propósito especial (SPC).
Dubai es reconocida mundialmente como el centro de negocios de Medio Oriente. Emprendedores de todo el mundo recurren a Dubai para comenzar su viaje empresarial o expandir sus negocios existentes a una nueva región. Con la libertad de establecer su negocio en el continente o en una de las muchas zonas francas de Dubai, no faltan oportunidades para explorar el mercado de los EAU y capitalizar su favorable reputación internacional.
Estructura jurídica actual para las empresas continentales
Según las estructuras comerciales legales descritas por el gobierno de los EAU, un ciudadano extranjero puede formar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Dubai continental, aunque sea como una sociedad. Constitución de una empresa continental en Dubai le obliga a asociarse con un patrocinador local. Un patrocinador local, por definición, sólo puede ser un individuo nacional de los EAU (emiratí) o una empresa de propiedad total de un emiratí. Según la ley comercial de los EAU, el patrocinador local debe poseer el 51% de las acciones de su empresa, mientras que usted, junto con cualquier otro socio extranjero en su negocio, será propietario del 49% restante. En la mayoría de los casos, el nacional de los EAU es un socio silencioso sin ninguna autoridad operativa en su empresa. Sin embargo, legalmente, ambas partes son responsables hasta el capital social declarado de la empresa propiedad de cada accionista.
A menudo, un inversor extranjero y un patrocinador local celebran un acuerdo paralelo. Este acuerdo funciona como un consentimiento escrito mediante el cual el ciudadano de los EAU se declara socio comanditario sin participación en la empresa. Sin embargo, no se trata de un acuerdo notarial. Su validez legal se basa en un proceso civil. No sustituye al acuerdo legalmente notariado. Memorando de Asociación (MoA), lo cual es conforme a la ley de sociedades de los EAU.
Si bien un acuerdo paralelo se basa en la confianza y la buena voluntad, si surge una situación en la que una disputa requiere la intervención del sistema judicial, el gobierno solo tomará en consideración los términos estipulados por la ley del país. Por lo tanto, para salvaguardar la propiedad del inversor extranjero, es necesario reestructurar la empresa estableciendo la presencia de una entidad de propósito especial (SPV).
¿Qué son los vehículos de propósito especial (SPV)?
Los vehículos de propósito especial son compañías subsidiarias establecidas para ayudarlo a obtener la propiedad total de su compañía LLC continental. Las entidades de alto patrimonio o empresas con inversiones sustanciales y operaciones de alto riesgo pueden tener reservas a la hora de registrar su empresa con una estructura accionaria local del 51%. Por tanto, la creación de una SPV es la más adecuada para sus necesidades, ya que les permitirá un control total de su negocio, sin tener que ajustarse a una estructura accionarial.
Cambios recientes realizados en el Inversión extranjera directa (IED) La ley del Gobierno Federal de los EAU ha ampliado el alcance de las actividades mediante las cuales los extranjeros pueden poseer el 100% de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Si bien se han incluido más de 122 actividades en la lista, la mayoría están relacionadas con servicios, construcción o proyectos empresariales. Dado que la inversión inicial requerida para estas actividades es muy elevada, no es una opción viable para las pymes. La reestructuración empresarial mediante una SPV será una solución más económica.
Las empresas de propósito especial sólo pueden registrarse en una zona franca regida por el Common Law inglés. Actualmente, sólo hay dos zonas francas en los EAU que ofrecen el registro de empresas conforme al derecho consuetudinario: Centro Financiero Internacional de Dubai (DIFC) y Mercado global de Abu Dhabi (ADGM).
¿Cuál es el proceso de Reestructuración de Empresas vía Vehículo de Propósito Especial?
La reestructuración de la LLC es un proceso de dos etapas e incluye la participación de ambas partes: el patrocinador nacional de los EAU y los socios expatriados.
Etapa 1 – Reestructuración de empresas en zona franca
Esta etapa implica registrar una o dos entidades separadas como vehículos de propósito especial (SPV) o compañías de propósito especial (SPC).
Al incorporar 1 SPV
- La SPV se registrará como una entidad 100% de propiedad nacional de los EAU.
- El SPV registrado puede luego pignorar todas sus acciones a cualquier individuo que se convertirá directamente en accionista de la compañía LLC continental. Esta transferencia de acciones se realiza bajo el Call Option Agreement, según el Common Law inglés.
Al incorporar 2 SPV
- La primera empresa, conocida como SPV A, se registrará como una entidad 100% de propiedad nacional de los EAU.
- La segunda empresa, conocida como SPV B, se registrará como una entidad 100% propiedad de socios expatriados.
- Una vez que las dos entidades estén registradas, el SPV A pignorará todas sus acciones al SPV B en virtud de la opción de compra.
Etapa 2: registro de una nueva empresa en el territorio continental de los EAU
El último paso para completar el proceso de reestructuración de su empresa es incorporar una nueva empresa LLC en el continente. Según la Ley Comercial de los EAU, esta empresa tendrá dos accionistas: el SPV de propiedad de los Emiratos y el individuo extranjero o el SPV de propiedad de expatriados. Dado que las acciones de propiedad de los Emiratos se pignoraron en la Etapa 1, el inversor expatriado se convierte en propietario del 100% de la LLC.
¿Cuáles son los requisitos para constituir una Sociedad de Propósito Especial?
Los documentos requeridos dependen del propósito para el cual la empresa se está reestructurando. Sin embargo, los requisitos básicos son los siguientes:
- Plan de negocios de la empresa, incluido el objetivo de la empresa.
- Copia de los datos del pasaporte de cada accionista.
- Copia de la página de visa de los EAU de accionistas residentes en los EAU
- Copia de la página de visa de visita de los EAU para accionistas no residentes
- Copia de la identificación de los Emiratos de los accionistas residentes en los EAU
Para obtener información detallada sobre vehículos de propósito especial o para discutir cómo Configuración del negocio Shuraa puede ayudarlo a reestructurar su empresa LLC y asegurar su propiedad, reserve hoy su consulta GRATUITA con nuestros asesores legales corporativos.
Conéctate con ellos en +97144081900 o envíales un WhatsApp al +971507775554. También puedes enviarnos un correo electrónico a info@shuraa.com con su consulta sobre instalación empresarial en Dubai o en cualquier lugar de los EAU.
