Sind Sie ein ausländischer Unternehmer, der sich das vollständige Eigentum an Ihrem Unternehmen sichern möchte? Unternehmen auf dem Festland von Dubai? Wie ist das möglich, wenn das Gesetz der VAE besagt, dass Sie mit einem lokalen Sponsor zusammenarbeiten müssen, der 51 % der Anteile Ihres LLC-Unternehmens besitzt? Hier kommt die Unternehmensumstrukturierung mittels Special Purpose Vehicle (SPV) oder Special Purpose Company (SPC) ins Spiel.
Dubai ist weltweit als Geschäftszentrum des Nahen Ostens bekannt. Unternehmer aus der ganzen Welt wenden sich an Dubai, um entweder ihre unternehmerische Reise zu beginnen oder ihr bestehendes Geschäft auf eine neue Region auszudehnen. Mit der Freiheit, Ihr Unternehmen entweder auf dem Festland oder in einer der vielen Freihandelszonen in Dubai zu gründen, mangelt es Ihnen nicht an Möglichkeiten, den VAE-Markt zu erkunden und von seinem guten internationalen Ruf zu profitieren.
Aktuelle Rechtsstruktur für Unternehmen auf dem Festland
Auf der Grundlage der von der Regierung der Vereinigten Arabischen Emirate festgelegten rechtlichen Geschäftsstrukturen kann ein Ausländer auf dem Festland von Dubai eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC) gründen, wenn auch als Personengesellschaft. Firmengründung auf dem Festland in Dubai beauftragt Sie mit a zusammenzuarbeiten lokaler Sponsor. Ein lokaler Sponsor kann per Definition nur eine Person mit Staatsangehörigkeit der VAE (Emirati) oder ein Unternehmen sein, das sich vollständig im Besitz eines Emirati befindet. Gemäß dem Handelsrecht der VAE muss der lokale Sponsor 51 % der Anteile an Ihrem Unternehmen halten, während Sie zusammen mit allen anderen ausländischen Partnern Ihres Unternehmens die restlichen 49 % besitzen. In den meisten Fällen ist der Staatsangehörige der VAE ein stiller Gesellschafter ohne operative Befugnisse in Ihrem Unternehmen. Rechtlich gesehen haften jedoch beide Parteien bis zur Höhe des erklärten Stammkapitals der Gesellschaft, das jedem Aktionär gehört.
Oftmals schließen ein ausländischer Investor und ein lokaler Sponsor eine Nebenvereinbarung. Diese Vereinbarung dient als schriftliche Zustimmung, in der sich der VAE-Bürger als stiller Gesellschafter erklärt, der keine Anteile am Unternehmen hält. Dies ist jedoch keine notariell beglaubigte Vereinbarung. Die Rechtsgültigkeit der Vereinbarung ist zivilrechtlicher Natur. Sie ersetzt nicht die notariell beglaubigte Gründungsurkunde (MoA), was dem Gesellschaftsrecht der VAE entspricht.
Während eine Nebenvereinbarung auf Vertrauen und Wohlwollen beruht, berücksichtigt die Regierung in einer Situation, in der ein Streit das Eingreifen der Justiz erfordert, nur die Bedingungen, die im Gesetz des Landes festgelegt sind. Um das Eigentum des ausländischen Investors zu schützen, besteht daher die Notwendigkeit, das Unternehmen durch die Gründung einer Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV) umzustrukturieren.
Was sind Special Purpose Vehicles (SPV)?
Bei Special Purpose Vehicles handelt es sich um Tochtergesellschaften, die gegründet wurden, um Ihnen dabei zu helfen, das vollständige Eigentum an Ihrem LLC-Unternehmen auf dem Festland zu erlangen. Vermögende Unternehmen oder Unternehmen mit erheblichen Investitionen und risikoreichen Geschäftstätigkeiten haben möglicherweise Vorbehalte gegen die Registrierung ihres Unternehmens mit einer lokalen Beteiligungsstruktur von 51 %. Daher ist die Gründung einer Zweckgesellschaft für ihre Bedürfnisse am besten geeignet, da sie ihnen die vollständige Kontrolle über ihr Unternehmen ermöglicht, ohne sich an eine Aktionärsstruktur halten zu müssen.
Kürzlich vorgenommene Änderungen an der Ausländische Direktinvestitionen (FDI) Das Gesetz der VAE-Regierung hat den Umfang der Aktivitäten erweitert, durch die Ausländer 100 % der Anteile an einer LLC-Struktur halten können. Obwohl die Liste über 122 Aktivitäten umfasst, beziehen sich die meisten davon auf Dienstleistungs-, Bau- oder projektorientierte Unternehmen. Da die hierfür erforderlichen Anfangsinvestitionen sehr hoch sind, ist dies für KMU keine praktikable Option. Eine Unternehmensumstrukturierung über eine Zweckgesellschaft (SPV) ist eine wirtschaftlichere Lösung.
Zweckgesellschaften können nur in einer Freizone registriert werden, die dem englischen Common Law unterliegt. Derzeit gibt es in den VAE nur zwei Freizonen, die eine Unternehmensregistrierung nach Common Law anbieten – Dubai Internationales Finanzzentrum (DIFC) und Abu Dhabi Weltmarkt (ADGM).
Wie läuft eine Unternehmensumstrukturierung über eine Zweckgesellschaft ab?
Die Umstrukturierung der LLC ist ein zweistufiger Prozess und umfasst die Einbeziehung beider Parteien – des nationalen Sponsors der VAE und der Expat-Partner.
Stufe 1 – Unternehmensumstrukturierung in der Freizone
In dieser Phase müssen entweder ein oder zwei separate Unternehmen als Special Purpose Vehicles (SPV) oder Special Purpose Companies (SPC) registriert werden.
Bei der Gründung von 1 SPV
- Das SPV wird als zu 100 % in Staatsbesitz der VAE befindliches Unternehmen registriert.
- Das eingetragene SPV kann dann alle seine Anteile an jede Einzelperson verpfänden, die direkt Anteilseigner des Mainland LLC-Unternehmens wird. Diese Aktienübertragung erfolgt im Rahmen der Call-Option-Vereinbarung gemäß dem englischen Common Law.
Bei Einbindung von 2 SPVs
- Das erste Unternehmen, bekannt als SPV A, wird als zu 100 % in Staatsbesitz der VAE befindliches Unternehmen registriert.
- Das zweite Unternehmen, bekannt als SPV B, wird als zu 100 % im Besitz von Expat-Partnern befindliches Unternehmen registriert.
- Sobald die beiden Unternehmen registriert sind, wird SPV A alle seine Anteile im Rahmen der Call-Option an SPV B verpfänden.
Stufe 2 – Neue Unternehmensregistrierung auf dem Festland der VAE
Der letzte Schritt zum Abschluss Ihres Unternehmensumstrukturierungsprozesses besteht in der Gründung eines neuen LLC-Unternehmens auf dem Festland. Gemäß dem Handelsrecht der VAE wird dieses Unternehmen zwei Anteilseigner haben: die im Besitz der Emirate befindliche SPV und die ausländische Privatperson oder die im Besitz von Expats befindliche SPV. Da die im Besitz der Emirate befindlichen Anteile in Stufe 1 verpfändet wurden, wird/werden der/die Expat-Investor(e) somit 100-prozentiger Eigentümer der LLC.
Was sind die Voraussetzungen für die Eingliederung eines Zweckfahrzeugs?
Die erforderlichen Unterlagen richten sich nach dem Zweck, zu dem das Unternehmen umstrukturiert wird. Die Grundvoraussetzungen lauten jedoch wie folgt:
- Geschäftsplan des Unternehmens, einschließlich des Unternehmensziels
- Kopie der Passdaten jedes Aktionärs
- Kopie der VAE-Visumseite für Aktionäre, die in den VAE ansässig sind
- Kopie der VAE-Besuchsvisumseite für nichtansässige Aktionäre
- Kopie des Emirates-Ausweises von Aktionären, die in den VAE ansässig sind
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