Zwei Freunde gründen ein Unternehmen in Dubai. Zwei Jahre später möchte einer seine Anteile verkaufen, der andere einen neuen Investor gewinnen. Weder der Gesellschaftsvertrag noch ein Handschlag regeln das weitere Vorgehen. Genau diese Lücke schließt ein gut formulierter Gesellschaftervertrag, auf den Unternehmen in den VAE angewiesen sind.
Wenn Sie also eine LLC auf dem Festland, ein Unternehmen in einer Freizone oder ein Joint Venture mit einem ausländischen Partner gründen, ist in den VAE neben Ihren Gründungsdokumenten eine Gesellschaftervereinbarung erforderlich, die genau festlegt, wie Eigentum, Kontrolle und Streitigkeiten geregelt werden. Das Bundesgesetz Nr. 20 von 2025 änderte das Handelsgesellschaftsgesetz der VAE und führte zu mehr Flexibilität bei der Unternehmensstrukturierung, den Aktienklassen und den Gesellschaftervereinbarungen, einschließlich der gesetzlichen Anerkennung von Mitwirkungs- und Mitverkaufsmechanismen in den entsprechenden Gründungsdokumenten.
Hier sind die wichtigsten Klauseln der Aktionärsvereinbarungen in den VAE, die Unternehmen im Jahr 2026 berücksichtigen sollten.
Was ist eine Aktionärsvereinbarung und warum benötigt man eine in den VAE?
Eine Gesellschaftervereinbarung (SHA) ist ein privater, vertraulicher Vertrag zwischen den Eigentümern eines Unternehmens. Im Gegensatz zur Satzung (MOA), die bei der zuständigen Behörde eingereicht wird und Teil der öffentlichen oder halböffentlichen Register ist, bleibt eine Gesellschaftervereinbarung in den VAE zwischen den Unterzeichnern. Sie regelt die geschäftlichen Details, die das Gesellschaftsrecht und die Satzung nicht abdecken: wie Entscheidungen im Tagesgeschäft getroffen werden, was geschieht, wenn ein Gesellschafter ausscheiden möchte, wie Gewinne verteilt werden und welchen Schutz Minderheitsaktionäre genießen.
Ohne eine solche Vereinbarung ist ein Unternehmen vollständig auf gesetzliche Standardregeln und die Bestimmungen seiner Satzung angewiesen – Bestimmungen, die selten den tatsächlichen wirtschaftlichen Vereinbarungen der Gründer entsprechen. Ein Streitfall, der durch eine Klausel in einer Gesellschaftervereinbarung hätte beigelegt werden können, kann sich so vor Gericht hinziehen.
Der Rechtsrahmen der VAE für Aktionärsvereinbarungen (Aktualisierung 2026)
Onshore-Unternehmen wie LLCs, Aktiengesellschaften und Zweigniederlassungen unterliegen dem Bundesgesetz Nr. 32 von 2021 über Handelsgesellschaften (CCL). Das Bundesgesetz Nr. 20 von 2025 führte gezielte Änderungen am CCL ein, deren Umsetzung durch ministerielle Beschlüsse bis Anfang 2026 erfolgte. Diese Änderungen umfassen mehrere Bereiche, die sich unmittelbar auf Gesellschaftervereinbarungen auswirken: verschiedene Aktienklassen und Wandelanleihen für LLCs, ein klareres gesetzliches Instrumentarium zur Beilegung von Pattsituationen sowie einen formalen Mechanismus (Artikel 15 bis) für den Wechsel eines Unternehmens zwischen den Emiraten oder zwischen Festland- und Freizonenstatus unter Beibehaltung seiner Rechtspersönlichkeit.
Unternehmen in Freizonen, die im DIFC oder ADGM registriert sind, unterliegen vollständig nicht dem CCL. Sie unterliegen dem DIFC-Gesellschaftsrecht bzw. den ADGM-Gesellschaftsbestimmungen, beides auf dem Common Law basierende Rechtsrahmen, die den Aktionären im Allgemeinen deutlich mehr vertragliche Freiheit einräumen als das zivilrechtliche System im Inland.
Für inländische Unternehmen ist ein Punkt von größerer Bedeutung als alle anderen: Bestimmte Aktionärsrechte gemäß dem CCL sind nicht ausschließbar . Das Vorkaufsrecht bei der Übertragung von LLC-Anteilen beispielsweise ist ein gesetzliches 30-tägiges Recht gemäß Artikel 80 und kann nicht vollständig ausgeschlossen werden – es kann nur in bestimmten Fällen, etwa durch eine ausdrückliche Mitverkaufsverzichtsklausel, aufgehoben werden. Jede Klausel in einer Aktionärsvereinbarung in den VAE, die einer zwingenden Bestimmung des CCL oder der Satzung des Unternehmens widerspricht, riskiert, von einem Gericht in den VAE zugunsten der gesetzlichen Regelung aufgehoben zu werden. Daher ist die Angleichung Ihrer Gesellschaftervereinbarung an Ihre Gründungsdokumente nicht optional, sondern entscheidet darüber, ob die Klausel Sie tatsächlich schützt oder nur auf dem Papier gut aussieht.
Wichtige Klauseln, die Unternehmen in den VAE in einem Gesellschaftervertrag berücksichtigen sollten
Dies sind die wichtigsten Klauseln in einer Aktionärsvereinbarung, die Unternehmen in den VAE unabhängig von Größe oder Branche als nicht verhandelbar betrachten sollten.
1. Aktionärsstruktur und Eigentumsrechte
Beginnen wir mit den Grundlagen. Die Vereinbarung sollte jeden Aktionär, seinen prozentualen Anteil, die Anzahl oder Klasse der gehaltenen Aktien oder Anteile sowie alle mit diesen Anteilen verbundenen Sonderrechte klar ausweisen.
Gegebenenfalls sollten auch künftige Aktienemissionen, Verwässerungsrisiken und die mit den verschiedenen Aktienklassen verbundenen Rechte thematisiert werden.
Das geänderte Handelsgesellschaftsgesetz der VAE bietet bestimmten Unternehmen mehr Flexibilität bei der Schaffung verschiedener Aktien- oder Beteiligungsklassen mit unterschiedlichen Rechten, Privilegien oder Beschränkungen, vorbehaltlich der geltenden Anforderungen und der Registrierung.
Dies macht es umso wichtiger, genau zu dokumentieren, was jedem einzelnen Aktionär gehört und was diese Eigentumsrechte konkret bedeuten.
2. Rechte und Pflichten der Aktionäre
Ein guter Gesellschaftervertrag für Unternehmen in den VAE sollte klar festlegen, was die Gesellschafter voneinander erwarten können.
Dies könnte Rechte umfassen auf:
- Finanzinformationen erhalten
- Nehmen Sie an Aktionärsversammlungen teil und geben Sie Ihre Stimme ab.
- Beteiligen Sie sich gegebenenfalls an Neuemissionen.
- Dividenden werden bei ordnungsgemäßer Ausschüttung gezahlt.
- Prüfen Sie die angegebenen Firmenunterlagen.
- Benennen Sie Direktoren oder Manager, sofern vereinbart
Darin sollten auch Verantwortlichkeiten wie Finanzierungszusagen, Einhaltung der Vereinbarung, Vertraulichkeit und Kooperation mit den Unternehmensrichtlinien definiert werden.
Klarheit in dieser Phase kann das häufige Problem verhindern, dass ein Aktionär annimmt, Rechte zu haben, die nie tatsächlich vereinbart wurden.
3. Wahlrecht und Entscheidungsbefugnis
Der Eigentumsanteil beantwortet nicht zwangsläufig alle Fragen zur Unternehmensführung. Die Vereinbarung sollte festlegen, wie alltägliche Entscheidungen getroffen werden und für welche wichtigen Entscheidungen eine höhere Abstimmungsschwelle erforderlich ist.
Diese können beinhalten:
- Änderung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens
- Ausgabe neuer Aktien
- Aufnahme erheblicher Schulden
- Erwerb oder Verkauf von bedeutenden Vermögenswerten
- Genehmigung wesentlicher Transaktionen zwischen verbundenen Parteien
- Änderung der Satzung des Unternehmens
- Fusionen, Übernahmen oder Umstrukturierungen
- Abwicklung des Geschäfts
Dies sind oft als Vorbehaltsangelegenheiten bezeichnete Angelegenheiten.
Entscheidend ist die Selektivität. Ein Vetorecht für Minderheitsaktionäre bei jeder operativen Entscheidung kann die Führung des Unternehmens unmöglich machen. Vorbehaltene Angelegenheiten sollten sich auf Entscheidungen konzentrieren, die die Eigentumsverhältnisse, den Wert oder die langfristige Ausrichtung des Unternehmens wesentlich beeinflussen könnten.
4. Vorstands- und Managementstrukturen
Die Aktionäre sind Eigentümer des Unternehmens, die operative Geschäftsführung kann jedoch von Managern oder Direktoren übernommen werden.
Die Vereinbarung sollte daher Folgendes klarstellen:
- Wer ernennt und entlässt Manager oder Direktoren?
- Vorstandszusammensetzung
- Sitzungs- und Quorumsanforderungen
- Vorsitzvereinbarungen
- Führungsaufgaben
- Befugnisgrenzen
- Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfen
- Meldepflichten
Dies ist besonders wichtig, wenn ein Aktionär das Unternehmen aktiv leitet, während die anderen in erster Linie Investoren sind.
5. Finanzierung und zukünftige Kapitaleinlagen
Was passiert, wenn das Unternehmen weitere 1 Million AED für die Expansion benötigt?
Lautet die Antwort einfach „die Aktionäre werden ihren Beitrag leisten“, können Meinungsverschiedenheiten darüber entstehen, wie viel jeder Einzelne beitragen muss.
Eine Aktionärsvereinbarung kann festlegen, ob zusätzliche Finanzmittel fließen werden:
- Weitere Aktionärseinlagen
- Neue Aktien
- Gesellschafterdarlehen
- Externe Finanzierung
- Eine Kombination davon
Darin sollte auch erläutert werden, was passiert, wenn ein Aktionär an einer zukünftigen Finanzierungsrunde nicht teilnimmt, einschließlich einer möglichen Verwässerung, sofern dies rechtlich und wirtschaftlich angemessen ist.
6. Dividendenausschüttung
Gewinne bedeuten nicht automatisch, dass Aktionäre sofort Geld aus dem Unternehmen abziehen sollten.
Die Vereinbarung kann eine Dividendenpolitik festlegen, die unter anderem folgende Bereiche abdeckt:
- Wann Dividenden in Betracht gezogen werden können
- Ob die Gewinne reinvestiert werden
- Mindestanforderungen an Bargeld oder Reserven
- Verteilungsanteile
- Genehmigungsverfahren
Die Richtlinie sollte weiterhin der Finanzlage des Unternehmens und den geltenden Bestimmungen des Gesellschaftsrechts der VAE unterliegen.
Eine klare Vorgehensweise bei der Dividendenausschüttung kann Meinungsverschiedenheiten zwischen Aktionären, die Wachstum wünschen, und solchen, die sofortige Renditen anstreben, verhindern.
7. Beschränkungen der Aktienübertragung und Bezugsrecht
Eine der wichtigsten Klauseln in Aktionärsvereinbarungen der VAE betrifft die Frage, was passiert, wenn ein Aktionär seine Anteile verkaufen möchte.
Ohne geeignete Beschränkungen besteht für die Aktionäre die Gefahr, dass ein unerwünschter Dritter in die Eigentümerstruktur eintritt.
Die Vereinbarung kann Folgendes festlegen:
- Wer kann Aktien kaufen?
- Ob bestehende Aktionäre ein Vorkaufsrecht erhalten
- Hinweispflichten
- Bewertungsverfahren
- Zulässige Übertragungen an verbundene Unternehmen oder Familienmitglieder
- Beschränkungen für Übertragungen an Wettbewerber
- Bedingungen für Verkäufe durch Dritte
Für LLCs in den VAE können die gesetzlichen Vorkaufsrechtsregeln auch für Übertragungen an Dritte gelten. Der Vertrag sollte daher so gestaltet sein, dass er den geltenden gesetzlichen und verfassungsrechtlichen Anforderungen entspricht, anstatt davon auszugehen, dass ein privater Übertragungsmechanismus unabhängig funktioniert.
8. Mitzieh- und Anhängrechte
Diese sind für Unternehmen in den VAE mit mehreren Gesellschaftern und externen Investoren zunehmend wichtig.
Mitwirkungsrechte ermöglichen es qualifizierten Mehrheitsaktionären, von Minderheitsaktionären die Teilnahme an einem Verkauf zu verlangen, wodurch ein Käufer die angestrebte Eigentumsbeteiligung ohne einen blockierenden Minderheitsaktionär erwerben kann.
Mitverkaufsrechte geben Minderheitsaktionären die Möglichkeit, an einem von einem Mehrheitsaktionär initiierten Verkauf teilzunehmen, in der Regel zu den gleichen Bedingungen.
Die Änderungen der VAE aus dem Jahr 2025 erkennen Drag-Along- und Tag-Along-Vereinbarungen ausdrücklich an und erlauben die Aufnahme entsprechender Bestimmungen in die Satzung oder die Gesellschaftsverträge von LLCs und privaten Aktiengesellschaften, vorbehaltlich der geltenden Anforderungen und Genehmigungen.
Zur praktischen Absicherung sollten im Vertrag dennoch Details wie Auslöseschwellenwerte, Kündigungsfristen, Verkaufsbedingungen, Bewertung, Gegenleistung und Abwicklungsverfahren festgelegt werden.
9. Minderheitsaktionärsschutz
Ein Aktionär mit einem Anteil von 10 % oder 20 % hat möglicherweise nicht denselben Einfluss wie ein Mehrheitsaktionär.
Ein gut gestalteter Vertrag kann durch Mechanismen wie die folgenden einen angemessenen Minderheitsaktionärsschutz gewährleisten:
- Vorbehaltene Angelegenheiten
- Informationsrechte
- Nominierungsrechte für den Vorstand
- Vorbezugsrechte
- Mitnahmerechte
- Anti-Verdünnungs- oder Beteiligungsmechanismen, wo angebracht
- Schutz vor Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen
Ziel ist es nicht, einem Minderheitsaktionär die Kontrolle über das operative Tagesgeschäft zu geben. Vielmehr soll verhindert werden, dass seine wirtschaftlichen oder aufsichtsrechtlichen Rechte unrechtmäßig untergraben werden.
10. Auflösung von Pattsituationen
Was geschieht, wenn zwei Aktionäre jeweils 50 % der Anteile halten und sich nicht einigen können? In solchen Fällen erweist sich eine Klausel zur Beilegung von Pattsituationen als äußerst wertvoll.
Die Vereinbarung kann einen stufenweisen Prozess vorsehen, zum Beispiel:
- Diskussion zwischen den Aktionären
- Eskalation an höhere Vertreter
- Vermittlung
- Sachverständigenfeststellung für technische Angelegenheiten
- Ein abschließender Kauf-, Verkaufs- oder Ausstiegsmechanismus, sofern angemessen
11. Ausstiegs- und Übernahmebestimmungen
Ein Gesellschafter kann aus verschiedenen Gründen, wie z. B. Ruhestand, beruflicher Wechsel, Meinungsverschiedenheiten, finanziellen Umständen oder einer anderen beruflichen Chance, aus dem Unternehmen ausscheiden wollen. Die Vereinbarung sollte dies regeln.
Mögliche Mechanismen sind:
- Vorkaufsrecht
- Vereinbarungen treffen oder anrufen, wo dies rechtlich zulässig ist
- Vereinbarte Übernahmeverfahren
- Bewertung durch einen unabhängigen Experten
- Verkauf im Anschluss an bestimmte Ereignisse
- Bestimmungen für Tod, Geschäftsunfähigkeit oder Insolvenz
- Regelungen zum Kontrollwechsel
Die Bewertungsformel verdient besondere Beachtung. Eine Klausel, die besagt, dass „Aktien zum fairen Marktwert erworben werden“, kann dennoch zu Uneinigkeiten darüber führen, was der faire Marktwert tatsächlich bedeutet.
12. Vertraulichkeit und Aktionärspflichten
Aktionäre haben möglicherweise Zugang zu sensiblen Informationen über Kunden, Lieferanten, Preisgestaltung, finanzielle Leistungsfähigkeit, geistiges Eigentum und Geschäftsstrategie.
Eine Vertraulichkeitsklausel sollte festlegen, welche Informationen geschützt sind, wie sie verwendet werden dürfen und was nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters geschieht. Je nach Branche und anwendbarem Recht kann die Vereinbarung auch Abwerbeverbote, geistiges Eigentum, Interessenkonflikte und weitere Pflichten nach dem Ausscheiden regeln.
Diese Bestimmungen sollten sorgfältig und verhältnismäßig formuliert werden und nicht von einer allgemeinen ausländischen Vorlage kopiert werden.
Aktionärsvereinbarung vs. Gesellschaftsvertrag: Braucht man beides?
In den meisten Strukturen mit mehreren Gesellschaftern ist es besser, die Dokumente als komplementär und nicht als austauschbar zu betrachten.
Die Aktionärsvereinbarung kann detaillierte kommerzielle Vereinbarungen zwischen den Parteien enthalten, während die Satzung oder die Gesellschaftsverträge den verfassungsrechtlichen Rahmen des Unternehmens und die nach geltendem Recht erforderlichen oder anerkannten Bestimmungen enthalten.
Diese Unterscheidung hat nach den jüngsten Reformen des Gesellschaftsrechts in den VAE besondere Bedeutung erlangt. Bestimmte Aktionärsvereinbarungen, darunter Mitwirkungs- und Begleitmechanismen, können nun in den Satzungsdokumenten abgebildet werden, wodurch die Verbindung zwischen privaten Aktionärsvereinbarungen und der formalen Unternehmensstruktur gestärkt wird.
Unternehmen sollten daher widersprüchliche Bestimmungen in der Gesellschaftervereinbarung, der Satzung, den Statuten und den Unternehmensunterlagen vermeiden.
Häufige zu vermeidende Fehler
- Unterzeichnung eines SHA, das im Widerspruch zum MOA steht – im Falle eines Konflikts geben die Gerichte der VAE im Allgemeinen den registrierten Verfassungsdokumenten mehr Gewicht.
- Hinzufügen von Mitwirkungsklauseln ohne ausdrücklichen Verzicht auf das Vorrangrecht.
- Die Benennung einer aufgelösten Schiedsinstitution (wie etwa der alten DIFC-LCIA) anstelle einer aktuell tätigen Institution wie DIAC.
- Die Dividendenpolitik wird eher einer informellen Vereinbarung als einem schriftlichen Verteilungsmechanismus überlassen.
- Die SHA wird als einmaliges Dokument behandelt, anstatt sie nach Finanzierungsrunden, neuen Aktienklassen oder Eigentümerwechseln zu aktualisieren.
Wie Shuraa Unternehmensgründung Kann helfen
Die Erstellung einer Gesellschaftervereinbarung, die von den Behörden und Gerichten der VAE anerkannt wird, erfordert mehr als nur eine Vorlage. Sie muss mit Ihrer Satzung, den geltenden Gesetzen und den vertraglich vereinbarten Bedingungen der Gesellschafter in Einklang gebracht werden. Das Beratungsteam von Shuraa Business Setup unterstützt Gründer, Investoren und Joint-Venture-Partner in Festland- , Freizonen- und Offshore -Strukturen bei der Erstellung, Prüfung und Anpassung von Gesellschaftervereinbarungen an das geltende Gesellschaftsrecht der VAE, sodass das Dokument im Falle einer gerichtlichen Prüfung Bestand hat.
Häufig gestellte Fragen
1. Ist in den VAE ein Gesellschaftervertrag rechtlich erforderlich?
Nein. Im Gegensatz zur Satzung (MOA) ist die Gesellschaftervereinbarung (SHA) keine Pflichteinreichung. Es handelt sich um einen privaten Vertrag, der jedoch in der Praxis für jedes Unternehmen mit mehr als einem Gesellschafter als unerlässlich gilt, da er Lücken schließt, die die Satzung und das Gesetz offenlassen.
2. Kann eine Aktionärsvereinbarung das Handelsgesellschaftsgesetz der VAE außer Kraft setzen?
Nein. Eine Gesellschaftervereinbarung kann zwingende gesetzliche Rechte gemäß dem Handelsgesetzbuch (CCL), wie beispielsweise das gesetzliche Vorkaufsrecht bei der Übertragung von LLC-Anteilen, nicht außer Kraft setzen. Im Falle eines Widerspruchs zwischen einer Klausel und dem Gesetz oder der Satzung (MOA) wenden die Gerichte der VAE in der Regel die gesetzliche oder verfassungsrechtliche Bestimmung an.
3. Was passiert, wenn keine Aktionärsvereinbarung vorliegt?
Das Unternehmen greift vollständig auf die Standardregeln des CCL und die Bestimmungen der MOA zurück. Dies führt häufig zu Lücken in Bezug auf die Dividendenpolitik, Pattsituationen und Ausstiegsbedingungen – Bereiche, für deren Schließung eine SHA (Shareholder Agreement) speziell konzipiert wurde.
4. Benötigen Unternehmen in Freizonen im DIFC oder ADGM eine andere Art von SHA?
Ja. Unternehmen im DIFC und ADGM unterliegen den auf dem Common Law basierenden Unternehmensbestimmungen und nicht dem CCL, was im Allgemeinen mehr vertragliche Freiheit ermöglicht. Ein für eine LLC auf dem Festland erstellter Gesellschaftsvertrag sollte nicht ohne Überprüfung einfach für ein Unternehmen im DIFC oder ADGM wiederverwendet werden.
