هل أنت رجل أعمال أجنبي الجنسية وترغب في الحصول على ملكية كاملة لشركتك شركة دبي البر الرئيسى؟ كيف يمكن القيام بذلك عندما ينص قانون دولة الإمارات العربية المتحدة على وجوب الشراكة مع كفيل محلي يمتلك 51% من أسهم شركتك ذات المسؤولية المحدودة؟ هذا هو المكان الذي تظهر فيه الصورة في إعادة هيكلة الشركة عبر شركة ذات غرض خاص (SPV) أو شركة ذات غرض خاص (SPC).
تشتهر دبي عالميًا بأنها مركز الأعمال في الشرق الأوسط. يتوجه رواد الأعمال من جميع أنحاء العالم إلى دبي إما لبدء رحلتهم الريادية أو لتوسيع أعمالهم الحالية إلى منطقة جديدة. مع حرية تأسيس عملك إما في البر الرئيسي أو في إحدى المناطق الحرة العديدة في دبي، لن تجد فرصًا قليلة أمامك لاستكشاف سوق الإمارات العربية المتحدة والاستفادة من سمعتها الدولية المواتية.
الهيكل القانوني الحالي لشركات البر الرئيسي
استنادًا إلى هياكل الأعمال القانونية التي حددتها حكومة الإمارات العربية المتحدة، يمكن للمواطن الأجنبي تشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) في البر الرئيسي في دبي، وإن كان ذلك على شكل شراكة. تأسيس الشركة الرئيسية في دبي يفرض عليك الشراكة مع أ الراعي المحلي. لا يمكن للكفيل المحلي، بحكم تعريفه، أن يكون إلا فردًا مواطنًا إماراتيًا (إماراتي) أو شركة مملوكة بالكامل لمواطن إماراتي. وفقًا للقانون التجاري لدولة الإمارات العربية المتحدة، يجب أن يمتلك الكفيل المحلي 51% من أسهم شركتك بينما ستمتلك أنت، إلى جانب أي شركاء مواطنين أجانب آخرين في عملك، نسبة 49% المتبقية. في معظم الحالات، يكون المواطن الإماراتي شريكًا صامتًا دون أي سلطة تشغيلية في شركتك. ومع ذلك، من الناحية القانونية، يتحمل كلا الطرفين المسؤولية حتى رأس المال المعلن للشركة المملوكة لكل مساهم.
في كثير من الأحيان، يُبرم مستثمر أجنبي وكفيل محلي اتفاقية جانبية. تُعدّ هذه الاتفاقية بمثابة موافقة كتابية يُصرّح بموجبها المواطن الإماراتي بأنه شريك صامت لا يملك أي أسهم في الشركة. مع ذلك، فهي ليست اتفاقية موثقة. فقانونية هذه الاتفاقية هي دعوى مدنية، ولن تُلغي الاتفاقية الموثقة قانونيًا. عقد التأسيس (MoA)، وذلك وفقًا لقانون الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة.
في حين أن الاتفاق الجانبي يعتمد على الثقة وحسن النية، في حالة نشوء موقف يتطلب فيه النزاع تدخل النظام القضائي، فإن الحكومة لن تأخذ في الاعتبار سوى الشروط المنصوص عليها في قانون الأرض. وبالتالي، لحماية ملكية المستثمر الأجنبي، هناك حاجة إلى إعادة هيكلة الشركة من خلال تأسيس وجود شركة ذات غرض خاص (SPV).
ما هي المركبات ذات الأغراض الخاصة (SPV)
المركبات ذات الأغراض الخاصة هي شركات فرعية تم إنشاؤها لمساعدتك في الحصول على الملكية الكاملة لشركتك ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي. قد يكون لدى الكيانات أو الشركات ذات القيمة الصافية العالية التي لديها استثمارات كبيرة وعمليات عالية المخاطر تحفظات بشأن تسجيل شركاتها بهيكل مساهمة محلي بنسبة 51٪. ولذلك، فإن إنشاء شركة ذات غرض خاص (SPV) هو الأنسب لاحتياجاتهم لأنه سيسمح لهم بالتحكم الكامل في أعمالهم، دون الاضطرار إلى التوافق مع هيكل المساهمة.
التغييرات الأخيرة التي أجريت على الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI) وسّع قانون الحكومة الاتحادية لدولة الإمارات العربية المتحدة نطاق الأنشطة التي تتيح للأجانب تملك 100% في هيكل شركة ذات مسؤولية محدودة. ورغم إدراج أكثر من 122 نشاطًا في القائمة، إلا أن معظمها يتعلق بقطاعات الخدمات والإنشاءات والمشاريع. ونظرًا لارتفاع تكلفة الاستثمار الأولي المطلوب لهذه الأنشطة، فإنها لا تُعدّ خيارًا مُجديًا للشركات الصغيرة والمتوسطة. لذا، تُعدّ إعادة هيكلة الشركة عبر شركة ذات غرض خاص حلاً أكثر توفيرًا.
لا يمكن تسجيل الشركات ذات الأغراض الخاصة إلا في منطقة حرة يحكمها القانون العام الإنجليزي. حاليًا، هناك منطقتان حرتان فقط في دولة الإمارات العربية المتحدة تقدمان تسجيل الشركات بموجب القانون العام – مركز دبي المالي العالمي (مركز دبي المالي العالمي) و سوق أبو ظبي العالمي (سوق أبوظبي العالمي).
ما هي عملية إعادة هيكلة الشركة عبر شركة ذات غرض خاص؟
تتم إعادة هيكلة الشركة ذات المسؤولية المحدودة على مرحلتين وتتضمن مشاركة كلا الطرفين - الراعي الإماراتي والشريك (الشركاء) الوافدين.
المرحلة الأولى – إعادة هيكلة الشركة في المنطقة الحرة
تتضمن هذه المرحلة تسجيل كيان واحد أو كيانين منفصلين كمركبات ذات أغراض خاصة (SPV) أو شركات ذات أغراض خاصة (SPC).
عند دمج 1 SPV
- سيتم تسجيل الشركة ذات الأغراض الخاصة ككيان مملوك لمواطني دولة الإمارات العربية المتحدة بنسبة 100%.
- يمكن بعد ذلك لشركة SPV المسجلة أن تتعهد بجميع أسهمها لأي فرد (أفراد) سيصبح مباشرة المساهم (المساهمين) في شركة البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة. يتم نقل الأسهم بموجب اتفاقية خيار الشراء، وفقًا للقانون العام الإنجليزي.
عند دمج شركتين ذات غرض خاص
- سيتم تسجيل الشركة الأولى، والمعروفة باسم SPV A، ككيان مملوك لمواطني دولة الإمارات العربية المتحدة بنسبة 100٪.
- أما الشركة الثانية، والمعروفة باسم SPV B، فسيتم تسجيلها ككيان مملوك للشريك (الشركاء) المغتربين بنسبة 100٪.
- بمجرد تسجيل الكيانين، سوف تتعهد الشركة ذات الأغراض الخاصة (أ) بجميع أسهمها إلى الشركة ذات الأغراض الخاصة (ب) بموجب خيار الشراء.
المرحلة الثانية – تسجيل شركة جديدة في دولة الإمارات العربية المتحدة
الخطوة الأخيرة لاستكمال عملية إعادة هيكلة شركتك هي دمج شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة في البر الرئيسي. وفقًا للقانون التجاري الإماراتي، سيكون لهذه الشركة مساهمان: الشركة ذات الأغراض الخاصة المملوكة للإماراتيين والفرد الأجنبي أو الشركة ذات الأغراض الخاصة المملوكة للوافدين. وبما أنه تم رهن الأسهم المملوكة للإماراتيين في المرحلة الأولى، يصبح المستثمر (المستثمرون) الوافدون مالكًا بنسبة 1٪ للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ما هي متطلبات دمج مركبة ذات غرض خاص؟
تعتمد المستندات المطلوبة على الغرض من إعادة هيكلة الشركة. ومع ذلك، فإن المتطلبات الأساسية هي كما يلي:
- خطة عمل الشركة، بما في ذلك هدف الشركة
- نسخة من بيانات جواز السفر لكل مساهم
- نسخة من صفحة تأشيرة دولة الإمارات العربية المتحدة للمساهمين المقيمين في دولة الإمارات العربية المتحدة
- نسخة من صفحة تأشيرة زيارة دولة الإمارات العربية المتحدة للمساهمين غير المقيمين
- نسخة من الهوية الإماراتية للمساهمين المقيمين في دولة الإمارات العربية المتحدة
للحصول على معلومات متعمقة حول المركبات ذات الأغراض الخاصة، أو لمناقشة كيفية القيام بذلك الشورى لتأسيس الأعمال يمكن أن تساعدك في إعادة هيكلة شركتك ذات المسؤولية المحدودة وتأمين ملكيتك، قم بحجز استشارة مجانية مع مستشارينا القانونيين للشركات اليوم.
تواصل معهم على 97144081900+ أو واتساب عليهم 971507775554+. يمكنك أيضًا إرسال بريد إلكتروني إلينا على info@shuraa.com مع استفسارك عن تأسيس الأعمال في دبي أو في أي مكان في جميع أنحاء دولة الإمارات العربية المتحدة.
