تبذل دولة الإمارات العربية المتحدة جهودًا كبيرة لتحسين بيئة الأعمال والقانون، مما يُسهّل ويزيد من جاذبية تأسيس وتنمية أعمال رواد الأعمال. ومن أهم الخطوات في هذا الاتجاه تحديث قانون الشركات التجارية الإماراتي من خلال مرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، والتي دخلت حيز التنفيذ في 2 كانون الثاني 2022.
يحل هذا القانون الجديد محل قانون الشركات القديم، ويتضمن مجموعة من التغييرات التي تهدف إلى تعزيز الشفافية، وتشجيع الاستثمار الأجنبي، وتبسيط إجراءات تأسيس الشركات. سواء كنت مؤسس شركة ناشئة، أو صاحب شركة صغيرة، أو مستثمرًا دوليًا، فإن هذه التغييرات تفتح آفاقًا جديدة لممارسة الأعمال التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة بمرونة أكبر وقيود أقل.
تغييرات رئيسية في قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة
يُدخل المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لعام 2021 في دولة الإمارات العربية المتحدة إصلاحات جوهرية على قانون الشركات الإماراتي، بهدف تحسين بيئة الأعمال لرواد الأعمال والشركات الناشئة والمستثمرين. وفيما يلي أهم التغييرات:
1. ملكية أجنبية بنسبة 100% في الشركات المحلية
يؤكد القانون الجديد إلغاء الشرط السابق الذي كان يفرض ملكيةً لا تقل عن 51% لمواطني دولة الإمارات في الشركات المحلية. الآن، يمكن للمستثمرين الأجانب شركات برية مملوكة بالكاملباستثناء القطاعات التي تعتبر ذات "تأثير استراتيجي"، والتي تظل خاضعة لقيود محددة.
2. مقدمة لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) والشركات ذات الأغراض الخاصة (SPVs)
- شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs): وهي شركات مساهمة عامة أنشئت فقط بغرض الاستحواذ على شركات أخرى أو الاندماج معها، مما يسهل الطريق إلى الإدراجات العامة.
- الشركات ذات الأغراض الخاصة (SPVs): تم التعرف عليه لأول مرة، الشركات ذات الأغراض الخاصة هي كيانات تم إنشاؤها لعزل المخاطر المالية، وتستخدم عادة في عمليات التمويل، والتحويلات المالية، ونقل الأصول.
3. الإصلاحات المؤثرة على شركات المسؤولية المحدودة
الاحتياطيات القانونية:
تم تخصيص المخصص الإلزامي للاحتياطيات القانونية من الأرباح الصافية تم تخفيضها من 10% إلى 5%مما يسمح للشركات بإعادة استثمار المزيد من الأرباح في عملياتها.
تمديد فترة ولاية مجلس الإدارة:
إذا لم يتم تعيين مجلس إدارة جديد عند انتهاء مدته، فقد يستمر المجلس الحالي لمدة تصل إلى ستة أشهر، مما يضمن الاستمرارية في الإدارة.
اجتماعات الجمعية العامة:
- تم تمديد فترة الإخطار بعقد الاجتماعات إلى 21 يومًا على الأقل.
- إذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع الأول، فيمكن عقد اجتماع ثان دون أي شرط للنصاب القانوني، مما يؤدي إلى تبسيط عمليات صنع القرار.
متطلبات مجلس الإشراف:
يتعين الآن على الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تضم أكثر من 15 مساهمًا تعيين مجلس إشرافي يتألف من ثلاثة مساهمين على الأقل للإشراف على شؤون الشركة.
4. تحسينات لشركات المساهمة العامة
- مرونة المساهمين المؤسسين: المتطلب السابق للمؤسسين للاشتراك في 30%-70% من رأس المال قبل طرحها للاكتتاب العام إزالة.
- القيمة الإسمية للسهم: تم إلغاء القيود المفروضة على القيمة الاسمية للأسهم (التي كانت في السابق من 1 درهم إلى 100 درهم)، مما يسمح للشركات بتحديد القيم وفقًا لنظامها الأساسي.
- إصدار أسهم مخفضة: يمكن الآن لشركات المساهمة العامة إصدار أسهم بخصم إذا انخفضت أسعار السوق عن القيمة الاسمية، وذلك بعد موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع وقرار خاص.
- تعيينات المدير: إذا استقال المدير قبل انتهاء مدته، فيجب تعيين بديل له خلال 30 يوم لضمان استمرارية الحوكمة.
5. تعزيز حوكمة الشركات وحقوق المساهمين
- حل النزاع: أصبحت شركات ذات المسؤولية المحدودة الآن ملزمة بتضمين آليات حل النزاعات في مذكرة التأسيس الخاصة بهم، معالجة النزاعات بين المساهمين والإدارة.
- اللجوء القانوني للمساهمين: يحق للمساهمين رفع دعوى قانونية ضد الشركة بسبب إخفاقات الإدارة التي تؤدي إلى أضرار، مما يعزز المساءلة.
- إدراج أعضاء مجلس الإدارة غير المساهمين: يمكن للشركات تعيين متخصصين مستقلين في مجالس إدارتها، مما يعزز الخبرات المتنوعة في مجال الحوكمة.
6. متطلبات رأس المال المرنة
ستستفيد الشركات الناشئة والشركات الصغيرة والمتوسطة من تخفيف القواعد المتعلقة برأس المال. وتشمل التغييرات الرئيسية ما يلي:
- لا يوجد حد أدنى إلزامي لرأس المال للشركات ذات المسؤولية المحدودة ما لم يتم تحديده من قبل الجهات التنظيمية
- تتمتع الشركات الآن بحرية أكبر في تحديد مقدار رأس المال الذي يجب جمعه أو الإعلان عنه، بناءً على احتياجاتها التجارية المحددة
7. الضرائب وضريبة القيمة المضافة
قدمت دولة الإمارات العربية المتحدة ضريبة الشركات (CT) ساري المفعول اعتبارًا من 1 يونيو 2023. تخضع الشركات للضريبة في:
- 0% للدخل الذي يصل إلى 375,000 درهم إماراتي
- 9% على الدخل الذي يتجاوز تلك العتبة
ينطبق هذا على معظم الشركات، بما فيها شركات المناطق الحرة، ما لم تكن معفاة. يجب على جميع الكيانات الخاضعة للضريبة التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب وتقديم الإقرارات السنوية.
بالإضافة إلى ذلك، ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% تُطبق ضريبة القيمة المضافة على معظم السلع والخدمات. يجب على الشركات التي تتجاوز توريداتها السنوية الخاضعة للضريبة 375,000 درهم إماراتي التسجيل لضريبة القيمة المضافة. كما تُطبق الرسوم الجمركية (عادةً 5%) على بعض السلع المستوردة.
8. أساسيات الترخيص
يجب على جميع الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة أن تحصل على ترخيص صالح بناءً على أنشطتها:
- رخص البر الرئيسي: صادر عن دائرة التنمية الاقتصادية
- رخص المناطق الحرة: صادرة عن سلطة المنطقة الحرة المعنية
- أنواع التراخيص: تجاري، مهني، صناعي، أو سياحي، حسب طبيعة عملك
أنواع الشركات بموجب قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة
يُحدد قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة عدة هياكل قانونية للشركات العاملة في الدولة. ويلبي كل نوع من أنواع الشركات احتياجات عمل مختلفة. وفيما يلي الأنواع الرئيسية للشركات المعترف بها بموجب القانون:
1. شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.
- المساهمين: من 1 إلى 50 مساهمًا.
- مسؤولية: تقتصر مسؤولية المساهمين على مساهمتهم في رأس المال.
- ملكية: يسمح 100٪ ملكية أجنبية في معظم القطاعات، مع مراعاة اللوائح المحددة.
- الإدارة: يتم إدارتها من قبل مدير واحد أو أكثر؛ وقد تم إزالة الحد الأقصى السابق المكون من خمسة مديرين.
- الاحتياطي القانوني: تم تخفيضها من 10% إلى 5% من صافي الأرباح.
- منصة الاشراف: مطلوب إذا كان لدى الشركة أكثر من 15 مساهمًا.
2. مؤسسة فردية
- ملكية: مملوكة لشخص واحد.
- مسؤولية: يتحمل المالك المسؤولية الشخصية الكاملة عن الديون والالتزامات.
- النشاطات: مناسبة للخدمات المهنية والاستشارات.
- ملاحظة: على الرغم من عدم تفصيل ذلك صراحةً في القانون الجديد، تظل الملكية الفردية شكلاً تجاريًا معترفًا به في دولة الإمارات العربية المتحدة
3. شركة مساهمة خاصة (PJSC)
- المساهمين: حد أدنى لعدد المساهمين هو 2؛ ولا يوجد حد أقصى محدد.
- العاصمة: الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال وفقًا للسلطة التنظيمية.
- الطرح العام: لا يمكن عرض الأسهم على الجمهور.
- المرونة: مناسب للشركات التي تبحث عن رأس مال منظم دون إدراج عام.
4. شركة مساهمة عامة
- المساهمين: حد أدنى من 5 مساهمين مؤسسين.
- العاصمة: الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال وفقًا للهيئة التنظيمية.
- الطرح العام: يمكن عرض الأسهم على الجمهور وإدراجها في البورصات.
- الحاكمة: خاضعة لقواعد حوكمة الشركات والإفصاح الصارمة.
التغييرات الحديثة:
- إزالة شرط مشاركة المؤسسين بنسبة تتراوح بين 30% و70% قبل الاكتتاب العام.
- المرونة في تحديد القيمة الإسمية للسهم.
- السماح بإصدار أسهم بخصم في ظل ظروف محددة.
5. الشركة المدنية
- ملكية: مملوكة لمحترفين مثل الأطباء والمحامين والمهندسين.
- مسؤولية: يتحمل الشركاء مسؤولية غير محدودة.
- النشاطات: يقتصر على الخدمات المهنية.
- ملاحظة: لا تخضع الشركات المدنية لقانون الشركات التجارية ولكن يتم الاعتراف بها بموجب قانون دولة الإمارات العربية المتحدة.
6. شركة قابضة
- بناء: يمكن تأسيسها كـ LLC أو شركة مساهمة عامة.
- الغرض: الاحتفاظ بأسهم في الشركات التابعة وإدارة الأصول والإشراف على عمليات المجموعة.
- التنظيم: تخضع لنفس الأحكام الواردة في هيكل الشركة المختار (شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة عامة).
7. فرع شركة أجنبية
- ملكية: مملوكة بنسبة 100٪ للشركة الأجنبية الأم.
- النشاطات: يمكن ممارسة أنشطة مماثلة للشركة الأم.
- مسؤولية: الشركة الأم مسؤولة بشكل كامل عن عمليات الفرع.
- التغييرات الحديثة: لقد تمت إزالة شرط وجود وكيل خدمة محلي.
8. مكتب تمثيلي
- الغرض: يعمل كمكتب اتصال للشركة الأم.
- النشاطات: لا يجوز ممارسة الأنشطة التجارية؛ ويقتصر على وظائف التسويق والإدارة.
- ملكية: مملوكة بنسبة 100٪ للشركة الأم.
- مسؤولية: وتتحمل الشركة الأم المسؤولية الكاملة عن عمليات المكتب التمثيلي.
الحل والتصفية
لقد جعل قانون الشركات التجارية المحدث في دولة الإمارات العربية المتحدة (المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021) عملية إغلاق الأعمال التجارية أكثر وضوحًا وتنظيمًا.
يمكن حل الشركة طوعيا بقرار من مساهميها. مع ذلك، إذا بلغت الخسائر 50% من رأس المال (خاصةً في الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو الشركات المساهمة)، فإن القانون يُلزم المساهمين بالتصرف. في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، بمجرد أن تصل الخسائر إلى 75%، يحق لأي شريك يملك 25% من رأس المال طلب الحل. إذا لم يتخذ المساهمون أي إجراء، فقد تتدخل المحكمة.
عندما يتم تعيين شركة للتصفية، المصفي يجب تعيين المصفي، إما من قِبل الشركاء أو بأمر قضائي. لا يجوز أن يكون هذا الشخص من قام بتدقيق حسابات الشركة خلال السنوات الخمس الماضية. في حال وجود عدة مصفين، يجب عليهم العمل معًا ما لم يُتفق على خلاف ذلك.
بمجرد بدء التصفية، يجب على المصفي إخطار جميع الدائنين. ويشمل ذلك نشر إعلانات في صحيفتين (إحداهما باللغة العربية) وإرسال إشعارات مسجلة. لدى الدائنين بعد ذلك 30 يومًا لتقديم مطالباتهم.
خلال عملية التصفية، تُسدد ديون الشركة أولاً، وتُوزّع أي أصول متبقية على المساهمين. ويُطلب من المصفي تقديم تقارير دورية، وبعد انتهاء العملية، يُقدّم تقرير نهائي، وتُشطب الشركة من السجل التجاري.
كيف يمكن لشورى أن تساعدك؟
يجلب قانون الشركات التجارية الجديد في دولة الإمارات العربية المتحدة الكثير من التغييرات الإيجابية لأصحاب الأعمال مثل الملكية الأجنبية الكاملة، وقواعد أبسط للاندماجات وإعادة الهيكلة، وحوكمة أفضل، وإرشادات واضحة للضرائب والترخيص. وتؤدي هذه التغييرات إلى خلق المزيد من المرونة والفرص لتنمية أعمالك في دولة الإمارات العربية المتحدة.
إذا لم تكن متأكدًا من كيفية تأثير القواعد الجديدة على شركتك أو كنت بحاجة إلى مساعدة في إجراء التغييرات، فـ"شورى" هنا لدعمك. نتولى كل شيء، بدءًا من الهيكلة القانونية والامتثال وصولًا إلى تحديث التراخيص والوثائق. لا يهم إن كنت تأسيس شركة جديدة أو إجراء تغييرات على ملف موجود، فإن خبراءنا يجعلون العملية برمتها سلسة وخالية من التوتر.
الحصول على اتصال مع الشورى للبقاء متوافقًا والاستفادة القصوى من قانون الشركات الجديد في دولة الإمارات العربية المتحدة.
