Bagong Batas sa mga Komersyal na Kumpanya ng UAE: Mga Pangunahing Pagbabago para sa mga Negosyante

Ang UAE ay gumagawa ng malalaking hakbang upang mapabuti ang kapaligiran sa negosyo at legalidad nito, na ginagawang mas madali at mas kaakit-akit para sa mga negosyante na magsimula at palaguin ang kanilang mga negosyo. Ang isang pangunahing hakbang sa direksyong ito ay ang pag-update sa UAE Commercial Companies Law (CCL) sa pamamagitan ng Federal Decree-Law No. 32 ng 2021 , na nagkabisa noong Enero 2, 2022.

Ang bagong batas na ito ay pumapalit sa lumang batas ng kumpanya at nagdadala ng iba't ibang pagbabago na naglalayong mapalakas ang transparency, hikayatin ang pamumuhunang dayuhan, at gawing simple ang mga proseso ng pagtatatag ng negosyo. Ikaw man ay isang tagapagtatag ng startup, isang may-ari ng maliit na negosyo, o isang internasyonal na mamumuhunan, ang mga pagbabagong ito ay nagbubukas ng mga bagong pagkakataon upang magnegosyo sa UAE nang may higit na kakayahang umangkop at mas kaunting mga paghihigpit.

Mga Pangunahing Pagbabago na Ipinakilala ng Batas ng mga Komersyal na Kumpanya ng UAE

Ang Pederal na Batas Bilang 32 ng 2021 ng UAE ay nagpapakilala ng mga makabuluhang reporma sa Batas ng mga Kumpanya ng UAE, na naglalayong pahusayin ang kapaligiran sa negosyo para sa mga negosyante, mga startup, at mga mamumuhunan. Narito ang mga pangunahing pagbabago:

1. 100% Pagmamay-ari ng mga Dayuhang Kumpanya sa mga Kompanya sa Mainland

Kinukumpirma ng bagong batas ang pag-aalis ng dating kinakailangan na nag-aatas ng minimum na 51% na pambansang pagmamay-ari ng UAE sa mga onshore na kumpanya. Ngayon, ang mga dayuhang mamumuhunan ay maaaring ganap na magmay-ari ng mga kumpanya sa mainland , maliban sa mga sektor na itinuturing na may "estratehikong epekto," na nananatiling napapailalim sa mga partikular na paghihigpit.

2. Pagpapakilala ng mga SPAC at SPV

• Mga SPAC (Mga Kumpanya ng Pagkuha ng Espesyal na Layunin): Ito ay mga Public Joint Stock Companies (PJSCs) na itinatag lamang para sa pagkuha o pagsasanib sa ibang mga kumpanya, na nagpapadali sa isang pinasimpleng landas patungo sa mga pampublikong listahan.

• Mga SPV (Mga Sasakyang Pang-espesyal na Gamit): Kinilala sa unang pagkakataon, Mga SPV ay mga entidad na nilikha upang ihiwalay ang panganib sa pananalapi, karaniwang ginagamit sa mga operasyon sa pagpopondo, mga securitization, at mga paglilipat ng asset.

3. Mga Repormang Nakakaapekto sa mga Limited Liability Company (LLC)

Mga Statutory Reserve:

Ang mandatoryong alokasyon sa mga statutory reserve mula sa netong kita ay nabawasan mula 10% patungong 5% , na nagpapahintulot sa mga kumpanya na muling mamuhunan ng mas maraming kita sa kanilang mga operasyon.

Pagpapalawig ng Termino ng Lupon ng mga Tagapamahala:

Kung walang bagong lupon na itatalaga pagkatapos ng pagtatapos ng termino, ang kasalukuyang lupon ay maaaring magpatuloy nang hanggang anim na buwan, upang matiyak ang pagpapatuloy ng pamamahala.

Mga Pagpupulong ng Pangkalahatang Asamblea:

• Ang panahon ng abiso para sa pagtawag ng mga pagpupulong ay pinalawig sa hindi bababa sa 21 araw.

• Kung kulang sa korum ang unang pulong, maaaring magpatuloy ang pangalawang pulong nang walang anumang kinakailangan sa korum, na magpapadali sa mga proseso ng paggawa ng desisyon.

Kinakailangan ng Lupon ng mga Superbisor:

Ang mga LLC na may higit sa 15 shareholder ay kinakailangan na ngayong magtalaga ng isang supervisory board na binubuo ng hindi bababa sa tatlong shareholder upang mangasiwa sa mga gawain ng kumpanya.

4. Mga Pagpapahusay para sa mga Pampublikong Joint Stock Company (PJSC)

• Kakayahang umangkop sa Paghahati ng Shareholding ng mga Tagapagtatag: Ang dating kinakailangan para sa mga tagapagtatag na mag-subscribe sa 30%-70% ng kapital bago pa man ang mga pampublikong alok inalis.

• Halaga ng Nominal na Bahagi: Ang mga paghihigpit sa nominal na halaga ng mga share (dating AED 1 hanggang AED 100) ay inalis na, na nagpapahintulot sa mga kumpanya na magtakda ng mga halaga ayon sa kanilang mga Artikulo ng Asosasyon.

• Pag-isyu ng mga Diskwentong Pagbabahagi: Maaari nang mag-isyu ng mga share ang mga PJSC sa diskwento kung ang mga presyo sa merkado ay bumaba sa nominal na halaga, napapailalim sa pag-apruba ng Securities and Commodities Authority (SCA) at isang espesyal na resolusyon.

• Mga Paghirang sa Direktor: Kung ang isang direktor ay magbitiw bago matapos ang termino, dapat magtalaga ng kapalit sa loob ng 30 araw upang matiyak ang pagpapatuloy ng pamamahala.

5. Pinalakas na Pamamahala ng Korporasyon at mga Karapatan ng Shareholder

• Resolusyon sa hindi pagkakaunawaan: Kinakailangan na ngayong isama ng mga LLC mga mekanismo sa paglutas ng hindi pagkakaunawaan sa kanilang Memorandum of Association, pagtugon sa mga alitan sa pagitan ng mga shareholder at pamamahala.

• Legal na Reklamo ng Shareholder: Ang mga shareholder ay may kapangyarihang magsampa ng legal na aksyon laban sa kumpanya para sa mga pagkabigo sa pamamahala na nagresulta sa mga pinsala, na nagpapataas ng pananagutan.

• Pagsasama ng mga Direktor na Hindi Shareholder: Maaaring magtalaga ang mga kumpanya ng mga independiyenteng propesyonal sa kanilang mga lupon, na nagtataguyod ng magkakaibang kadalubhasaan sa pamamahala.

6. Mga Kinakailangan sa Flexible na Kapital

Makikinabang ang mga startup at SME mula sa mga luwag na patakaran tungkol sa kapital. Kabilang sa mga pangunahing pagbabago ang:

• Walang mandatoryong minimum na kapital para sa mga LLC maliban kung tinukoy ng mga regulator

• Mas malaya na ngayon ang mga kompanya sa pagpapasya kung magkano ang kapital na lilinisin o idedeklara, batay sa kanilang mga partikular na pangangailangan sa negosyo.

7. Pagbubuwis at VAT

Ipinakilala ng UAE ang Corporate Tax (CT) na epektibo simula Hunyo 1, 2023. Ang mga negosyo ay binubuwisan sa:

• 0% para sa kita hanggang AED 375,000

• 9% sa kita na higit sa limitasyong iyon

Nalalapat ito sa karamihan ng mga negosyo, kabilang ang mga kumpanya ng free zone, maliban kung exempted. Lahat ng taxable entity ay dapat magparehistro sa Federal Tax Authority (FTA) at maghain ng taunang return.

Bukod pa rito, ang 5% na Value Added Tax (VAT) ay naaangkop sa karamihan ng mga produkto at serbisyo. Ang mga negosyong may taunang taxable supply na higit sa AED 375,000 ay dapat magparehistro para sa VAT. Nalalapat din ang mga customs duty (karaniwang 5%) sa ilang imported na produkto.

8. Mga Mahahalagang Kaalaman sa Paglilisensya

Ang lahat ng mga negosyo sa UAE ay dapat magkaroon ng wastong lisensya batay sa kanilang mga aktibidad:

• Mga lisensya sa mainland: Inilabas ng Kagawaran ng Pagpapaunlad ng Ekonomiya (DED)

• Mga lisensya sa malayang sona: Inisyu ng kani-kanilang Awtoridad sa Malayang Sona

• Mga uri ng lisensya: Komersyal, propesyonal, industriyal, o turismo, depende sa uri ng iyong negosyo

Mga Uri ng Kumpanya sa ilalim ng Batas ng mga Komersyal na Kumpanya ng UAE

Ang Batas ng mga Komersyal na Kumpanya ng UAE (CCL) ay tumutukoy sa ilang legal na istruktura para sa mga negosyong tumatakbo sa bansa. Ang bawat uri ng kumpanya ay umaangkop sa iba't ibang pangangailangan sa negosyo. Narito ang mga pangunahing uri ng kumpanyang kinikilala sa ilalim ng batas:

1. Limited Liability Company (LLC)

• Mga shareholder: 1 hanggang 50 shareholder.

• Pananagutan: Ang pananagutan ng mga shareholder ay limitado sa kanilang kontribusyon sa kapital.

• Pagmamay-ari: Pinapayagan 100% dayuhang pagmamay-ari sa karamihan ng mga sektor, napapailalim sa mga partikular na regulasyon.

• Management: Pinamamahalaan ng isa o higit pang mga tagapamahala; ang dating limitasyon na limang tagapamahala ay inalis na.

• Reserba ng Batas: Nabawasan mula 10% patungong 5% ng netong kita.

• Lupon ng mga Tagapamahala: Kinakailangan kung ang kumpanya ay may higit sa 15 shareholders.

2. Sole Proprietorship

• Pagmamay-ari: Pagmamay-ari ng iisang indibidwal.

• Pananagutan: Ang may-ari ay may ganap na personal na pananagutan para sa mga utang at obligasyon.

• Aktibidad: Angkop para sa mga propesyonal na serbisyo at konsultasyon.

• tandaan: Bagama't hindi tahasang idinetalye sa bagong batas, ang mga sole proprietorship ay nananatiling isang kinikilalang anyo ng negosyo sa UAE.

3. Pribadong Pinagsamang Kompanya ng Stock (PJSC)

• Mga shareholder: Minimum na 2 shareholder; walang tinukoy na pinakamataas na limitasyon.

• Capital: Minimum na kinakailangan sa kapital ayon sa awtoridad ng regulasyon.

• Pampublikong Alok: Hindi maaaring mag-alok ng mga shares sa publiko.

• Kakayahang umangkop: Angkop para sa mga negosyong naghahanap ng structured capital na walang public listing.

4. Pampublikong Pinagsamang Kompanya ng Stock (PJSC)

• Mga shareholder: Minimum na 5 founding shareholders.

• Capital: Minimum na kinakailangan sa kapital ayon sa awtoridad ng regulasyon.

• Pampublikong Alok: Maaaring mag-alok ng mga shares sa publiko at ilista sa mga stock exchange.

• Pamamahala: Napapailalim sa mahigpit na pamamahala ng korporasyon at mga pamantayan sa pagsisiwalat.

Kamakailang mga pagbabago:

• Pag-aalis ng kinakailangan sa 30%-70% na shareholding ng mga tagapagtatag bago ang pampublikong subscription.

• Kakayahang umangkop sa pagtukoy ng nominal na halaga ng bahagi.

• Pahintulot na mag-isyu ng mga share sa diskwento sa ilalim ng mga partikular na kundisyon.

5. Kompanyang Sibil

• Pagmamay-ari: Pag-aari ng mga propesyonal tulad ng mga doktor, abogado, o inhinyero.

• Pananagutan: Ang mga kasosyo ay may walang limitasyong pananagutan.

• Aktibidad: Limitado sa mga propesyonal na serbisyo.

• tandaan: Ang mga kompanyang sibil ay hindi sakop ng Batas ng mga Komersyal na Kompanya ngunit kinikilala sa ilalim ng batas ng UAE.

6. Kumpanya ng Hawak

• Istraktura: Maaaring itatag bilang isang LLC o PJSC.

• Layunin: Maghawak ng mga bahagi sa mga subsidiary company, pamahalaan ang mga asset, at pangasiwaan ang mga operasyon ng grupo.

• Regulasyon: Napapailalim sa parehong mga probisyon gaya ng napiling istruktura ng kumpanya (LLC o PJSC).

7. Sangay ng isang Dayuhang Kumpanya

• Pagmamay-ari: 100% pagmamay-ari ng magulang na dayuhang kumpanya.

• Aktibidad: Maaaring magsagawa ng mga aktibidad na katulad ng sa kumpanyang magulang.

• Pananagutan: Ang kompanyang magulang ay ganap na mananagot para sa mga operasyon ng sangay.

• Kamakailang mga pagbabago: Inalis na ang kinakailangan para sa isang lokal na ahente ng serbisyo.

8. Tanggapan ng Kinatawan

• Layunin: Gumaganap bilang tanggapan ng pakikipag-ugnayan para sa kumpanyang magulang.

• Aktibidad: Hindi maaaring magsagawa ng mga gawaing pangkomersyo; limitado sa mga tungkulin sa marketing at administratibo.

• Pagmamay-ari: 100% pagmamay-ari ng kompanyang magulang.

• Pananagutan: Ang kompanyang magulang ay ganap na mananagot para sa mga operasyon ng tanggapan ng kinatawan.

Dissolution at Liquidation

Ginawang mas malinaw at mas istruktura ng na-update na Batas sa mga Komersyal na Kumpanya ng UAE (Federal Decree-Law No. 32 ng 2021) ang proseso ng pagsasara ng isang negosyo.

Maaaring kusang-loob na buwagin ang isang kompanya sa pamamagitan ng desisyon ng mga shareholder nito. Gayunpaman, kung ang pagkalugi ay umabot sa 50% ng kapital (lalo na sa mga LLC o Joint Stock Companies), hinihiling ng batas na kumilos ang mga shareholder. Para sa mga LLC, kapag umabot na sa 75% ang pagkalugi, maaaring humiling ng pagbuwag ang sinumang kasosyo na may 25% ng kapital. Kung hindi kikilos ang mga shareholder, maaaring makialam ang korte.

Kapag ang isang kompanya ay nakatakdang likidahin, dapat magtalaga ng isang likidator , alinman sa pamamagitan ng mga kasosyo o sa pamamagitan ng utos ng korte. Ang taong ito ay hindi maaaring isang taong nag-awdit sa kompanya sa nakalipas na limang taon. Kung mayroong maraming likidator, dapat silang kumilos nang sama-sama maliban kung may ibang napagkasunduan.

Kapag nagsimula na ang likidasyon, dapat ipaalam ng likidator sa lahat ng nagpautang. Kabilang dito ang paglalathala ng mga anunsyo sa dalawang pahayagan (isa sa Arabic) at pagpapadala ng mga rehistradong abiso. Ang mga nagpautang ay may 30 araw upang gawin ang kanilang mga paghahabol.

Sa panahon ng likidasyon, ang mga utang ng kumpanya ay unang binabayaran. Anumang natitirang mga ari-arian ay ipinamamahagi sa mga shareholder. Ang liquidator ay kinakailangang magsumite ng mga pana-panahong ulat, at kapag natapos na ang proseso, isang pangwakas na ulat ang isinasampa, at ang kumpanya ay inaalisan ng rehistrasyon.

Paano Makakatulong ang Shuraa

Ang bagong Batas sa mga Komersyal na Kumpanya ng UAE ay nagdudulot ng maraming positibong pagbabago para sa mga may-ari ng negosyo tulad ng ganap na dayuhang pagmamay-ari, mas simpleng mga patakaran para sa mga pagsasanib at muling pagbubuo, mas mahusay na pamamahala, at malinaw na mga alituntunin sa buwis at paglilisensya. Ang mga pagbabagong ito ay lumilikha ng higit na kakayahang umangkop at mga pagkakataon upang mapalago ang iyong negosyo sa UAE.

Kung hindi ka sigurado kung paano nakakaapekto ang mga bagong patakaran sa iyong kumpanya o nangangailangan ng tulong sa paggawa ng mga pagbabago, narito ang Shuraa upang suportahan ka. Pinangangasiwaan namin ang lahat mula sa legal na istruktura at pagsunod sa mga regulasyon hanggang sa pag-update ng mga lisensya at dokumento. Hindi mahalaga kung nagtatatag ka ng isang bagong kumpanya o gumagawa ng mga pagbabago sa isang umiiral na kumpanya, ginagawang maayos at walang stress ng aming mga eksperto ang buong proseso.

Makipag-ugnayan kay Shuraa upang manatiling sumusunod sa batas at masulit ang batas ng bagong kumpanya sa UAE.