Ang UAE ay tahimik na naging isa sa mga pinakaabalang merkado para sa mga merger at acquisition sa labas ng US at UK, at ang 2026 ay nalalapit na maging taon kung kailan sa wakas ay makakahabol ang aklat ng mga patakaran sa dami ng kasunduan. Isang bago at mandatoryong rehimen ng pagkontrol sa merger ang ipinapatupad na ngayon, ang Batas ng mga Kumpanya ay inamyendahan upang gawing mas madali ang cross-border restructuring, at ang mga regulator ay nagtatanong ng mas matalas na mga tanong tungkol sa kung sino talaga ang nagmamay-ari at kumokontrol sa isang target na kumpanya.
Kung sinusuri mo ang isang merger, acquisition, o buyout sa UAE ngayong taon, narito ang mga nagbago, kung paano talaga gumagana ang proseso, at kung saan ang pagsunod sa mga patakaran ay maaaring maging dahilan ng pagtaas o pagbaba ng iyong timeline.
Ano ang mga Merger at Acquisition?
Ang pagsasanib ay kapag ang dalawang kumpanya ay nagsasama-sama sa isang legal na entity, habang ang acquisition ay kapag ang isang kumpanya ay kumukuha ng kontrol sa isa pa sa pamamagitan ng pagbili ng mayoryang stake, mga asset nito, o mga share nito. Sa UAE, pareho silang nabibilang sa mas malawak na terminong "economic concentration," isang pariralang paulit-ulit mo nang makikita sa mga paghahain, dahil ito ang trigger word na ginagamit sa bagong balangkas ng batas sa kompetisyon ng bansa.
Bakit ang UAE ay isang Hotspot para sa M&A sa 2026
Ang mga gumagawa ng kasunduan ay naaakit sa UAE dahil sa mga kadahilanang lalo pang lumakas ngayong taon: 100% dayuhang pagmamay-ari sa karamihan ng mga aktibidad sa mainland at free zone, walang personal income tax, mababang 9% corporate tax rate, at isang tunay na business-friendly na gobyerno na patuloy na nagsusulat ng mga patakaran upang makaakit ng kapital sa halip na paghigpitan ito. Ang mga sektor na makakaranas ng pinakamalaking aktibidad ng pagsasama-sama sa 2026, na hinimok ng pagluwag ng mga interest rate at pagpapabuti ng sentimyento ng mga mamumuhunan sa buong rehiyon.
Ang kabilang banda, ang mas maraming aktibidad sa kasunduan ay nagdulot ng mas maraming atensyon mula sa mga regulator. Ang mga transaksyong dating tahimik na nagsara ay kailangan nang ihain, repasuhin, at sa ilang mga kaso ay kailangan nang i-clear bago makumpleto.
Balangkas ng Legal na Pagsasama-sama at Pagkuha sa UAE: Ano ang Nagbago noong 2026
Tatlong pag-unlad sa regulasyon ang tumutukoy sa kasalukuyang kalagayan:
1. Inamyendahan ng Pederal na Dekreto-Batas Blg. 20 ng 2025 ang Batas ng mga Komersyal na Kumpanya ng UAE, na nagluwag sa mga paghihigpit sa dayuhang pagmamay-ari sa ilang sektor at nagpapakilala ng isang mas malinaw na landas para sa muling paninirahan, na lalong ginagamit bilang isang estratehiya sa paglabas o pag-roll-up.
2. Sa unang pagkakataon, ipinakilala ng Desisyon ng Gabinete Blg. 3 ng 2025 ang mga itinakdang limitasyon sa pagkontrol ng pagsasanib, ibig sabihin, ang mga kasunduang higit sa isang partikular na halaga o bahagi sa merkado ay dapat nang ipaalam sa Ministry of Economy bago ito makapagsara.
3. Ginawa ito ng 2026 Executive Regulations bilang isang ganap na operasyonal, mandatory, at suspensory na rehimen ng pagkontrol sa pagsasanib. Sa pagsasagawa, nangangahulugan ito ng:
- Ang mga kasunduang nakakatugon sa mga itinakdang limitasyon ay hindi makukumpleto hangga't hindi narerepaso at naaaprubahan ang mga ito ng Kagawaran ng Kompetisyon sa Ministry of Economy & Tourism.
- Sa isang pagkuha, ang partidong kumukuha ang may obligasyong maghain ng dokumento. Sa isang pagsasanib o joint venture, lahat ng partidong kasangkot ay may responsibilidad na ipaalam ang kasunduan.
- Dapat kasama sa mga abiso ang isang detalyadong ulat tungkol sa "ekonomikong dimensyon" ng kasunduan, na sumasaklaw sa kahulugan ng merkado, kompetisyong magkakapatong, at anumang maka-kompetitibong epekto.
- Ang mga ikatlong partido ngayon ay mayroon nang pormal na paraan upang magpahayag ng mga alalahanin sa panahon ng pagsusuri.
Higit pa sa batas ng kompetisyon, ipinapatupad pa rin ng mga regulator ng sektor ang kanilang sariling mga patakaran. Dapat aprubahan ng Bangko Sentral ng UAE ang anumang pagkuha na kinasasangkutan ng isang bangko sa ilalim ng Major Acquisitions Regulation nito, at ipinapatupad naman ng Securities and Commodities Authority ang mga mandatoryong tuntunin sa pag-aalok para sa mga pagkuha na lumalagpas sa ilang partikular na hangganan ng pagmamay-ari sa mga nakalistang kumpanya.
Mga Karaniwang Uri ng Istruktura ng M&A sa UAE
Karamihan sa mga transaksyon sa UAE ay may isa sa tatlong anyo:
- Pagkuha ng bahagi: Ang mamimili ay bumibili ng mga bahagi nang direkta mula sa mga kasalukuyang shareholder at pumapasok sa kanilang posisyon, kabilang ang mga kasalukuyang lisensya, kontrata, at pananagutan.
- Pagkuha ng ari-arian: Ang mamimili ay bumibili ng mga partikular na asset, kontrata, o linya ng negosyo sa halip na ang legal na entity mismo, na kadalasang ginagamit upang maiwasan ang pagmamana ng mga hindi gustong pananagutan.
- Pagsasama-sama ayon sa batas: Dalawang entidad ang nagsasama sa isa sa ilalim ng Batas ng mga Kumpanya, kung saan ang isang entidad ay karaniwang nabubuwag at nagiging isa na rin sa isa pa.
Ang tamang istruktura ay nakadepende rin sa hurisdiksyon. Ang mga kumpanya sa Mainland, free zone, at offshore ay may kanya-kanyang approval chain, at ang mga awtoridad sa free zone tulad ng DIFC, ADGM, DMCC, at JAFZA ay kadalasang may mga karagdagang kinakailangan sa pahintulot bago mairehistro ang pagbabago ng pagmamay-ari o kontrol.
Ang Proseso ng Pagsasama at Pagkuha sa UAE: Hakbang-hakbang
Bagama't magkakaiba ang bawat kasunduan, ang karaniwang proseso ng M&A sa UAE ay sumusunod sa ganitong pagkakasunod-sunod:
- Estratehikong pagtatasa at pagtukoy ng target: Pagtukoy sa katuwiran para sa kasunduan at pagpili ng mga target o mamimili.
- Paunang pamamaraan at kasunduan sa hindi pagsisiwalat: Unang pakikipag-ugnayan na susundan ng isang NDA bago ibahagi ang anumang sensitibong impormasyon.
- Kaniyang sikap: Isang detalyadong pagsusuri sa posisyon ng target sa pananalapi, legal, buwis, operasyon, at pagsunod.
- Pagpapahalaga at pagbubuo ng kasunduan: Pagsang-ayon sa presyo, istruktura (bahagi vs. asset vs. pagsasanib), at mga tuntunin sa pagbabayad.
- Term sheet o memorandum ng pagkakaunawaan: Pagtatakda ng mga pangunahing terminong pangkomersyo bago simulan ang buong legal na pagbalangkas.
- Abiso sa regulasyon, kung naaangkop: Paghahain sa Competition Department, CBUAE, o SCA kung saan natugunan ang mga limitasyon, at naghihintay ng clearance bago magpatuloy.
- Mga tiyak na kasunduan: Pagbalangkas at pakikipagnegosasyon para sa kasunduan sa pagbili ng share, kasunduan sa pagbili ng asset, o kasunduan sa pagsasanib, kasama ang mga iskedyul ng pagsisiwalat.
- Mga pag-apruba at pahintulot: Pagkuha ng pagsang-ayon mula sa mga awtoridad ng malayang sona, mga katawan ng paglilisensya, mga nagpapautang, o mga kasosyo sa joint venture kung kinakailangan.
- Pagsara: Paglagda, pagbabayad, at paglilipat ng mga bahagi o ari-arian.
- Pagsunod pagkatapos makumpleto: Pag-update ng lisensya sa kalakalan, pag-amyenda sa Memorandum of Association, pag-abiso sa rehistro ng UBO, at pagsasama ng nakuha na negosyo.
Sa huling hakbang na iyon, maraming kasunduan ang tahimik na natigil, dahil itinuturing itong papeles sa halip na bahagi ng transaksyon.
Angkop na Pagsisiyasat sa mga Kasunduan sa M&A sa UAE
Ang due diligence ang pinakamalaking dahilan ng panganib sa transaksyon, at higit pa ito sa pagsusuri sa mga pinansyal na pahayag. Karaniwang sumasaklaw ang isang masusing due diligence sa UAE sa:
- Pagsusuri sa pananalapi: Pagberipika ng kita, mga pananagutan, kapital na gumagana, at ang kalidad ng mga kita.
- Legal na pagsusuri: Pagsusuri sa mga lisensya, kontrata, kasaysayan ng litigasyon, at mga talaan ng pagmamay-ari.
- Angkop na Pagsusuri sa Buwis: Pagsusuri sa pagsunod sa corporate tax at VAT, mga paghahain, at anumang bukas na pagkakalantad.
- AML at angkop na pagsisiyasat sa pagsunod: Kinukumpirma na ang mga rekord ng UBO, mga file ng KYC, at mga patakaran ng AML/CFT ng target ay nasa tamang kondisyon, at walang pagkakalantad sa mga partidong may parusa o kahina-hinalang kasaysayan ng transaksyon.
Dahil sa kung gaano kaespesipiko ang gawaing ito, karamihan sa mga mamimili at nagbebenta ay kumukuha ng mga kompanya ng due diligence sa Dubai na may kadalubhasaan sa sektor sa halip na umasa lamang sa mga in-house na koponan, lalo na para sa mga cross-border deal kung saan madaling makaligtaan ang mga nuances ng regulasyon ng UAE.
Pagsunod Pagkatapos ng Kasunduan: Lisensya sa Kalakalan at mga Susog sa MOA
Kapag natapos na ang isang transaksyon, kailangang makasabay ang mga legal na papeles ng target na kumpanya sa bagong istruktura ng pagmamay-ari nito. Dalawang hakbang ang hindi maaaring pag-usapan:
Pag-amyenda sa lisensya sa kalakalan: Ang pag-amyenda sa lisensya sa kalakalan ay dapat gawin upang maipakita ang mga bagong aktibidad, shareholder, o legal na istruktura, na isinampa sa may-katuturang awtoridad sa mainland o free zone. Ang pagpapatakbo gamit ang isang lumang lisensya pagkatapos ng pagbabago ng pagmamay-ari ay maaaring maglantad sa kumpanya sa mga multa o mga isyu sa paglilisensya.
Susog sa MOA: Ang Memorandum of Association ay dapat baguhin upang maipakita ang bagong shareholding, share capital, o istruktura ng pamamahala, i-notaryo, at isumite sa awtoridad sa paglilisensya kasama ng susog na lisensya.
Kasabay nito, kailangang i-update ang filing ng Ultimate Beneficial Owner ng kumpanya upang maipakita ang mga bagong partidong kumokontrol, at dapat muling suriin ang mga patakaran sa AML kung babaguhin ng kasunduan ang risk profile, residency ng pagmamay-ari, o aktibidad sa negosyo ng kumpanya.
Mga Regulator ng M&A sa UAE sa Isang Sulyap
| Regulator | Papel sa mga Pagsasama at Pagkuha |
| Ministri ng Ekonomiya at Turismo (Kagawaran ng Kompetisyon) | Sinusuri at nililinis ang mga kasunduang nakakatugon sa mga limitasyon ng merger-control sa ilalim ng 2026 Executive Regulations |
| Bangko Sentral ng UAE (CBUAE) | Inaprubahan ang mga pagkuha na kinasasangkutan ng mga bangko sa ilalim ng Major Acquisitions Regulation |
| Securities and Commodities Authority (SCA) | Nagpapatupad ng mga patakaran sa pagkuha ng mga nakalistang kumpanya at mga kompanyang pinansyal |
| Mga Awtoridad ng Free Zone (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, atbp.) | Aprubahan ang mga pagbabago ng pagmamay-ari o kontrol para sa mga entidad na nakarehistro sa kanilang hurisdiksyon |
| Awtoridad sa Paglilisensya ng Mainland/Free Zone | Pinoproseso ang mga lisensya sa kalakalan at mga susog sa MOA pagkatapos makumpleto ang kasunduan |
Mga Karaniwang Hamon sa UAE para sa mga Merger at Acquisition
Ang mga pinakamadalas na balakid ay hindi pangkomersyo kundi prosidyural: pagmamaliit sa mga timeline ng paghahain ng mga regulasyon sa ilalim ng bagong rehimen ng pagkontrol sa merger, paglitaw ng hindi kumpletong dokumentasyon ng AML at UBO sa huling bahagi ng due diligence, hindi magkatugmang mga inaasahan sa pagitan ng mga proseso ng pag-apruba sa mainland at free zone, at mga hakbang sa pagsunod pagkatapos makumpleto na iniiwan hanggang sa matapos na ianunsyo ang kasunduan.
Paano Makakatulong ang Shuraa
Ang bagong rehimen ng pagkontrol sa pagsasanib, na-update na Batas ng mga Kumpanya, at mas mahigpit na mga inaasahan sa AML ay nangangahulugan na ang mga kasunduan ngayon ay nangangailangan ng mas paunang pagpaplano kaysa noong mga nakaraang dalawang taon. Kayang pangasiwaan ng Shuraa Business Setup ang pundasyon ng pagsunod na tumutukoy kung ang isang transaksyon ng M&A ay talagang maayos na magsasara sa UAE. Sinusuportahan ng aming mga koponan ang mga negosyo sa pamamagitan ng mga pagtatasa ng pagsunod at panganib sa AML, mga pag-file ng UBO, dokumentasyon ng KYC at CDD, mga susog sa lisensya sa kalakalan, at mga susog sa MOA kasunod ng pagbabago sa pagmamay-ari o istruktura. Kung nagpaplano o kumukumpleto ka ng isang pagsasanib o pagkuha sa UAE, ang pagkuha ng mga piraso ng pagsunod na ito mula pa sa simula ay maaaring makatipid ng ilang linggo ng pagbabalik-tanaw sa mga awtoridad sa paglilisensya sa ibang pagkakataon.
Makipag-ugnayan sa compliance team ng Shuraa para matiyak na ang iyong mga papeles pagkatapos ng deal ay makakasabay sa iyong transaksyon.
Mga Madalas Itanong
1. Mandatory ba ang merger control sa UAE ngayon?
Oo. Simula nang magkabisa ang 2026 Executive Regulations, ang mga kasunduang nakakatugon sa mga notified threshold ay dapat munang linawin ng Competition Department bago makumpleto ang mga ito.
2. Gaano katagal karaniwang natatapos ang isang kasunduan sa merger and acquisition sa UAE?
Nag-iiba-iba ito depende sa kasalimuotan at kung kinakailangan ang abiso sa regulasyon, ngunit karamihan sa mga katamtamang laki ng mga deal ay tumatagal ng dalawa hanggang anim na buwan mula sa term sheet hanggang sa pagsasara.
3. Iba ba ang sinusunod na mga patakaran ng M&A ng mga kompanya sa free zone kumpara sa mga kompanya sa mainland?
Ang mga awtoridad ng free zone ay kadalasang may sariling pahintulot at mga kinakailangan sa pagpaparehistro bukod pa sa mga pederal na patakaran, kaya ang mga pag-apruba ay maaaring magkaiba nang malaki depende sa hurisdiksyon.
4. Ano ang mangyayari kung ang isang lisensya sa pangangalakal ay hindi binago pagkatapos ng isang pagsasanib at pagkuha?
Patuloy na nagpapatakbo ang kumpanya gamit ang mga lumang rekord ng pagmamay-ari, na maaaring magdulot ng mga parusa, isyu sa pag-renew, o mga komplikasyon sa mga bangko at awtoridad ng gobyerno.
