ОАЭ незаметно стали одним из самых активных рынков слияний и поглощений за пределами США и Великобритании, и 2026 год, похоже, станет годом, когда свод правил наконец-то догонит объем сделок. Вступил в силу новый обязательный режим контроля за слияниями, в Закон о компаниях были внесены поправки, упрощающие трансграничную реструктуризацию, а регулирующие органы задают более четкие вопросы о том, кто на самом деле владеет и контролирует целевую компанию.
Если вы рассматриваете возможность слияния, поглощения или выкупа компании в ОАЭ в этом году, вот что изменилось, как на самом деле работает этот процесс и как соблюдение требований может повлиять на сроки выполнения.
Что такое слияния и поглощения?
Слияние — это объединение двух компаний в единое юридическое лицо, а поглощение — это приобретение одной компанией контроля над другой путем покупки контрольного пакета акций, ее активов или акций. В ОАЭ оба понятия подпадают под более широкое понятие «экономическая концентрация», которое теперь часто встречается в документах, поскольку это ключевое слово в новой системе антимонопольного законодательства страны.
Почему ОАЭ станут центром слияний и поглощений в 2026 году
Сделочные посредники стремятся в ОАЭ по причинам, которые в этом году только укрепились: 100% иностранная собственность в большинстве видов деятельности на материковой части страны и в свободных зонах, отсутствие подоходного налога с физических лиц, низкая ставка корпоративного налога в 9% и действительно благоприятное для бизнеса правительство, которое постоянно пересматривает правила, чтобы привлекать капитал, а не ограничивать его. Потребительский сектор, технологии, финтех, здравоохранение и энергетика — это сектора, в которых в 2026 году наблюдается наибольшая активность по консолидации, обусловленная снижением процентных ставок и улучшением настроений инвесторов в регионе.
Обратная сторона медали заключается в том, что рост числа сделок привлек больше внимания со стороны регулирующих органов. Сделки, которые раньше завершались незаметно, теперь требуют регистрации, проверки и, в некоторых случаях, одобрения, прежде чем их можно будет завершить.
Правовая база в сфере слияний и поглощений в ОАЭ: что изменилось в 2026 году.
Нынешняя ситуация в сфере регулирования определяется тремя изменениями:
1. Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года внес поправки в Закон ОАЭ о коммерческих компаниях, ослабив ограничения на иностранную собственность в ряде секторов и введя более четкий порядок перерегистрации, который все чаще используется в качестве стратегии выхода из бизнеса или консолидации.
2. Постановление Кабинета министров № 3 от 2025 года впервые ввело количественные пороговые значения для контроля за слияниями, что означает, что сделки, превышающие определенную стоимость или долю рынка, теперь должны быть уведомлены в Министерстве экономики до их завершения.
3. Исполнительные регламенты 2026 года превратили это в полноценный, обязательный и приостанавливающий режим контроля за слияниями. На практике это означает:
- Сделки, соответствующие установленным критериям, не могут быть завершены до тех пор, пока Департамент по вопросам конкуренции Министерства экономики и туризма не рассмотрит и не одобрит их.
- При слиянии и поглощении обязанность по уведомлению несет приобретающая сторона. При слиянии или создании совместного предприятия все участвующие стороны несут совместную ответственность за уведомление о сделке.
- Уведомления должны включать подробный отчет об «экономическом аспекте» сделки, охватывающий определение рынка, пересечение конкурентных возможностей и любые факторы, способствующие развитию конкуренции.
- Теперь у третьих лиц есть официальный канал для выражения своих опасений в течение периода проверки.
Помимо антимонопольного законодательства, отраслевые регуляторы также применяют свои собственные правила. Центральный банк ОАЭ обязан одобрить любое приобретение, связанное с банком, в соответствии со своим Положением о крупных приобретениях, а Управление по ценным бумагам и товарам обеспечивает соблюдение обязательных правил предложения о приобретении компаний, превышающих определенные пороговые значения доли владения в компаниях, котирующихся на бирже.
Типичные структуры слияний и поглощений в ОАЭ
Большинство транзакций в ОАЭ принимают одну из трех форм:
- Приобретение акций: Покупатель приобретает акции непосредственно у существующих акционеров и занимает их место, включая действующие лицензии, контракты и обязательства.
- Приобретение активов: Покупатель приобретает конкретные активы, контракты или направления бизнеса, а не само юридическое лицо, что часто используется для того, чтобы избежать наследования нежелательных обязательств.
- Законодательно установленное слияние: В соответствии с Законом о компаниях две организации объединяются в одну, при этом одна организация, как правило, расформировывается и превращается в другую.
Правильная структура также зависит от юрисдикции. Компании на материковой части Китая, в свободных экономических зонах и за рубежом имеют свои собственные цепочки согласований, а органы управления свободных экономических зон, такие как DIFC, ADGM, DMCC и JAFZA, часто предъявляют дополнительные требования к получению согласия, прежде чем можно будет зарегистрировать смену собственника или контроля.
Процесс слияний и поглощений в ОАЭ: пошаговое руководство
Хотя каждая сделка уникальна, типичный процесс слияний и поглощений в ОАЭ проходит в следующей последовательности:
- Стратегическая оценка и определение целей: Определение обоснования сделки и составление списка потенциальных объектов для приобретения или покупателей.
- Предварительный подход и соглашение о неразглашении: Первоначальный контакт, за которым следует соглашение о неразглашении информации, прежде чем будет передана какая-либо конфиденциальная информация.
- Юридическая экспертиза: Подробный анализ финансового, юридического, налогового, операционного положения и соответствия нормативным требованиям целевой компании.
- Оценка и структурирование сделок: Согласование цены, структуры (акции, активы или слияние) и условий оплаты.
- Предварительное соглашение или меморандум о взаимопонимании: Определение ключевых коммерческих условий до начала полноценной юридической работы.
- Уведомление регулирующих органов, если применимо: Подача заявки в Департамент по вопросам конкуренции, Центральное бюро акцизов (CBUAE) или Управление по конкуренции (SCA) в случаях, когда достигнуты пороговые значения, и ожидание одобрения перед продолжением.
- Окончательные соглашения: Разработка и согласование договора купли-продажи акций, договора купли-продажи активов или договора о слиянии, а также графиков раскрытия информации.
- Одобрения и согласия: Получение необходимых согласований от органов управления свободных экономических зон, лицензирующих органов, кредиторов или партнеров по совместным предприятиям.
- Закрытие: Подписание, оплата и передача акций или активов.
- Соответствие требованиям после завершения обучения: Обновление торговой лицензии, внесение изменений в учредительный договор, уведомление реестра бенефициарных владельцев и интеграция приобретенного бизнеса.
На этом последнем этапе многие сделки незаметно затягиваются, поскольку к нему относятся как к формальности, а не как к части транзакции.
Комплексная проверка в сделках слияния и поглощения в ОАЭ
Комплексная проверка является важнейшим фактором риска сделки и выходит далеко за рамки проверки финансовой отчетности. Тщательная комплексная проверка в ОАЭ обычно включает в себя:
- Финансовая комплексная проверка: Проверка доходов, обязательств, оборотного капитала и качества прибыли.
- Юридическая проверка: Проверка лицензий, контрактов, истории судебных разбирательств и документов, подтверждающих право собственности.
- Налоговая проверка: Проверка соблюдения требований по корпоративному налогу и НДС, отчетности и выявление любых открытых проблем.
- Комплексная проверка в сфере противодействия отмыванию денег и соблюдения нормативных требований: Необходимо подтвердить, что данные о бенефициарных владельцах целевой компании, файлы KYC и политика AML/CFT находятся в порядке, а также что отсутствуют риски, связанные с подсанкционными сторонами, или подозрительная история транзакций.
Учитывая специфику этой работы, большинство покупателей и продавцов привлекают в Дубае компании, специализирующиеся на комплексной проверке в данной отрасли, вместо того чтобы полагаться исключительно на собственные команды, особенно в случае трансграничных сделок, где легко упустить из виду нюансы регулирования ОАЭ.
Соблюдение нормативных требований после заключения сделки: поправки к торговой лицензии и меморандуму о взаимопонимании.
После завершения сделки юридическая документация целевой компании должна соответствовать новой структуре собственности. Два шага являются обязательными:
Внесение изменений в торговую лицензию: Изменения в торговую лицензию, поданные в соответствующий орган на материковой части Китая или в свободную экономическую зону, должны отражать новые виды деятельности, акционеров или юридическую структуру. Работа по устаревшей лицензии после смены владельца может повлечь за собой штрафы или проблемы с лицензированием.
Поправка к Уставу : Устав должен быть пересмотрен с учетом нового состава акционеров, уставного капитала или структуры управления, заверен нотариусом и представлен в лицензирующий орган вместе с измененной лицензией.
Помимо этого, необходимо обновить информацию о конечном бенефициарном владельце компании , чтобы отразить новых контролирующих лиц, а также пересмотреть политику противодействия отмыванию денег, если сделка изменит профиль риска компании, местонахождение собственника или характер ее деятельности.
Регуляторы сделок слияния и поглощения в ОАЭ: краткий обзор.
| Регулятор | Роль в слияниях и поглощениях |
| Министерство экономики и туризма (Департамент конкуренции) | Проводит проверку и одобряет сделки, соответствующие критериям контроля за слияниями согласно Исполнительному регламенту 2026 года. |
| Центральный банк ОАЭ (CBUAE) | Одобряет сделки по приобретению банков в соответствии с Положением о крупных приобретениях. |
| Управление по ценным бумагам и товарам (SCA) | Обеспечивает соблюдение правил поглощения в отношении компаний, акции которых котируются на бирже, и финансовых фирм. |
| Администрации свободных экономических зон (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA и др.) | Утверждать изменения в структуре собственности или контроле над организациями, зарегистрированными в их юрисдикции. |
| Управление по лицензированию материковой части/свободных зон | Обработка заявок на получение торговой лицензии и внесение изменений в меморандум о взаимопонимании после завершения сделки. |
Общие проблемы, возникающие в ОАЭ при слияниях и поглощениях.
Наиболее частые препятствия носят не коммерческий, а процедурный характер: недооценка сроков подачи документов в регулирующие органы в рамках нового режима контроля за слияниями, неполная документация по борьбе с отмыванием денег и бенефициарным владельцам, выявляемая на поздних этапах комплексной проверки, несоответствие ожиданий между процессами одобрения на материковой части Китая и в свободных экономических зонах, а также откладывание выполнения мер по соблюдению нормативных требований после завершения сделки до момента ее официального объявления.
Как Шураа может помочь
Новый режим контроля за слияниями и поглощениями, обновленное корпоративное законодательство и более жесткие требования по борьбе с отмыванием денег означают, что сделки теперь требуют более тщательного предварительного планирования, чем даже два года назад. Компания Shuraa Business Setup может взять на себя обеспечение соответствия нормативным требованиям, определяющим успешное завершение сделки по слиянию и поглощению в ОАЭ. Наши команды оказывают поддержку предприятиям в вопросах соблюдения требований по борьбе с отмыванием денег и оценки рисков, подачи документов на право собственности бенефициарного владельца, подготовки документации KYC и CDD, внесения изменений в торговые лицензии и внесения изменений в учредительные документы после изменения собственника или структуры. Если вы планируете или завершаете слияние или поглощение в ОАЭ, правильная подготовка этих аспектов соответствия с самого начала может сэкономить вам недели переписки с лицензирующими органами в дальнейшем.
Свяжитесь с командой Shuraa по вопросам соответствия нормативным требованиям, чтобы убедиться, что ваша документация после сделки соответствует ее условиям.
Часто задаваемые вопросы
1. Является ли контроль за слияниями и поглощениями обязательным в ОАЭ в настоящее время?
Да. С момента вступления в силу Исполнительных регламентов 2026 года сделки, соответствующие установленным пороговым значениям, должны быть одобрены Министерством конкуренции, прежде чем они смогут быть завершены.
2. Сколько времени обычно занимает завершение сделки по слиянию и поглощению в ОАЭ?
Сроки варьируются в зависимости от сложности сделки и необходимости уведомления регулирующих органов, но большинство сделок среднего размера занимают от двух до шести месяцев с момента подписания предварительного соглашения до закрытия сделки.
3. Применяются ли к компаниям, расположенным в свободных экономических зонах, иные правила слияний и поглощений, чем к компаниям на материковой части Китая?
Власти свободных экономических зон часто предъявляют собственные требования к получению разрешений и регистрации в дополнение к федеральным правилам, поэтому процедуры утверждения могут значительно различаться в зависимости от юрисдикции.
4. Что произойдет, если торговая лицензия не будет изменена после слияния и поглощения?
Компания продолжает работать с устаревшими данными о владельцах, что может повлечь за собой штрафы, проблемы с продлением регистрации или сложности во взаимоотношениях с банками и государственными органами.
