Les Émirats arabes unis sont discrètement devenus l'un des marchés les plus dynamiques en matière de fusions-acquisitions, hors États-Unis et Royaume-Uni. L'année 2026 s'annonce comme celle où la réglementation s'adaptera enfin au volume des transactions. Un nouveau régime de contrôle des concentrations obligatoire est désormais en vigueur, la loi sur les sociétés a été modifiée pour faciliter les restructurations transfrontalières et les autorités de régulation s'intéressent de plus près à l'identité réelle des propriétaires et des personnes qui contrôlent les entreprises cibles.
Si vous envisagez une fusion, une acquisition ou un rachat aux Émirats arabes unis cette année, voici ce qui a changé, comment le processus fonctionne réellement et où la conformité peut faire toute la différence pour votre calendrier.
Que sont les fusions et acquisitions ?
Une fusion se produit lorsque deux entreprises s'unissent pour former une seule entité juridique, tandis qu'une acquisition a lieu lorsqu'une entreprise prend le contrôle d'une autre en acquérant une participation majoritaire, ses actifs ou ses actions. Aux Émirats arabes unis, ces deux opérations relèvent du terme plus large de « concentration économique », une expression que vous rencontrerez fréquemment dans les documents déposés, car elle constitue le terme clé utilisé dans le nouveau cadre juridique du droit de la concurrence du pays.
Pourquoi les Émirats arabes unis sont un lieu privilégié pour les fusions-acquisitions en 2026
Les Émirats arabes unis attirent les investisseurs pour des raisons qui se sont encore renforcées cette année : la possibilité pour les étrangers de détenir 100 % du capital dans la plupart des activités, tant sur le territoire continental qu’en zone franche ; l’absence d’impôt sur le revenu des personnes physiques ; un taux d’imposition des sociétés faible, de 9 % ; et un gouvernement véritablement favorable aux entreprises, qui adapte constamment sa réglementation pour attirer les capitaux plutôt que de les restreindre. Les secteurs de la consommation, des technologies, de la fintech, de la santé et de l’énergie sont ceux qui connaîtront la plus forte activité de consolidation en 2026, sous l’effet de la baisse des taux d’intérêt et de l’amélioration du climat des affaires dans toute la région.
En revanche, cette intensification des transactions a entraîné un renforcement de l'attention réglementaire. Les opérations qui se concluaient autrefois discrètement doivent désormais être déclarées, examinées et, dans certains cas, approuvées avant d'être finalisées.
Cadre juridique des fusions et acquisitions aux Émirats arabes unis : Qu’est-ce qui a changé en 2026 ?
Trois évolutions réglementaires définissent le paysage actuel :
1. Le décret-loi fédéral n° 20 de 2025 a modifié la loi sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis, assouplissant les restrictions sur la propriété étrangère dans plusieurs secteurs et introduisant une voie plus claire pour la redomiciliation, qui est de plus en plus utilisée comme stratégie de sortie ou de consolidation.
2. La décision n° 3 du Cabinet de 2025 a introduit pour la première fois des seuils quantifiés de contrôle des fusions, ce qui signifie que les opérations dépassant une certaine valeur ou part de marché doivent désormais être notifiées au ministère de l'Économie avant de pouvoir être conclues.
3. Le décret d’application de 2026 a transformé ce dispositif en un régime de contrôle des concentrations pleinement opérationnel, obligatoire et suspensif. Concrètement, cela signifie :
- Les transactions qui atteignent les seuils requis ne peuvent être finalisées tant que le Département de la concurrence du ministère de l'Économie et du Tourisme ne les a pas examinées et approuvées.
- En cas d'acquisition, l'obligation de déclaration incombe à l'acquéreur. En cas de fusion ou de coentreprise, toutes les parties concernées partagent la responsabilité de la notification de l'opération.
- Les notifications doivent inclure un rapport détaillé sur la « dimension économique » de l’opération, couvrant la définition du marché, le chevauchement concurrentiel et tout effet proconcurrentiel.
- Les tiers disposent désormais d'un canal officiel pour faire part de leurs préoccupations durant la période d'examen.
Au-delà du droit de la concurrence, les autorités de régulation sectorielles appliquent leurs propres règles. La Banque centrale des Émirats arabes unis doit approuver toute acquisition impliquant une banque en vertu de son règlement sur les acquisitions majeures, et l'Autorité des valeurs mobilières et des matières premières applique des règles d'offre publique d'achat obligatoire pour les acquisitions dépassant certains seuils de participation dans les sociétés cotées.
Types courants de structures de fusions-acquisitions aux Émirats arabes unis
La plupart des transactions aux Émirats arabes unis prennent l'une des trois formes suivantes :
- Acquisition d'actions : L'acheteur acquiert des actions directement auprès des actionnaires existants et prend leur place, y compris les licences, contrats et passifs existants.
- Acquisition d'actifs : L'acheteur acquiert des actifs, des contrats ou des secteurs d'activité spécifiques plutôt que l'entité juridique elle-même, ce qui est souvent utilisé pour éviter d'hériter de passifs indésirables.
- Fusion légale : En vertu du droit des sociétés, deux entités fusionnent en une seule, l'une se dissolvant généralement dans l'autre.
La structure appropriée dépend également de la juridiction. Les sociétés continentales, les sociétés de zones franches et les sociétés offshore ont chacune leurs propres procédures d'approbation, et les autorités des zones franches comme le DIFC, l'ADGM, le DMCC et la JAFZA exigent souvent des consentements supplémentaires avant qu'un changement de propriétaire ou de contrôle puisse être enregistré.
Le processus de fusion-acquisition aux Émirats arabes unis : étape par étape
Bien que chaque transaction soit différente, le processus typique de fusions-acquisitions aux Émirats arabes unis suit la séquence suivante :
- Évaluation stratégique et identification des cibles : Définir la justification de l'opération et présélectionner les cibles ou les acheteurs.
- Approche préliminaire et accord de non-divulgation : Un premier contact sera suivi d'un accord de confidentialité avant tout partage d'informations sensibles.
- Vérifications nécessaires: Un examen détaillé de la situation financière, juridique, fiscale, opérationnelle et de conformité de la cible.
- Évaluation et structuration de l'opération : Accord sur le prix, la structure (actions, actifs ou fusion) et les modalités de paiement.
- Fiche de conditions ou protocole d'entente : Définir les principales conditions commerciales avant d'entamer la rédaction juridique complète.
- Notification réglementaire, le cas échéant : Déposer une demande auprès du Département de la concurrence de la CBUAE ou de la SCA lorsque les seuils sont atteints, et attendre l'autorisation avant de poursuivre.
- Accords définitifs : Rédaction et négociation du contrat d'achat d'actions, du contrat d'achat d'actifs ou du contrat de fusion, ainsi que des annexes de divulgation.
- Approbations et consentements : Obtenir l'approbation des autorités de la zone franche, des organismes de délivrance de permis, des prêteurs ou des partenaires de coentreprise, selon les besoins.
- Fermeture: Signature, paiement et transfert d'actions ou d'actifs.
- Conformité après achèvement : Mise à jour de la licence commerciale, modification des statuts, notification au registre des bénéficiaires effectifs et intégration de l'entreprise acquise.
C’est à cette dernière étape que de nombreuses transactions s’enlisent discrètement, car elle est considérée comme une simple formalité administrative plutôt que comme faisant partie intégrante de la transaction.
Diligence raisonnable dans les opérations de fusions-acquisitions aux Émirats arabes unis
La vérification préalable est le principal facteur déterminant du risque lié à une transaction et va bien au-delà de la simple analyse des états financiers. Aux Émirats arabes unis, une vérification préalable approfondie couvre généralement les points suivants :
- vérification financière préalable : Vérification des revenus, des passifs, du fonds de roulement et de la qualité des bénéfices.
- Due diligence juridique : Examen des licences, des contrats, des antécédents judiciaires et des registres de propriété.
- vérification préalable fiscale : Vérification de la conformité fiscale des entreprises en matière d'impôt sur les sociétés et de TVA, des déclarations et de toute exposition potentielle.
- Diligence raisonnable en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de conformité : Vérifier que les dossiers UBO, KYC et les politiques AML/CFT de la cible sont en règle et qu'il n'existe aucune exposition à des parties sanctionnées ni d'historique de transactions suspectes.
Étant donné la spécificité de ce travail, la plupart des acheteurs et des vendeurs font appel à des sociétés de vérification préalable à Dubaï possédant une expertise sectorielle plutôt que de s'appuyer uniquement sur des équipes internes, en particulier pour les transactions transfrontalières où les subtilités réglementaires des Émirats arabes unis sont faciles à négliger.
Conformité après la transaction : modifications des licences commerciales et des protocoles d’accord
Une fois la transaction finalisée, les documents juridiques de l'entreprise cible doivent être mis à jour pour refléter sa nouvelle structure de propriété. Deux étapes sont incontournables :
Modification de la licence commerciale : La modification de la licence commerciale doit être effectuée auprès de l’autorité compétente (continentale ou de zone franche) afin de refléter les nouvelles activités, les nouveaux actionnaires ou la nouvelle structure juridique. Exploiter une licence obsolète après un changement de propriétaire peut exposer l’entreprise à des amendes ou à des problèmes de licence.
Modification des statuts : Les statuts doivent être révisés afin de refléter la nouvelle structure d'actionnariat, de capital social ou de gestion, notariés et soumis à l'autorité de délivrance des licences avec la licence modifiée.
Parallèlement, la déclaration relative au bénéficiaire effectif ultime de la société doit être mise à jour pour refléter les nouvelles parties contrôlantes, et les politiques de lutte contre le blanchiment d'argent doivent être réévaluées si l'opération modifie le profil de risque, la résidence de propriété ou l'activité commerciale de la société.
Aperçu des autorités de réglementation des fusions-acquisitions aux Émirats arabes unis
| Régulateur | Rôle dans les fusions et acquisitions |
| Ministère de l'Économie et du Tourisme (Département de la concurrence) | Examine et approuve les opérations qui respectent les seuils de contrôle des concentrations prévus par le règlement exécutif de 2026. |
| Banque centrale des Émirats arabes unis (CBUAE) | Approuve les acquisitions impliquant des banques en vertu du Règlement sur les acquisitions majeures |
| Autorité des valeurs mobilières et des matières premières (SCA) | Applique les règles relatives aux prises de contrôle des sociétés cotées et des entreprises financières |
| Autorités des zones franches (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, etc.) | Approuver les changements de propriété ou de contrôle des entités enregistrées dans leur juridiction |
| Autorité de délivrance des licences pour le continent/la zone franche | Traitement des modifications de la licence commerciale et du protocole d'accord après la conclusion de la transaction |
Défis courants liés aux fusions-acquisitions aux Émirats arabes unis
Les obstacles les plus fréquents ne sont pas d'ordre commercial mais procédural : sous-estimation des délais de dépôt réglementaires dans le cadre du nouveau régime de contrôle des fusions, documentation incomplète sur la lutte contre le blanchiment d'argent et les bénéficiaires effectifs qui apparaît tardivement lors des vérifications préalables, attentes différentes entre les processus d'approbation sur le continent et en zone franche, et mesures de conformité post-réalisation reportées après l'annonce de l'opération.
Comment Shuraa peut vous aider
Le nouveau régime de contrôle des concentrations, la loi sur les sociétés actualisée et le renforcement des exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (LCB) impliquent que les opérations nécessitent désormais une planification préalable bien plus poussée qu'il y a deux ans. Shuraa Business Setup prend en charge l'ensemble des aspects de conformité indispensables au bon déroulement d'une opération de fusion-acquisition aux Émirats arabes unis. Nos équipes accompagnent les entreprises en matière de conformité LCB et d'évaluation des risques, de déclarations des bénéficiaires effectifs (UBO), de documentation KYC et CDD, de modifications des licences commerciales et des statuts suite à un changement de propriétaire ou de structure. Si vous envisagez ou finalisez une fusion-acquisition aux Émirats arabes unis, une conformité rigoureuse dès le départ vous évitera des semaines de démarches interminables auprès des autorités compétentes.
Contactez l'équipe de conformité de Shuraa pour vous assurer que vos documents post-transaction suivent le rythme de votre transaction.
Questions fréquemment posées
1. Le contrôle des fusions est-il obligatoire aux Émirats arabes unis maintenant ?
Oui. Depuis l'entrée en vigueur du règlement d'application de 2026, les opérations atteignant les seuils notifiés doivent être approuvées par le Département de la concurrence avant de pouvoir être finalisées.
2. Combien de temps faut-il généralement pour finaliser une opération de fusion-acquisition aux Émirats arabes unis ?
Cela varie en fonction de la complexité et de l'obligation ou non d'une notification réglementaire, mais la plupart des transactions de taille moyenne prennent entre deux et six mois entre la lettre de synthèse et la conclusion de l'accord.
3. Les entreprises des zones franches sont-elles soumises à des règles de fusions-acquisitions différentes de celles des entreprises du continent ?
Les autorités des zones franches ont souvent leurs propres exigences en matière de consentement et d'enregistrement, qui s'ajoutent aux règles fédérales ; les approbations peuvent donc varier considérablement selon la juridiction.
4. Que se passe-t-il si une licence commerciale n'est pas modifiée après une fusion-acquisition ?
L'entreprise continue d'opérer sur la base de documents de propriété obsolètes, ce qui peut entraîner des pénalités, des problèmes de renouvellement ou des complications avec les banques et les autorités gouvernementales.
