Τα ΗΑΕ έχουν κάνει σημαντικές κινήσεις για να βελτιώσουν το επιχειρηματικό και νομικό τους περιβάλλον, καθιστώντας ευκολότερο και πιο ελκυστικό για τους επιχειρηματίες να ξεκινήσουν και να αναπτύξουν τις επιχειρήσεις τους. Ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση είναι η ενημέρωση του Νόμου περί Εμπορικών Εταιρειών (CCL) των ΗΑΕ μέσω του Ομοσπονδιακού Διατάγματος-Νόμου αριθ. 32 του 2021 , το οποίο τέθηκε σε ισχύ στις 2 Ιανουαρίου 2022.
Αυτός ο νέος νόμος αντικαθιστά τον παλιό εταιρικό νόμο και εισάγει μια σειρά από αλλαγές που στοχεύουν στην ενίσχυση της διαφάνειας, στην ενθάρρυνση των ξένων επενδύσεων και στην απλοποίηση των διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων. Είτε είστε ιδρυτής νεοσύστατης επιχείρησης, ιδιοκτήτης μικρής επιχείρησης ή διεθνής επενδυτής, αυτές οι αλλαγές ανοίγουν νέες ευκαιρίες για επιχειρηματική δραστηριότητα στα ΗΑΕ με μεγαλύτερη ευελιξία και λιγότερους περιορισμούς.
Σημαντικές αλλαγές που εισήγαγε ο νόμος περί εμπορικών εταιρειών των ΗΑΕ
Το Ομοσπονδιακό Νομοθετικό Διάταγμα αριθ. 32 του 2021 των ΗΑΕ εισάγει σημαντικές μεταρρυθμίσεις στον Νόμο περί Εταιρειών των ΗΑΕ, με στόχο τη βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος για τους επιχειρηματίες, τις νεοσύστατες επιχειρήσεις και τους επενδυτές. Ακολουθούν οι βασικές αλλαγές:
1. 100% Ξένη Συμμετοχή σε Εταιρείες της Ηπειρωτικής χώρας
Ο νέος νόμος επιβεβαιώνει την κατάργηση της προηγούμενης απαίτησης που απαιτούσε ελάχιστη συμμετοχή 51% των ΗΑΕ σε εταιρείες στην ηπειρωτική χώρα. Τώρα, οι ξένοι επενδυτές μπορούν να κατέχουν πλήρως εταιρείες στην ηπειρωτική χώρα , εκτός από τομείς που θεωρούνται ότι έχουν «στρατηγικό αντίκτυπο», οι οποίοι εξακολουθούν να υπόκεινται σε συγκεκριμένους περιορισμούς.
2. Εισαγωγή των SPAC και των SPV
- SPAC (Εταιρείες Εξαγοράς Ειδικού Σκοπού): Πρόκειται για Ανώνυμες Εταιρείες (ΑΕΔ) που ιδρύονται αποκλειστικά για την εξαγορά ή τη συγχώνευση με άλλες εταιρείες, διευκολύνοντας μια απλοποιημένη διαδικασία εισαγωγής στο χρηματιστήριο.
- Οχήματα Ειδικού Σκοπού (SPV): Αναγνωρισμένο για πρώτη φορά, SPV είναι οντότητες που δημιουργούνται για την απομόνωση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, οι οποίες χρησιμοποιούνται συνήθως σε χρηματοδοτικές πράξεις, τιτλοποιήσεις και μεταβιβάσεις περιουσιακών στοιχείων.
3. Μεταρρυθμίσεις που επηρεάζουν τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ)
Τακτικό αποθεματικό:
Η υποχρεωτική κατανομή των καθαρών κερδών σε τακτικά αποθεματικά έχει μειωθεί από 10% σε 5% , επιτρέποντας στις εταιρείες να επανεπενδύουν περισσότερα κέρδη στις δραστηριότητές τους.
Παράταση θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου:
Εάν δεν διοριστεί νέο διοικητικό συμβούλιο κατά τη λήξη της θητείας του, το υπάρχον διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί για έως και έξι μήνες, διασφαλίζοντας τη συνέχεια της διοίκησης.
Συνεδριάσεις Γενικής Συνέλευσης:
- Η προθεσμία ειδοποίησης για τη σύγκληση συνεδριάσεων έχει παραταθεί σε τουλάχιστον 21 ημέρες.
- Εάν η πρώτη συνεδρίαση δεν έχει απαρτία, μια δεύτερη συνεδρίαση μπορεί να πραγματοποιηθεί χωρίς καμία απαίτηση απαρτίας, βελτιστοποιώντας τις διαδικασίες λήψης αποφάσεων.
Απαιτήσεις Εποπτικού Συμβουλίου:
Οι ΕΠΕ με περισσότερους από 15 μετόχους υποχρεούνται πλέον να διορίσουν ένα εποπτικό συμβούλιο που αποτελείται από τουλάχιστον τρεις μετόχους για την επίβλεψη των εταιρικών υποθέσεων.
4. Βελτιώσεις για τις Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.Ε.)
- Ευελιξία Μετοχικής Συμμετοχής Ιδρυτών: Η προηγούμενη απαίτηση για τους ιδρυτές να εγγραφούν 30%-70% του κεφαλαίου πριν από τις δημόσιες προσφορές αφαιρεθεί.
- Ονομαστική Αξία Μετοχών: Οι περιορισμοί στην ονομαστική αξία των μετοχών (προηγουμένως από 1 έως 100 AED) έχουν καταργηθεί, επιτρέποντας στις εταιρείες να καθορίζουν τις αξίες σύμφωνα με το καταστατικό τους.
- Έκδοση Μετοχών με Έκπτωση: Οι PJSC μπορούν πλέον να εκδίδουν μετοχές με έκπτωση εάν οι τιμές της αγοράς πέσουν κάτω από την ονομαστική τους αξία, υπό την επιφύλαξη της έγκρισης της Αρχής Κινητών Αξιών και Εμπορευμάτων (SCA) και ειδικής απόφασης.
- Διορισμοί Διευθυντών: Εάν ένας διευθυντής παραιτηθεί πριν από τη λήξη της θητείας του, πρέπει να διοριστεί αντικαταστάτης εντός 30 ημέρες για να διασφαλιστεί η συνέχεια της διακυβέρνησης.
5. Ενισχυμένη Εταιρική Διακυβέρνηση και Δικαιώματα των Μετόχων
- Επίλυση διαφοράς: Οι ΕΠΕ υποχρεούνται πλέον να συμπεριλάβουν μηχανισμούς επίλυσης διαφορών στο καταστατικό τους, αντιμετωπίζοντας τις συγκρούσεις μεταξύ μετόχων και διοίκησης.
- Νομική Προσφυγή Μετόχων: Οι μέτοχοι έχουν την εξουσία να κινήσουν νομικές διαδικασίες κατά της εταιρείας για παραλείψεις της διοίκησης που έχουν ως αποτέλεσμα ζημίες, ενισχύοντας την λογοδοσία.
- Συμπερίληψη Διευθυντών που δεν είναι Μετόχοι: Οι εταιρείες μπορούν να διορίζουν ανεξάρτητους επαγγελματίες στα διοικητικά τους συμβούλια, προωθώντας ποικίλη εμπειρογνωμοσύνη στη διακυβέρνηση.
6. Ευέλικτες Κεφαλαιακές Απαιτήσεις
Οι νεοσύστατες επιχειρήσεις και οι ΜΜΕ θα επωφεληθούν από χαλαρότερους κανόνες σχετικά με το κεφάλαιο. Οι βασικές αλλαγές περιλαμβάνουν:
- Δεν υπάρχει υποχρεωτικό ελάχιστο κεφάλαιο για τις ΕΠΕ, εκτός εάν ορίζεται από τις ρυθμιστικές αρχές.
- Οι εταιρείες έχουν πλέον μεγαλύτερη ελευθερία να αποφασίζουν πόσα κεφάλαια θα αντλήσουν ή θα δηλώσουν, με βάση τις συγκεκριμένες επιχειρηματικές τους ανάγκες.
7. Φορολογία και ΦΠΑ
Τα ΗΑΕ εισήγαγαν τον Εταιρικό Φόρο (CT) με ισχύ από την 1η Ιουνίου 2023. Οι επιχειρήσεις φορολογούνται με:
- 0% για εισόδημα έως 375,000 AED
- 9% επί του εισοδήματος που υπερβαίνει αυτό το όριο
Αυτό ισχύει για τις περισσότερες επιχειρήσεις, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών ελεύθερης ζώνης, εκτός εάν εξαιρούνται. Όλες οι φορολογητέες οντότητες πρέπει να εγγραφούν στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Αρχή (FTA) και να υποβάλλουν ετήσιες δηλώσεις.
Επιπλέον, ο Φόρος Προστιθέμενης Αξίας (ΦΠΑ) με συντελεστή 5% ισχύει για τα περισσότερα αγαθά και υπηρεσίες. Οι επιχειρήσεις με ετήσιες φορολογητέες παραδόσεις άνω των 375,000 AED πρέπει να εγγραφούν στο μητρώο ΦΠΑ. Ισχύουν επίσης τελωνειακοί δασμοί (συνήθως 5%) σε ορισμένα εισαγόμενα αγαθά.
8. Βασικά στοιχεία αδειοδότησης
Όλες οι επιχειρήσεις στα ΗΑΕ πρέπει να διαθέτουν έγκυρη άδεια με βάση τις δραστηριότητές τους:
- Άδειες ηπειρωτικής χώρας: Εκδίδεται από το Υπουργείο Οικονομικής Ανάπτυξης (DED)
- Άδειες ελεύθερης ζώνης: Εκδίδεται από την αντίστοιχη Αρχή Ελεύθερης Ζώνης
- Τύποι αδειών: Εμπορικό, επαγγελματικό, βιομηχανικό ή τουριστικό, ανάλογα με τη φύση της επιχείρησής σας
Τύποι εταιρειών βάσει του νόμου περί εμπορικών εταιρειών των ΗΑΕ
Ο Νόμος περί Εμπορικών Εταιρειών (CCL) των ΗΑΕ ορίζει διάφορες νομικές δομές για τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στη χώρα. Κάθε τύπος εταιρείας ταιριάζει σε διαφορετικές επιχειρηματικές ανάγκες. Ακολουθούν οι κύριοι τύποι εταιρειών που αναγνωρίζονται από τον νόμο:
1. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.)
- Μέτοχοι: 1 έως 50 μετόχους.
- Ευθύνη: Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην εισφορά κεφαλαίου τους.
- Ιδιοκτησία: Επιτρέπει 100% ξένη ιδιοκτησία στους περισσότερους τομείς, με την επιφύλαξη ειδικών κανονισμών.
- Διαχείριση: Διαχειρίζεται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Το προηγούμενο όριο των πέντε διαχειριστών έχει καταργηθεί.
- Καταστατικό Αποθεματικό: Μειωμένο από 10% σε 5% των καθαρών κερδών.
- Εποπτικό Συμβούλιο: Υποχρεωτικό εάν η εταιρεία έχει περισσότερους από 15 μετόχους.
2. Ατομική ιδιοκτησία
- Ιδιοκτησία: Ανήκει σε ένα μόνο άτομο.
- Ευθύνη: Ο ιδιοκτήτης φέρει πλήρη προσωπική ευθύνη για τα χρέη και τις υποχρεώσεις.
- Δραστηριότητες: Κατάλληλο για επαγγελματικές υπηρεσίες και συμβουλευτικές υπηρεσίες.
- Σημείωση: Αν και δεν περιγράφεται ρητά στον νέο νόμο, οι ατομικές επιχειρήσεις παραμένουν μια αναγνωρισμένη επιχειρηματική μορφή στα ΗΑΕ.
3. Ιδιωτική Ανώνυμη Εταιρεία (Ι.Α.Ε.)
- Μέτοχοι: Ελάχιστος αριθμός μετόχων 2· δεν ορίζεται μέγιστο όριο.
- Πρωτεύουσα: Ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση σύμφωνα με την εποπτική αρχή.
- Δημόσια προσφορά: Δεν είναι δυνατή η προσφορά μετοχών στο κοινό.
- Ευελιξία: Κατάλληλο για επιχειρήσεις που αναζητούν δομημένο κεφάλαιο χωρίς δημόσια εισαγωγή.
4. Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.Ε.)
- Μέτοχοι: Ελάχιστος αριθμός 5 ιδρυτικών μετόχων.
- Πρωτεύουσα: Ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση σύμφωνα με την εποπτική αρχή.
- Δημόσια προσφορά: Μπορεί να προσφέρει μετοχές στο κοινό και να τις εισαγάγει σε χρηματιστήρια.
- Διακυβέρνηση: Υπόκειται σε αυστηρούς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και γνωστοποίησης.
Πρόσφατες αλλαγές:
- Κατάργηση της απαίτησης συμμετοχής των ιδρυτών στο μετοχικό κεφάλαιο κατά 30%-70% πριν από τη δημόσια εγγραφή.
- Ευελιξία στον προσδιορισμό της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
- Άδεια έκδοσης μετοχών με έκπτωση υπό συγκεκριμένους όρους.
5. Αστική Εταιρεία
- Ιδιοκτησία: Ανήκει σε επαγγελματίες όπως γιατρούς, δικηγόρους ή μηχανικούς.
- Ευθύνη: Οι εταίροι φέρουν απεριόριστη ευθύνη.
- Δραστηριότητες: Περιορίζεται σε επαγγελματικές υπηρεσίες.
- Σημείωση: Οι αστικές εταιρείες δεν διέπονται από τον Νόμο περί Εμπορικών Εταιρειών, αλλά αναγνωρίζονται από τη νομοθεσία των ΗΑΕ.
6. Εταιρεία Συμμετοχών
- Δομή: Μπορεί να καθιερωθεί ως LLC ή PJSC.
- Σκοπός: Να κατέχει μετοχές σε θυγατρικές εταιρείες, να διαχειρίζεται περιουσιακά στοιχεία και να επιβλέπει τις λειτουργίες του ομίλου.
- Του κανονισμού: Υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την επιλεγμένη εταιρική μορφή (ΕΠΕ ή ΧΑ).
7. Υποκατάστημα Ξένης Εταιρείας
- Ιδιοκτησία: Ανήκει κατά 100% στην μητρική ξένη εταιρεία.
- Δραστηριότητες: Μπορεί να διεξάγει δραστηριότητες παρόμοιες με τη μητρική εταιρεία.
- Ευθύνη: Η μητρική εταιρεία φέρει πλήρως την ευθύνη για τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.
- Πρόσφατες αλλαγές: Η απαίτηση για τοπικό αντιπρόσωπο σέρβις έχει καταργηθεί.
8. Γραφείο Αντιπροσωπείας
- Σκοπός: Λειτουργεί ως γραφείο σύνδεσης για τη μητρική εταιρεία.
- Δραστηριότητες: Δεν μπορεί να ασκεί εμπορικές δραστηριότητες· περιορίζεται σε λειτουργίες μάρκετινγκ και διοικητικές λειτουργίες.
- Ιδιοκτησία: Ανήκει κατά 100% στην μητρική εταιρεία.
- Ευθύνη: Η μητρική εταιρεία φέρει πλήρως την ευθύνη για τις λειτουργίες του γραφείου αντιπροσωπείας.
Διάλυση και Εκκαθάριση
Ο ενημερωμένος Νόμος περί Εμπορικών Εταιρειών των ΗΑΕ (Ομοσπονδιακό Νομοθετικό Διάταγμα αριθ. 32 του 2021) έχει καταστήσει τη διαδικασία κλεισίματος μιας επιχείρησης σαφέστερη και πιο δομημένη.
Μια εταιρεία μπορεί να λυθεί οικειοθελώς με απόφαση των μετόχων της. Ωστόσο, εάν οι ζημίες φτάσουν το 50% του κεφαλαίου (ειδικά σε ΕΠΕ ή Ανώνυμες Εταιρείες), ο νόμος απαιτεί από τους μετόχους να ενεργήσουν. Για τις ΕΠΕ, όταν οι ζημίες φτάσουν το 75%, οποιοσδήποτε εταίρος με 25% του κεφαλαίου μπορεί να ζητήσει τη διάλυση. Εάν οι μέτοχοι δεν ενεργήσουν, το δικαστήριο μπορεί να παρέμβει.
Όταν μια εταιρεία τίθεται προς εκκαθάριση, πρέπει να διοριστεί εκκαθαριστής , είτε από τους εταίρους είτε με δικαστική απόφαση. Αυτό το άτομο δεν μπορεί να είναι κάποιος που έχει ελέγξει την εταιρεία τα τελευταία πέντε χρόνια. Εάν υπάρχουν περισσότεροι εκκαθαριστές, πρέπει να ενεργούν από κοινού, εκτός εάν συμφωνηθεί διαφορετικά.
Μόλις ξεκινήσει η εκκαθάριση, ο εκκαθαριστής πρέπει να ειδοποιήσει όλους τους πιστωτές. Αυτό περιλαμβάνει τη δημοσίευση ανακοινώσεων σε δύο εφημερίδες (μία στα αραβικά) και την αποστολή συστημένων ειδοποιήσεων. Οι πιστωτές έχουν στη συνέχεια προθεσμία 30 ημερών για να υποβάλουν τις απαιτήσεις τους.
Κατά την εκκαθάριση, τα χρέη της εταιρείας εξοφλούνται πρώτα. Οποιοδήποτε υπόλοιπο περιουσιακό στοιχείο κατανέμεται μεταξύ των μετόχων. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να υποβάλλει περιοδικές εκθέσεις και, μόλις ολοκληρωθεί η διαδικασία, υποβάλλεται μια τελική έκθεση και η εταιρεία διαγράφεται από το μητρώο.
Πώς μπορεί να βοηθήσει η Shuraa
Ο νέος Νόμος περί Εμπορικών Εταιρειών των ΗΑΕ φέρνει πολλές θετικές αλλαγές για τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων, όπως πλήρη ξένη ιδιοκτησία, απλούστερους κανόνες για συγχωνεύσεις και αναδιαρθρώσεις, καλύτερη διακυβέρνηση και σαφείς οδηγίες για τη φορολογία και τις άδειες. Αυτές οι αλλαγές δημιουργούν μεγαλύτερη ευελιξία και ευκαιρίες για την ανάπτυξη της επιχείρησής σας στα ΗΑΕ.
Αν δεν είστε σίγουροι για το πώς οι νέοι κανόνες επηρεάζουν την εταιρεία σας ή χρειάζεστε βοήθεια για να κάνετε αλλαγές, η Shuraa είναι εδώ για να σας υποστηρίξει. Αναλαμβάνουμε τα πάντα, από τη νομική δομή και συμμόρφωση έως την ενημέρωση αδειών και εγγράφων. Δεν έχει σημασία αν ιδρύετε μια νέα εταιρεία ή κάνετε αλλαγές σε μια υπάρχουσα, οι ειδικοί μας κάνουν όλη τη διαδικασία ομαλή και χωρίς άγχος.
Επικοινωνήστε με την Shuraa για να παραμείνετε συμμορφωμένοι και να αξιοποιήσετε στο έπακρο τη νομοθεσία της νέας εταιρείας στα ΗΑΕ.
