ОАЕ непомітно стали одним із найжвавіших ринків для злиттів та поглинань за межами США та Великої Британії, і 2026 рік обіцяє стати роком, коли збірник правил нарешті наздожене обсяг угод. Наразі чинний новий обов'язковий режим контролю за злиттями, Закон про компанії було змінено, щоб спростити транскордонну реструктуризацію, а регулятори ставлять чіткіші питання щодо того, хто насправді володіє та контролює цільову компанію.
Якщо ви оцінюєте злиття, придбання або викуп в ОАЕ цього року, ось що змінилося, як насправді працює процес і де дотримання вимог може вплинути на ваші терміни.
Що таке злиття та поглинання?
Злиття – це об’єднання двох компаній в єдину юридичну особу, тоді як придбання – це коли одна компанія отримує контроль над іншою, купуючи контрольний пакет акцій, її активи або акції. В ОАЕ обидва поняття підпадають під ширший термін «економічна концентрація» – фразу, яку тепер неодноразово зустрічатимете в документах, оскільки це ключове слово, що використовується в новій системі конкурентного законодавства країни.
Чому ОАЕ є гарячою точкою для злиттів та поглинань у 2026 році
Укладачів угод приваблюють ОАЕ з причин, які цього року лише посилилися: 100% іноземна власність у більшості видів діяльності на материковій частині країни та у вільних зонах, відсутність податку на доходи фізичних осіб, низька ставка корпоративного податку у розмірі 9% та справді сприятливий для бізнесу уряд, який постійно переписує правила, щоб залучати капітал, а не обмежувати його. Споживчий, технологічний, фінтех, охорона здоров'я та енергетика – це сектори, які демонструють найбільшу консолідаційну активність у 2026 році завдяки зниженню процентних ставок та покращенню настроїв інвесторів у всьому регіоні.
Зворотний бік полягає в тому, що збільшення активності укладення угод привернуло більше уваги регуляторних органів. Транзакції, які колись тихо завершувалися, тепер потребують реєстрації, перевірки та в деяких випадках схвалення, перш ніж їх можна буде завершити.
Правова база злиттів та поглинань в ОАЕ: що змінилося у 2026 році
Три регуляторні зміни визначають поточний ландшафт:
1. Федеральний указ-закон № 20 від 2025 року вніс зміни до Закону ОАЕ про комерційні компанії, послабивши обмеження щодо іноземної власності в кількох секторах та запровадивши чіткіший шлях для повторного переведення до інших компаній, який все частіше використовується як стратегія виходу або поповнення рахунку.
2. Рішенням Кабінету Міністрів № 3 від 2025 року вперше запроваджено кількісні пороги контролю за злиттями, що означає, що угоди, що перевищують певну вартість або частку ринку, тепер мають бути повідомлені Міністерству економіки, перш ніж їх можна буде закрити.
3. Виконавчі положення 2026 року перетворили це на повністю функціональний, обов'язковий та тимчасовий режим контролю за злиттями. На практиці це означає:
- Угоди, що відповідають встановленим вимогам, не можуть бути завершені, доки Департамент конкуренції Міністерства економіки та туризму не розгляне та не схвалить їх.
- У разі придбання сторона, що купує, несе зобов'язання щодо подання декларації. У разі злиття або спільного підприємства всі залучені сторони розділяють відповідальність за повідомлення про угоду.
- Повідомлення повинні містити детальний звіт про «економічний вимір» угоди, що охоплює визначення ринку, конкурентне перекриття та будь-які проконкурентні наслідки.
- Треті сторони тепер мають офіційний канал для висловлення занепокоєння протягом періоду розгляду.
Окрім законодавства про конкуренцію, регулятори галузі все ще застосовують власні правила. Центральний банк ОАЕ повинен схвалити будь-яке придбання за участю банку відповідно до свого Положення про великі придбання, а Управління з цінних паперів і товарів забезпечує дотримання обов'язкових правил пропозиції для придбань, що перевищують певні пороги власності в лістингових компаніях.
Поширені типи структур злиттів та поглинань в ОАЕ
Більшість транзакцій в ОАЕ здійснюються в одній з трьох форм:
- Придбання акцій: Покупець купує акції безпосередньо у існуючих акціонерів та займає їхнє місце, включаючи існуючі ліцензії, контракти та зобов'язання.
- Придбання активів: Покупець купує конкретні активи, контракти або напрямки бізнесу, а не саму юридичну особу, що часто використовується для уникнення успадкування небажаних зобов'язань.
- Статутне злиття: Згідно із Законом про компанії, дві юридичні особи об'єднуються в одну, причому одна юридична особа зазвичай розчиняється в іншій.
Правильна структура також залежить від юрисдикції. Компанії материкового Китаю, вільних зон та офшорні компанії мають власні ланцюжки затвердження, а органи влади вільних зон, такі як DIFC, ADGM, DMCC та JAFZA, часто мають додаткові вимоги щодо згоди, перш ніж можна буде зареєструвати зміну власності або контролю.
Процес злиття та поглинання в ОАЕ: крок за кроком
Хоча кожна угода відрізняється, типовий процес злиття та поглинання в ОАЕ відбувається так:
- Стратегічна оцінка та визначення цілей: Визначення обґрунтування угоди та формування короткого списку цільових сторін або покупців.
- Попередній підхід та угода про нерозголошення: Перший контакт, а потім угода про нерозголошення, перш ніж буде передана будь-яка конфіденційна інформація.
- Due diligence: Детальний огляд фінансового, юридичного, податкового, операційного стану та стану дотримання вимог цільового об'єкта.
- Оцінка та структурування угоди: Узгодження ціни, структури (акція проти активу проти злиття) та умов оплати.
- Термін виконання або меморандум про взаєморозуміння: Визначення ключових комерційних термінів перед початком повноцінного складання юридичного документа.
- Регулятивне повідомлення, якщо застосовується: Подання до Департаменту з питань конкуренції, CBUAE або SCA, якщо досягнуто порогових значень, та очікування дозволу перед продовженням.
- Остаточні угоди: Складання та узгодження договору купівлі-продажу акцій, договору купівлі-продажу активів або договору про злиття, а також графіків розкриття інформації.
- Схвалення та погодження: Отримання схвалення від органів вільної зони, ліцензуючих органів, кредиторів або партнерів по спільному підприємству, за необхідності.
- Закриття: Підписання, оплата та передача акцій або активів.
- Відповідність вимогам після завершення: Оновлення торгової ліцензії, внесення змін до установчого договору, повідомлення реєстру кінцевих бенефіціарів та інтеграція придбаного бізнесу.
Саме на цьому останньому кроці багато угод тихо зупиняються, оскільки його розглядають як паперову роботу, а не як частину транзакції.
Due Diligence у справах злиттів та поглинань в ОАЕ
Due diligence є найважливішим фактором, що визначає ризик угоди, і вона виходить далеко за рамки перевірки фінансової звітності. Ретельна перевірка due diligence в ОАЕ зазвичай охоплює:
- Фінансова перевірка (due diligence): Перевірка доходів, зобов'язань, оборотного капіталу та якості заробітку.
- Юридична перевірка (due diligence): Перевірка ліцензій, контрактів, історії судових процесів та записів про власність.
- Податкова перевірка (due diligence): Перевірка дотримання вимог щодо корпоративного податку та ПДВ, подання декларацій та будь-яких відкритих ризиків.
- Комплексна перевірка щодо боротьби з відмиванням коштів та дотримання вимог законодавства: Підтвердження належного стану записів UBO, файлів KYC та політик AML/CFT цільової організації, а також відсутності контактів із санкційними сторонами чи історії підозрілих транзакцій.
З огляду на специфіку цієї роботи, більшість покупців і продавців залучають компанії з комплексної перевірки в Дубаї з галузевим досвідом, а не покладаються виключно на власні команди, особливо для транскордонних угод, де легко пропустити регуляторні нюанси ОАЕ.
Відповідність після угоди: Торгова ліцензія та зміни до Меморандуму про діяльність
Після завершення угоди юридичні документи цільової компанії повинні відповідати її новій структурі власності. Два кроки є невід'ємними:
Зміна торговельної ліцензії: Зміна торговельної ліцензії має відображати нові види діяльності, акціонерів або правову структуру, подані до відповідного органу материкового Китаю або вільної зони. Діяльність за застарілою ліцензією після зміни власника може наражати компанію на штрафи або проблеми з ліцензуванням.
Поправка до Меморандуму про діяльність: Меморандум про діяльність має бути переглянутий з урахуванням нової структури акцій, акціонерного капіталу або управління, нотаріально засвідчений та поданий до ліцензійного органу разом зі зміненою ліцензією.
Поряд з цим, необхідно оновити дані про кінцевого бенефіціарного власника компанії, щоб відобразити нових контролюючих сторін, а політику боротьби з відмиванням грошей слід переглянути, якщо угода змінює профіль ризику компанії, місце проживання власності або ділову активність.
Огляд регуляторів злиттів та поглинань ОАЕ
| Регулятор | Роль у злиттях та поглинаннях |
| Міністерство економіки та туризму (Департамент конкуренції) | Переглядає та схвалює угоди, що відповідають пороговим значенням для контролю за злиттями згідно з Виконавчими положеннями 2026 року |
| Центральний банк ОАЕ (CBUAE) | Схвалює придбання за участю банків відповідно до Положення про великі придбання |
| Управління з цінних паперів і товарів (SCA) | Забезпечує дотримання правил поглинання для компаній, що котируються на біржі, та фінансових фірм |
| Органи вільної зони (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA тощо) | Затверджувати зміни власності або контролю для організацій, зареєстрованих у їхній юрисдикції |
| Ліцензійний орган материкової частини/вільної зони | Обробляє торговельні ліцензії та внесення змін до меморандуму про діяльність після завершення угоди |
Типові проблеми злиття та поглинання в ОАЕ
Найчастіші перешкоди носять не комерційний, а процедурний характер: недооцінка термінів подання регуляторних документів згідно з новим режимом контролю за злиттями, неповна документація щодо боротьби з відмиванням коштів та кінцевим власником активів, що виявляється наприкінці періоду належної перевірки, невідповідність очікувань між процесами затвердження на материковому ринку та у вільних зонах, а також відкладення етапів забезпечення відповідності вимогам після оголошення угоди.
Як Шураа може допомогти
Новий режим контролю за злиттями, оновлене Законодавство про компанії та суворіші вимоги щодо боротьби з відмиванням грошей (AML) означають, що угоди тепер вимагають більш ретельного попереднього планування, ніж навіть два роки тому. Shuraa Business Setup може зайнятися питаннями комплаєнсу, які визначають, чи дійсно угода M&A буде завершена без проблем в ОАЕ. Наші команди підтримують бізнес у дотриманні вимог AML та оцінці ризиків, поданні документів UBO (корисних бенефіціарів), документації KYC (знай свого клієнта) та CDD (надійної перевірки клієнта), внесенні змін до торгових ліцензій та внесенні змін до MoA після зміни власності або структури. Якщо ви плануєте або завершуєте злиття чи поглинання в ОАЕ, правильне дотримання цих вимог з самого початку може заощадити тижні суперечок з ліцензуючими органами пізніше.
Зверніться до команди з дотримання вимог Shuraa, щоб переконатися, що ваші документи після угоди відповідають термінам вашої транзакції.
Поширені запитання
1. Чи є контроль за злиттями зараз обов'язковим в ОАЕ?
Так. З моменту набрання чинності Виконавчими положеннями 2026 року угоди, що відповідають заявленим пороговим значенням, повинні бути схвалені Департаментом з питань конкуренції, перш ніж їх можна буде завершити.
2. Скільки часу зазвичай займає закриття угоди про злиття та поглинання в ОАЕ?
Це залежить від складності та необхідності повідомлення регуляторних органів, але більшість угод середнього розміру займають від двох до шести місяців від узгодження умов контракту до його закриття.
3. Чи дотримуються компанії вільної зони інших правил злиттів та поглинань, ніж компанії з материкового Китаю?
Органи влади вільних зон часто мають власні вимоги щодо згоди та реєстрації, окрім федеральних правил, тому дозволи можуть суттєво відрізнятися залежно від юрисдикції.
4. Що станеться, якщо торгова ліцензія не буде змінена після злиття та поглинання?
Компанія продовжує працювати на основі застарілих записів про власність, що може призвести до штрафів, проблем із поновленням ліцензії або ускладнень з банками та державними органами.
