ОАЭ предпринимают большие шаги по улучшению своей деловой и правовой среды, делая ее более простой и привлекательной для предпринимателей, чтобы начинать и развивать свой бизнес. Одним из важных шагов в этом направлении является обновление Закона ОАЭ о коммерческих компаниях (CCL) через Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 г., который вступил в силу 2 января 2022.
Этот новый закон заменяет старый закон о компаниях и вносит ряд изменений, направленных на повышение прозрачности, поощрение иностранных инвестиций и упрощение процессов создания бизнеса. Независимо от того, являетесь ли вы основателем стартапа, владельцем малого бизнеса или международным инвестором, эти изменения открывают новые возможности для ведения бизнеса в ОАЭ с большей гибкостью и меньшими ограничениями.
Важные изменения, внесенные в Закон ОАЭ о коммерческих компаниях
Федеральный указ-закон ОАЭ № 32 от 2021 года вносит существенные реформы в Закон ОАЭ о компаниях, направленные на улучшение деловой среды для предпринимателей, стартапов и инвесторов. Вот основные изменения:
1. 100% иностранная собственность в компаниях материкового Китая
Новый закон подтверждает отмену предыдущего требования, предписывающего минимум 51% национального владения ОАЭ в оншорных компаниях. Теперь иностранные инвесторы могут полностью владеющие материковыми компаниями, за исключением секторов, которые считаются имеющими «стратегическое влияние», на которые распространяются особые ограничения.
2. Введение SPAC и SPV
- SPAC (компании специального назначения по приобретению): Это публичные акционерные общества (ПАО), созданные исключительно для приобретения или слияния с другими компаниями, что упрощает путь к публичному листингу.
- SPV (транспортные средства специального назначения): Впервые признано, спецюрлица — это организации, созданные для изоляции финансового риска, обычно используемые в финансовых операциях, секьюритизации и передаче активов.
3. Реформы, влияющие на общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Уставные резервы:
Обязательное отчисление в уставные резервы из чистой прибыли было снижено с 10% до 5%, что позволяет компаниям реинвестировать больше прибыли в свою деятельность.
Продление полномочий Совета управляющих:
Если по истечении срока полномочий новый совет директоров не назначен, действующий совет директоров может продолжать работу в течение шести месяцев, обеспечивая преемственность в управлении.
Заседания Генеральной Ассамблеи:
- Срок уведомления о созыве собраний продлен до минимума в 21 день.
- Если на первом собрании отсутствует кворум, второе собрание может быть проведено без требования кворума, что оптимизирует процессы принятия решений.
Требования к наблюдательному совету:
ООО с числом акционеров более 15 теперь обязаны назначать наблюдательный совет, состоящий из не менее трех акционеров для надзора за делами компании.
4. Улучшения для публичных акционерных обществ (ПАО)
- Гибкость распределения акций учредителей: Предыдущее требование к учредителям подписаться на 30%-70% капитала до публичного размещения акций удаленный.
- Номинальная стоимость акций: Ограничения на номинальную стоимость акций (ранее от 1 до 100 дирхамов ОАЭ) были отменены, что позволяет компаниям устанавливать стоимость в соответствии с их Уставами.
- Выпуск дисконтных акций: Теперь ПАО могут выпускать акции со скидкой, если рыночные цены падают ниже номинальной стоимости, при условии одобрения Управления по ценным бумагам и биржевым товарам (SCA) и принятия специального решения.
- Назначения директоров: Если директор уходит в отставку до окончания срока полномочий, замена должна быть назначена в течение 30 дней обеспечить преемственность управления.
5. Усиление корпоративного управления и прав акционеров
- Разрешение спора: Теперь ООО обязаны включать механизмы разрешения споров в их учредительном договоре, разрешение конфликтов между акционерами и руководством.
- Правовая защита акционеров: Акционеры имеют право возбуждать судебные иски против компании за ошибки управления, приведшие к убыткам, что повышает ответственность.
- Включение директоров, не являющихся акционерами: Компании могут назначать в свои советы директоров независимых специалистов, способствуя развитию разнообразного опыта в сфере управления.
6. Гибкие требования к капиталу
Стартапы и МСП выиграют от смягченных правил вокруг капитала. Ключевые изменения включают:
- Для ООО нет обязательного минимального капитала, если иное не установлено регулирующими органами.
- Теперь у компаний больше свободы в принятии решения о том, какой объем капитала привлекать или декларировать, исходя из конкретных потребностей своего бизнеса.
7. Налогообложение и НДС
ОАЭ представили Корпоративный налог (CT) вступает в силу с 1 июня 2023 года. Предприятия облагаются налогом по ставке:
- 0% для дохода до 375,000 XNUMX дирхамов ОАЭ
- 9% на доход выше этого порога
Это касается большинства предприятий, включая компании свободной зоны, если они не освобождены. Все налогооблагаемые субъекты должны зарегистрироваться в Федеральном налоговом управлении (FTA) и подавать ежегодные декларации.
Помимо вышесказанного, Налог на добавленную стоимость (НДС) 5% применяется к большинству товаров и услуг. Предприятия с годовыми налогооблагаемыми поставками свыше 375,000 5 дирхамов должны зарегистрироваться в качестве плательщика НДС. Таможенные пошлины также применяются (обычно XNUMX%) к некоторым импортируемым товарам.
8. Основы лицензирования
Все предприятия в ОАЭ должны иметь действующую лицензию, соответствующую их деятельности:
- Лицензии для материковой части Китая: Выдано Департаментом экономического развития (DED)
- Лицензии свободной зоны: Выдано соответствующим органом свободной экономической зоны
- Типы лицензий: Коммерческий, профессиональный, промышленный или туристический, в зависимости от характера вашего бизнеса
Типы компаний в соответствии с Законом ОАЭ о коммерческих компаниях
Закон ОАЭ о коммерческих компаниях (CCL) определяет несколько правовых структур для предприятий, работающих в стране. Каждый тип компании соответствует различным потребностям бизнеса. Вот основные типы компаний, признанные законом:
1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
- Акционеры: От 1 до 50 акционеров.
- Обязанность: Ответственность акционеров ограничивается их вкладом в капитал.
- Собственность: Позволяет 100% иностранная собственность в большинстве секторов при условии соблюдения определенных правил.
- Управление: Управляется одним или несколькими менеджерами; прежнее ограничение в пять менеджеров было отменено.
- Уставный резерв: Снижено с 10% до 5% от чистой прибыли.
- Наблюдательный совет: Требуется, если у компании более 15 акционеров.
2. Единоличное владение
- Собственность: Принадлежит одному лицу.
- Обязанность: Владелец несет полную личную ответственность по долгам и обязательствам.
- Деятельность: Подходит для профессиональных услуг и консультаций.
- Примечание: Хотя в новом законе это конкретно не оговорено, индивидуальные предприятия остаются признанной формой ведения бизнеса в ОАЭ.
3. Частное акционерное общество (ЧАО)
- Акционеры: Минимум 2 акционера; максимальный предел не установлен.
- Столица: Минимальные требования к капиталу в соответствии с требованиями регулирующего органа.
- Публичное размещение: Не может предлагать акции публике.
- Гибкость: Подходит для предприятий, ищущих структурированный капитал без публичного листинга.
4. Публичное акционерное общество (ПАО)
- Акционеры: Минимум 5 акционеров-учредителей.
- Столица: Минимальные требования к капиталу в соответствии с требованиями регулирующего органа.
- Публичное размещение: Может предлагать акции публике и размещать их на фондовых биржах.
- управление: Подчиняемся строгим нормам корпоративного управления и раскрытия информации.
Последние изменения:
- Отмена требования о владении акциями учредителей в размере 30–70% перед публичной подпиской.
- Гибкость в определении номинальной стоимости акций.
- Разрешение на выпуск акций со скидкой при определенных условиях.
5. Гражданская компания
- Собственность: Принадлежит профессионалам, таким как врачи, юристы или инженеры.
- Обязанность: Партнеры несут неограниченную ответственность.
- Деятельность: Ограничено профессиональными услугами.
- Примечание: Гражданские компании не регулируются Законом о коммерческих компаниях, но признаются законодательством ОАЭ.
6. Холдинговая компания
- Конструкция: Может быть установлено как ООО или ПАО.
- Цель: Владеть акциями дочерних компаний, управлять активами и контролировать операции группы.
- Регулирование: При соблюдении тех же положений, что и выбранная структура компании (ООО или ПАО).
7. Филиал иностранной компании
- Собственность: 100% акций принадлежат материнской иностранной компании.
- Деятельность: Может осуществлять деятельность, аналогичную деятельности материнской компании.
- Обязанность: Материнская компания несет полную ответственность за деятельность филиала.
- Недавние изменения: Требование наличия местного сервисного агента было отменено.
8. Представительство
- Цель: Выступает в качестве офиса связи для материнской компании.
- Деятельность: Не может вести коммерческую деятельность; ограничивается маркетинговыми и административными функциями.
- Собственность: 100% акций принадлежат материнской компании.
- Обязанность: Головная компания несет полную ответственность за деятельность представительства.
Роспуск и ликвидация
Обновленный Закон ОАЭ «О коммерческих компаниях» (Федеральный указ-закон № 32 от 2021 года) сделал процесс закрытия бизнеса более понятным и структурированным.
Компания может быть ликвидирована добровольно по решению ее акционеров. Однако если убытки достигают 50% капитала (особенно в ООО или акционерных обществах), закон требует от акционеров действовать. В ООО, как только убытки достигают 75%, любой партнер с 25% капитала может потребовать роспуска. Если акционеры бездействуют, может вмешаться суд.
Когда компания готовится к ликвидации, ликвидатор должен быть назначен либо партнерами, либо по решению суда. Это лицо не может быть тем, кто проводил аудит компании в течение последних пяти лет. Если есть несколько ликвидаторов, они должны действовать сообща, если не согласовано иное.
После начала ликвидации ликвидатор должен уведомить всех кредиторов. Это включает публикацию объявлений в двух газетах (одна на арабском языке) и отправку заказных уведомлений. Затем у кредиторов есть 30 дней, чтобы предъявить свои требования.
В ходе ликвидации сначала выплачиваются долги компании. Оставшиеся активы распределяются между акционерами. Ликвидатор должен представлять периодические отчеты, а после завершения процесса подается окончательный отчет, и компания снимается с регистрации.
Как Шураа может помочь
Новый Закон ОАЭ о коммерческих компаниях приносит много позитивных изменений для владельцев бизнеса, таких как полное иностранное владение, более простые правила слияний и реструктуризации, лучшее управление и четкие правила налогообложения и лицензирования. Эти изменения создают больше гибкости и возможностей для развития вашего бизнеса в ОАЭ.
Если вы не уверены, как новые правила влияют на вашу компанию или вам нужна помощь в внесении изменений, Shuraa здесь, чтобы поддержать вас. Мы занимаемся всем: от юридического структурирования и соответствия до обновления лицензий и документов. Неважно, являетесь ли вы создание новой компании или внесения изменений в существующий проект, наши специалисты сделают весь процесс гладким и лишенным стресса.
Получить в контакт с Шураа чтобы соблюдать требования и максимально эффективно использовать новый закон ОАЭ о компаниях.
