Emiratele Arabe Unite au făcut eforturi mari pentru a-și îmbunătăți mediul de afaceri și juridic, facilitând și făcând mai atractivă pentru antreprenori începerea și dezvoltarea afacerilor lor. Un pas major în această direcție este actualizarea Legii societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite (CCL) prin Decretul-lege federal nr. 32 din 2021 , care a intrat în vigoare la 2 ianuarie 2022.
Această nouă lege înlocuiește vechea lege a societăților comerciale și aduce o serie de modificări menite să sporească transparența, să încurajeze investițiile străine și să simplifice procesele de înființare a afacerilor. Indiferent dacă sunteți fondatorul unui startup, proprietarul unei mici afaceri sau un investitor internațional, aceste modificări deschid noi oportunități de a face afaceri în Emiratele Arabe Unite cu mai multă flexibilitate și mai puține restricții.
Modificări majore introduse de Legea societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite
Decretul-lege federal nr. 32 din 2021 din Emiratele Arabe Unite introduce reforme semnificative la Legea societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite, cu scopul de a îmbunătăți mediul de afaceri pentru antreprenori, startup-uri și investitori. Iată principalele modificări:
1. 100% proprietate străină în companiile continentale
Noua lege confirmă eliminarea cerinței anterioare care impunea o participație națională de minimum 51% din partea Emiratelor Arabe Unite în companiile onshore. Acum, investitorii străini pot deține integral companii din continent , cu excepția sectoarelor considerate a avea un „impact strategic”, care rămân supuse unor restricții specifice.
2. Introducerea SPAC-urilor și a SPV-urilor
- SPAC-uri (Companii de Achiziție cu Scop Special): Acestea sunt societăți publice pe acțiuni (PJSC) înființate exclusiv în scopul achiziționării sau fuziunii cu alte companii, facilitând o cale simplificată către listările publice.
- Vehicule cu scop special (SPV-uri): Recunoscut pentru prima dată, SPV sunt entități create pentru a izola riscul financiar, utilizate în mod obișnuit în operațiuni de finanțare, securitizări și transferuri de active.
3. Reforme cu impact asupra societăților cu răspundere limitată (LLC-uri)
Rezerve statutare:
Alocarea obligatorie la rezervele legale din profiturile nete a fost redusă de la 10% la 5% , permițând companiilor să reinvestească mai multe profituri în operațiunile lor.
Prelungirea mandatului Consiliului de Administrație:
Dacă un nou consiliu de administrație nu este numit la expirarea mandatului, consiliul existent poate continua până la șase luni, asigurând continuitatea în management.
Ședințele Adunării Generale:
- Perioada de preaviz pentru convocarea ședințelor a fost prelungită la minimum 21 de zile.
- Dacă prima ședință nu este întrunită, o a doua ședință poate avea loc fără nicio cerință de cvorum, simplificând procesele decizionale.
Cerința Consiliului de Supraveghere:
Societățile cu răspundere limitată (LLC) cu mai mult de 15 acționari sunt acum obligate să numească un consiliu de supraveghere format din cel puțin trei acționari pentru a supraveghea afacerile companiei.
4. Îmbunătățiri pentru societățile publice pe acțiuni (PJSC-uri)
- Flexibilitatea acționariatului fondatorilor: Cerința anterioară pentru fondatori de a se abona la 30%-70% din capital înainte ca ofertele publice să fie făcute îndepărtat.
- Valoare nominală a acțiunilor: Restricțiile privind valoarea nominală a acțiunilor (anterior între 1 și 100 AED) au fost eliminate, permițând companiilor să stabilească valori conform statutului lor.
- Emisiunea de acțiuni cu discount: PJSC-urile pot emite acum acțiuni cu reducere dacă prețurile pieței scad sub valoarea nominală, sub rezerva aprobării Autorității pentru Valori Mobiliare și Mărfuri (SCA) și a unei rezoluții speciale.
- Numiri în directori: Dacă un director demisionează înainte de încheierea mandatului, trebuie numit un înlocuitor în termen de 30 zile pentru a asigura continuitatea guvernării.
5. Guvernanță corporativă consolidată și drepturi ale acționarilor
- Soluționare a litigiilor: SRL-urile sunt acum obligate să includă mecanisme de soluționare a litigiilor în Memorandumul lor de Asociere, soluționând conflictele dintre acționari și management.
- Căi de atac pentru acționari: Acționarii sunt împuterniciți să inițieze acțiuni în justiție împotriva companiei pentru deficiențe de management care au dus la daune, sporind astfel responsabilitatea.
- Includerea directorilor neacționari: Companiile pot numi profesioniști independenți în consiliile lor de administrație, promovând o expertiză diversă în guvernanță.
6. Cerințe de capital flexibile
Startup-urile și IMM-urile vor beneficia de reguli relaxate privind capitalul. Printre principalele modificări se numără:
- Nu există capital minim obligatoriu pentru LLC-uri, cu excepția cazului în care autoritățile de reglementare specifică acest lucru.
- Companiile au acum mai multă libertate în a decide cât capital să atragă sau să declare, în funcție de nevoile lor specifice de afaceri.
7. Impozitare și TVA
Emiratele Arabe Unite au introdus impozitul pe profit (CT) începând cu 1 iunie 2023. Întreprinderile sunt impozitate la:
- 0% pentru venituri de până la 375,000 AED
- 9% pentru veniturile peste acest prag
Acest lucru se aplică majorității afacerilor, inclusiv companiilor din zona liberă, cu excepția cazului în care sunt scutite. Toate entitățile impozabile trebuie să se înregistreze la Autoritatea Fiscală Federală (FTA) și să depună declarații anuale.
În plus, taxa pe valoarea adăugată (TVA) de 5% se aplică majorității bunurilor și serviciilor. Întreprinderile cu livrări anuale impozabile de peste 375,000 AED trebuie să se înregistreze în scopuri de TVA. Se aplică și taxe vamale (de obicei 5%) pentru anumite bunuri importate.
8. Elemente esențiale pentru licențiere
Toate afacerile din Emiratele Arabe Unite trebuie să dețină o licență valabilă, în funcție de activitățile lor:
- Licențe continentale: Emis de Departamentul de Dezvoltare Economică (DED)
- Licențe de zonă liberă: Emis de Autoritatea Zonei Libere respective
- Tipuri de licențe: Comercial, profesional, industrial sau turistic, în funcție de natura afacerii dumneavoastră
Tipuri de societăți comerciale conform legii societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite
Legea societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite (CCL) definește mai multe structuri juridice pentru afacerile care operează în țară. Fiecare tip de companie se potrivește unor nevoi diferite de afaceri. Iată principalele tipuri de companii recunoscute de lege:
1. Societate cu răspundere limitată (LLC)
- Acționari: 1 până la 50 de acționari.
- Răspundere: Răspunderea acționarilor este limitată la aportul lor de capital.
- Proprietate: permite 100% proprietate străină în majoritatea sectoarelor, sub rezerva unor reglementări specifice.
- Management: Gestionat de unul sau mai mulți manageri; limita anterioară de cinci manageri a fost eliminată.
- Rezerva legală: Redus de la 10% la 5% din profitul net.
- Consiliu de Supraveghere: Obligatoriu dacă societatea are mai mult de 15 acționari.
2. Proprietate individuală
- Proprietate: Deținut de o singură persoană.
- Răspundere: Proprietarul poartă întreaga răspundere personală pentru datorii și obligații.
- Activitati: Potrivit pentru servicii profesionale și consultanță.
- Notă: Deși nu sunt detaliate explicit în noua lege, întreprinderile individuale rămân o formă de afaceri recunoscută în Emiratele Arabe Unite.
3. Societate pe Acțiuni Privată (S.P.A.)
- Acționari: Minim 2 acționari; nu este specificată o limită maximă.
- Capital: Capitalul minim necesar, conform autorității de reglementare.
- Ofertă publică: Nu se pot oferi acțiuni publicului.
- Flexibilitate: Potrivit pentru companiile care caută capital structurat fără listare la bursă.
4. Societate pe acțiuni (S.P.A.)
- Acționari: Minim 5 acționari fondatori.
- Capital: Cerința minimă de capital conform autorității de reglementare.
- Ofertă publică: Poate oferi acțiuni publicului și se poate lista la bursă.
- Guvernare: Supus unor norme stricte de guvernanță corporativă și de publicare a informațiilor.
Schimbări recente:
- Eliminarea cerinței de deținere a acțiunilor fondatorilor de 30%-70% înainte de subscrierea publică.
- Flexibilitate în determinarea valorii nominale a acțiunilor.
- Permisiunea de a emite acțiuni cu reducere în anumite condiții.
5. Societate civilă
- Proprietate: Deținute de profesioniști precum medici, avocați sau ingineri.
- Răspundere: Partenerii poartă răspundere nelimitată.
- Activitati: Restricționat la servicii profesionale.
- Notă: Societățile civile nu sunt guvernate de Legea societăților comerciale, dar sunt recunoscute în temeiul legislației Emiratelor Arabe Unite.
6. Holding
- Structura: Poate fi stabilit ca un LLC sau PJSC.
- Scop: Să dețină acțiuni în companii filiale, să gestioneze activele și să supravegheze operațiunile grupului.
- Regulament: Sub rezerva acelorași prevederi ca și structura de societate aleasă (LLC sau PJSC).
7. Sucursala unei companii străine
- Proprietate: Deținută 100% de compania-mamă străină.
- Activitati: Poate desfășura activități similare cu cele ale companiei-mamă.
- Răspundere: Societatea-mamă este pe deplin responsabilă pentru operațiunile sucursalei.
- Schimbări recente: Cerința privind un agent de service local a fost eliminată.
8. Biroul de reprezentare
- Scop: Acționează ca birou de legătură pentru compania-mamă.
- Activitati: Nu poate desfășura activități comerciale; se limitează la funcții de marketing și administrative.
- Proprietate: Deținută 100% de compania-mamă.
- Răspundere: Societatea-mamă este pe deplin responsabilă pentru operațiunile reprezentanței.
Dizolvare și lichidare
Legea actualizată a societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite (Decretul-lege federal nr. 32 din 2021) a făcut procesul de închidere a unei afaceri mai clar și mai structurat.
O companie poate fi dizolvată voluntar prin decizia acționarilor săi. Cu toate acestea, dacă pierderile ating 50% din capital (în special în cazul SRL-urilor sau al societăților pe acțiuni), legea obligă acționarii să acționeze. În cazul SRL-urilor, odată ce pierderile ating 75%, orice asociat cu 25% din capital poate solicita dizolvarea. Dacă acționarii nu acționează, instanța poate interveni.
Când o societate este pusă în lichidare, trebuie numit un lichidator , fie de către asociați, fie prin hotărâre judecătorească. Această persoană nu poate fi o persoană care a auditat societatea în ultimii cinci ani. Dacă există mai mulți lichidatori, aceștia trebuie să acționeze împreună, cu excepția cazului în care se convine altfel.
Odată ce începe lichidarea, lichidatorul trebuie să notifice toți creditorii. Aceasta include publicarea de anunțuri în două ziare (unul în limba arabă) și trimiterea de notificări recomandate. Creditorii au apoi la dispoziție 30 de zile pentru a-și formula cererile.
În timpul lichidării, datoriile companiei sunt achitate mai întâi. Orice active rămase sunt distribuite între acționari. Lichidatorul este obligat să prezinte rapoarte periodice, iar odată ce procesul este finalizat, se depune un raport final, iar compania este radiată.
Cum te poate ajuta Shuraa
Noua Lege a Societăților Comerciale din Emiratele Arabe Unite aduce o mulțime de schimbări pozitive pentru proprietarii de afaceri, cum ar fi proprietatea străină integrală, reguli mai simple pentru fuziuni și restructurare, o guvernanță mai bună și directive fiscale și de licențiere clare. Aceste schimbări creează mai multă flexibilitate și oportunități de a vă dezvolta afacerea în Emiratele Arabe Unite.
Dacă nu ești sigur cum îți afectează noile reguli compania sau ai nevoie de ajutor pentru a face schimbări, Shuraa este aici pentru a te sprijini. Ne ocupăm de tot, de la structurarea juridică și conformitate până la actualizarea licențelor și documentelor. Nu contează dacă înființezi o companie nouă sau faci modificări la una existentă, experții noștri fac ca întregul proces să fie lin și fără stres.
Contactați Shuraa pentru a respecta reglementările și a profita la maximum de noua lege a companiilor din Emiratele Arabe Unite.
