Emiratele Arabe Unite au devenit în liniște una dintre cele mai aglomerate piețe pentru fuziuni și achiziții în afara SUA și Regatului Unit, iar 2026 se prefigurează a fi anul în care regulamentul va ajunge în sfârșit din urmă volumul tranzacțiilor. Un nou regim obligatoriu de control al fuziunilor este acum în vigoare, Legea societăților comerciale a fost modificată pentru a facilita restructurările transfrontaliere, iar autoritățile de reglementare pun întrebări mai precise despre cine deține și controlează cu adevărat o companie țintă.
Dacă evaluați o fuziune, o achiziție sau o achiziție în Emiratele Arabe Unite anul acesta, iată ce s-a schimbat, cum funcționează procesul în mod concret și unde conformitatea poate influența sau dezamăgi calendarul.
Ce sunt fuziunile și achizițiile?
O fuziune are loc atunci când două companii se combină într-o singură entitate juridică, în timp ce o achiziție are loc atunci când o companie preia controlul asupra alteia prin cumpărarea unui pachet majoritar de acțiuni, a activelor sau a acțiunilor acesteia. În Emiratele Arabe Unite, ambele se încadrează în termenul mai larg „concentrare economică”, o sintagmă pe care o veți vedea acum în mod repetat în documentele depuse, deoarece este cuvântul declanșator folosit în noul cadru legislativ al țării privind concurența.
De ce Emiratele Arabe Unite sunt un punct fierbinte pentru fuziuni și achiziții în 2026
Intermediarii sunt atrași de Emiratele Arabe Unite din motive care s-au consolidat și mai mult în acest an: 100% proprietate străină în majoritatea activităților din continent și din zonele libere, lipsa impozitului pe venit, o cotă scăzută de 9% a impozitului pe profit și un guvern cu adevărat favorabil mediului de afaceri, care continuă să rescrie regulile pentru a atrage capital, în loc să îl restricționeze. Sectoarele de consum, tehnologie, fintech, asistență medicală și energie sunt cele care au înregistrat cea mai mare activitate de consolidare în 2026, determinate de relaxarea ratelor dobânzilor și de îmbunătățirea sentimentului investitorilor în întreaga regiune.
Reversul medaliei este că o activitate mai intensă în domeniul tranzacțiilor a atras mai multă atenție din partea autorităților de reglementare. Tranzacțiile care odinioară se încheiaseră discret trebuie acum depuse, revizuite și, în unele cazuri, aprobate înainte de a putea fi finalizate.
Cadrul juridic privind fuziunile și achizițiile din Emiratele Arabe Unite: Ce s-a schimbat în 2026
Trei evoluții de reglementare definesc peisajul actual:
1. Decretul-lege federal nr. 20 din 2025 a modificat Legea societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite, relaxând restricțiile privind proprietatea străină în mai multe sectoare și introducând o cale mai clară pentru redomiciliere, care este din ce în ce mai mult utilizată ca strategie de ieșire sau de consolidare a societății.
2. Decizia nr. 3 din 2025 a Cabinetului a introdus pentru prima dată praguri cuantificate de control al fuziunilor, ceea ce înseamnă că tranzacțiile care depășesc o anumită valoare sau cotă de piață trebuie acum notificate Ministerului Economiei înainte de a putea fi încheiate.
3. Regulamentul Executiv din 2026 a transformat acest regim într-un regim de control al fuziunilor pe deplin operațional, obligatoriu și suspensiv. În practică, aceasta înseamnă:
- Tranzacțiile care îndeplinesc pragurile nu se pot finaliza până când Departamentul Concurenței din cadrul Ministerului Economiei și Turismului nu le-a analizat și aprobat.
- Într-o achiziție, partea achizitoare are obligația de depunere. Într-o fuziune sau o societate în participațiune, toate părțile implicate împart responsabilitatea de a notifica tranzacția.
- Notificările trebuie să includă un raport detaliat privind „dimensiunea economică” a tranzacției, care să acopere definiția pieței, suprapunerea concurențială și orice efecte proconcurențiale.
- Terții au acum o modalitate oficială de a-și exprima preocupările în perioada de revizuire.
Dincolo de legislația concurenței, autoritățile de reglementare din sector aplică în continuare propriile reguli. Banca Centrală a Emiratelor Arabe Unite trebuie să aprobe orice achiziție care implică o bancă în temeiul Regulamentului său privind achizițiile majore, iar Autoritatea pentru Valori Mobiliare și Mărfuri aplică reguli obligatorii privind ofertele pentru achizițiile care depășesc anumite praguri de proprietate în cadrul companiilor listate la bursă.
Tipuri comune de structuri de fuziuni și achiziții în Emiratele Arabe Unite
Majoritatea tranzacțiilor din Emiratele Arabe Unite iau una din următoarele trei forme:
- Achiziție de acțiuni: Cumpărătorul achiziționează acțiuni direct de la acționarii existenți și își asumă poziția, inclusiv licențele, contractele și obligațiile existente.
- Achiziția de active: Cumpărătorul achiziționează active, contracte sau linii de afaceri specifice, mai degrabă decât entitatea juridică în sine, adesea folosit pentru a evita moștenirea unor datorii nedorite.
- Fuziunea legală: Două entități se combină într-una singură în temeiul Legii societăților comerciale, una dintre entități dizolvându-se de obicei în cealaltă.
Structura potrivită depinde și de jurisdicție. Companiile continentale, zonele libere și cele offshore au fiecare propriile lanțuri de aprobare, iar autoritățile zonelor libere, precum DIFC, ADGM, DMCC și JAFZA, au adesea cerințe suplimentare de consimțământ înainte de a putea fi înregistrată o schimbare de proprietate sau control.
Procesul de fuziune și achiziție în Emiratele Arabe Unite: pas cu pas
Deși fiecare tranzacție este diferită, procesul tipic de fuziuni și achiziții din Emiratele Arabe Unite urmează această secvență:
- Evaluare strategică și identificare a obiectivelor: Definirea rațiunii tranzacției și selectarea unei liste scurte de ținte sau cumpărători.
- Abordare preliminară și acord de confidențialitate: Contact inițial urmat de un acord de confidențialitate înainte de partajarea oricăror informații sensibile.
- Verificarea antecedentelor: O analiză detaliată a situației financiare, juridice, fiscale, operaționale și de conformitate a țintei.
- Evaluare și structurare a tranzacțiilor: Convenirea asupra prețului, structurii (acțiuni vs. active vs. fuziune) și termenilor de plată.
- Fișă de termeni sau memorandum de înțelegere: Stabilirea termenilor comerciali cheie înainte de începerea redactării juridice complete.
- Notificare de reglementare, dacă este cazul: Depunerea cererii la Departamentul Concurenței, CBUAE sau SCA acolo unde sunt atinse pragurile și așteptarea aprobării înainte de a continua.
- Acorduri definitive: Redactarea și negocierea contractului de cumpărare de acțiuni, a contractului de cumpărare de active sau a contractului de fuziune, împreună cu anexe de publicare a informațiilor.
- Aprobări și consimțământuri: Obținerea aprobărilor de la autoritățile zonei libere, organismele de licențiere, creditori sau parteneri de asociere în participațiune, după cum este necesar.
- Închidere: Semnarea, plata și transferul de acțiuni sau active.
- Conformitate după finalizare: Actualizarea licenței comerciale, modificarea actului constitutiv, notificarea registrului UBO și integrarea afacerii achiziționate.
Acest ultim pas este cel în care multe tranzacții se blochează în liniște, deoarece este tratat ca o hârțogărie, mai degrabă decât ca o parte a tranzacției.
Due Diligence în tranzacțiile de fuziuni și achiziții din Emiratele Arabe Unite
Due diligence este cel mai important factor determinant al riscului tranzacției și merge mult dincolo de verificarea situațiilor financiare. Un exercițiu amănunțit de due diligence în Emiratele Arabe Unite acoperă de obicei:
- Due diligence financiară: Verificarea veniturilor, a datoriilor, a capitalului de lucru și a calității câștigurilor.
- Due diligence juridică: Revizuirea licențelor, contractelor, istoricului litigiilor și înregistrărilor de proprietate.
- Due diligence fiscală: Verificarea conformității cu impozitul pe profit și TVA, a depunerilor și a oricărei expuneri deschise.
- Diligență necesară privind combaterea spălării banilor și conformitatea: Confirmarea faptului că înregistrările UBO ale țintei, fișierele KYC și politicile AML/CFT sunt în regulă și că nu există expunere la părți sancționate sau istoric de tranzacții suspecte.
Având în vedere cât de specifică este această muncă, majoritatea cumpărătorilor și vânzătorilor apelează la companii de due diligence din Dubai cu expertiză în sector, în loc să se bazeze exclusiv pe echipe interne, în special pentru tranzacții transfrontaliere unde nuanțele de reglementare din Emiratele Arabe Unite sunt ușor de trecut cu vederea.
Conformitate după tranzacție: Licență comercială și amendamente la memorandumul de înțelegere
Odată ce o tranzacție se încheie, documentele legale ale companiei țintă trebuie să se adapteze la noua structură a proprietății. Doi pași sunt nenegociabili:
Modificarea licenței comerciale: Modificarea licenței comerciale trebuie efectuată pentru a reflecta noile activități, acționari sau structură juridică, depusă la autoritatea competentă din zona continentală sau din zona liberă. Funcționarea pe baza unei licențe expirate după o schimbare de proprietar poate expune compania la amenzi sau probleme de licențiere.
Amendament la memorandumul de asociere: Memorandumul de asociere trebuie revizuit pentru a reflecta noua structură de acționariat, capital social sau administrare, autenticat notarial și depus la autoritatea de licențiere împreună cu licența modificată.
Pe lângă acestea, declarația privind beneficiarul final al companiei trebuie actualizată pentru a reflecta noile părți care dețin controlul, iar politicile AML ar trebui reevaluate dacă tranzacția modifică profilul de risc, rezidența acționarilor sau activitatea comercială a companiei.
Autoritățile de reglementare din Emiratele Arabe Unite privind fuziunile și achizițiile, pe scurt
| Regulator | Rol în fuziuni și achiziții |
| Ministerul Economiei și Turismului (Departamentul Concurenței) | Revizuiește și autorizează tranzacțiile care îndeplinesc pragurile de control al fuziunilor conform Regulamentului Executiv din 2026 |
| Banca Centrală a Emiratelor Arabe Unite (CBUAE) | Aprobă achizițiile care implică bănci în temeiul Regulamentului privind achizițiile majore |
| Autoritatea pentru Valori Mobiliare și Mărfuri (SCA) | Aplică reguli de preluare pentru companiile listate și firmele financiare |
| Autoritățile zonelor libere (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA etc.) | Aprobarea schimbărilor de proprietate sau control pentru entitățile înregistrate în jurisdicția lor |
| Autoritatea de licențiere pentru continent/zone libere | Procesează licența comercială și modificările MOA după finalizarea tranzacției |
Provocări comune în Emiratele Arabe Unite pentru fuziuni și achiziții
Cele mai frecvente obstacole nu sunt de natură comercială, ci procedurală: subestimarea termenelor de depunere a cererilor de reglementare în cadrul noului regim de control al fuziunilor, documentația incompletă privind combaterea spălării banilor (AML) și ordonanțarea bunurilor uzate (UBO) care apare târziu în cadrul due diligence, așteptările nepotrivite între procesele de aprobare din zona continentală și cele din zona liberă și amânarea etapelor de conformitate post-finalizare până după anunțarea tranzacției.
Cum te poate ajuta Shuraa
Noul regim de control al fuziunilor, Legea actualizată a societăților comerciale și așteptările mai stricte privind combaterea spălării banilor (AML) înseamnă că tranzacțiile necesită acum o planificare mai prealabilă decât o făceau chiar și acum doi ani. Shuraa Business Setup poate gestiona coloana vertebrală a conformității care determină dacă o tranzacție de fuziune și achiziție se încheie într-adevăr fără probleme în Emiratele Arabe Unite. Echipele noastre sprijină companiile cu evaluări ale conformității AML și ale riscurilor, depuneri de UBO (United Builders Owners - Obligații de cumpărare unificate), documentație KYC (Cunoașterea clientului) și CDD (Disclaimer de dubiu), modificări ale licențelor comerciale și modificări ale memorandumului de înțelegere (MoA) în urma unei schimbări de proprietate sau structură. Dacă planificați sau finalizați o fuziune sau o achiziție în Emiratele Arabe Unite, obținerea corectă a acestor documente de conformitate de la bun început poate economisi săptămâni de negocieri ulterioare cu autoritățile de licențiere.
Contactați echipa de conformitate Shuraa pentru a vă asigura că documentele post-tranzacție țin pasul cu tranzacția.
Întrebări frecvente
1. Este obligatoriu controlul fuziunilor în Emiratele Arabe Unite în prezent?
Da. De la intrarea în vigoare a Regulamentului Executiv din 2026, tranzacțiile care îndeplinesc pragurile notificate trebuie aprobate de Departamentul Concurenței înainte de a putea fi finalizate.
2. Cât durează de obicei finalizarea unei tranzacții de fuziune și achiziție în Emiratele Arabe Unite?
Variază în funcție de complexitate și de necesitatea notificării de către autoritățile de reglementare, dar majoritatea tranzacțiilor de dimensiuni medii durează între două și șase luni de la finalizarea contractului până la finalizare.
3. Respectă companiile din zona liberă reguli diferite de fuziuni și achiziții față de companiile din continent?
Autoritățile zonelor libere au adesea propriile cerințe de consimțământ și înregistrare, pe lângă regulile federale, astfel încât aprobările pot diferi semnificativ în funcție de jurisdicție.
4. Ce se întâmplă dacă o licență comercială nu este modificată după o fuziune și achiziție?
Compania continuă să funcționeze cu evidențe de proprietate învechite, ceea ce poate declanșa penalități, probleme de reînnoire sau complicații cu băncile și autoritățile guvernamentale.
