دو دوست شرکتی را در دبی تأسیس میکنند. دو سال بعد، یکی میخواهد سهام خود را بفروشد، دیگری میخواهد یک سرمایهگذار جدید جذب کند، و نه تفاهمنامه و نه دست دادن، هیچکدام به آنها نمیگوید که در ادامه چه اتفاقی میافتد. این شکافی است که یک توافقنامه سهامداران خوب نوشته شده که کسبوکارهای امارات متحده عربی به آن متکی هستند، برای پر کردن آن ساخته شده است.
بنابراین، اگر در حال راهاندازی یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در سرزمین اصلی، یک شرکت منطقه آزاد یا یک سرمایهگذاری مشترک با یک شریک خارجی هستید، توافقنامه سهامداران در حوزههای قضایی امارات متحده عربی در کنار اسناد قانون اساسی شما قرار میگیرد و دقیقاً نحوه رسیدگی به مالکیت، کنترل و اختلافات را شرح میدهد. فرمان فدرال شماره ۲۰ سال ۲۰۲۵، قانون شرکتهای تجاری امارات متحده عربی را اصلاح کرد و انعطافپذیری بیشتری در مورد ساختار شرکتها، طبقات سهام و ترتیبات سهامداران، از جمله به رسمیت شناختن قانونی مکانیسمهای drag-along و tag-along در اسناد قانون اساسی شرکتهای مربوطه، ارائه داد.
در اینجا بندهای کلیدی توافقنامه سهامداران امارات متحده عربی که کسبوکارها باید در سال ۲۰۲۶ در نظر بگیرند، آورده شده است.
قرارداد سهامداران چیست و چرا در امارات متحده عربی به آن نیاز دارید؟
توافقنامه سهامداران (SHA) یک قرارداد خصوصی و محرمانه بین مالکان یک شرکت است. برخلاف تفاهمنامه انجمن (MOA) که به مرجع صدور مجوز ارائه میشود و بخشی از سوابق عمومی یا نیمهعمومی را تشکیل میدهد، توافقنامه سهامداران امارات متحده عربی بین طرفینی که آن را امضا میکنند، باقی میماند. این توافقنامه جزئیات تجاری را که قانون شرکتها و MOA به سادگی پوشش نمیدهند، تکمیل میکند: نحوه تصمیمگیریهای روزانه، چه اتفاقی میافتد اگر یک سهامدار بخواهد شرکت را ترک کند، سود چگونه تقسیم میشود و یک سرمایهگذار اقلیت در واقع چه حمایتهایی دارد.
بدون چنین توافقی، یک شرکت مجبور است کاملاً به قوانین پیشفرض قانونی و هر آنچه در MOA آن نوشته شده است، متوسل شود - مفادی که به ندرت حول آنچه بنیانگذاران واقعاً به صورت تجاری توافق کردهاند، بنا شدهاند. اختلافی که میتوانست با یک بند در SHA حل شود، میتواند در نهایت به دادگاهها کشیده شود.
چارچوب قانونی امارات متحده عربی برای قراردادهای سهامداران (بهروزرسانی ۲۰۲۶)
شرکتهای ساحلی، مانند شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC)، شرکتهای سهامی خاص و شعب، تحت قانون فدرال شماره ۳۲ سال ۲۰۲۱ در مورد شرکتهای تجاری (CCL) اداره میشوند. قانون فدرال شماره ۲۰ سال ۲۰۲۵، اصلاحات هدفمندی را در CCL اعمال کرد و با اجرای قطعنامههای وزارتخانه تا اوایل سال ۲۰۲۶، چندین حوزه را که مستقیماً بر توافقات سهامداران تأثیر میگذارند، تغییر شکل داد: طبقات سهام متعدد و ابزارهای قابل تبدیل برای شرکتهای با مسئولیت محدود، یک ابزار قانونی واضحتر برای حل بنبستها، و یک مکانیسم رسمی (ماده ۱۵ مکرر) برای یک شرکت که بتواند بین امارات یا بین سرزمین اصلی و وضعیت منطقه آزاد مهاجرت کند، در حالی که هویت قانونی خود را دست نخورده نگه دارد.
شرکتهای منطقه آزاد ثبتشده در DIFC یا ADGM کاملاً خارج از CCL قرار دارند. آنها به ترتیب از قانون شرکتهای DIFC و مقررات شرکتهای ADGM پیروی میکنند، چارچوبهایی مبتنی بر حقوق عرفی که عموماً به سهامداران آزادی قراردادی بسیار بیشتری نسبت به سیستم حقوق مدنی داخلی میدهند.
یک نکته برای شرکتهای داخلی بیش از هر نکته دیگری اهمیت دارد: برخی از حقوق سهامداران تحت قانون CCL غیرقابل فسخ هستند . به عنوان مثال، حق تقدم در انتقال سهام LLC، یک حق قانونی 30 روزه طبق ماده 80 است و نمیتوان آن را به طور کامل فسخ کرد - فقط در معاملات خاص، مانند از طریق یک انصراف صریح، میتوان از آن صرف نظر کرد. هر بند توافق سهامداران امارات متحده عربی که با یک ماده اجباری CCL یا با MOA خود شرکت مغایرت داشته باشد، در معرض خطر کنار گذاشته شدن توسط دادگاه امارات متحده عربی به نفع نکول قانونی است. به همین دلیل است که تطبیق SHA شما با اسناد قانون اساسیتان اختیاری نیست، این تفاوت بین بندی است که در واقع از شما محافظت میکند و بندی که روی کاغذ خوب به نظر میرسد.
بندهای مهم در توافقنامه سهامداران که کسب و کارهای امارات متحده عربی باید لحاظ کنند
اینها بندهای مهمی در توافقنامه سهامداران هستند که شرکتهای اماراتی باید صرف نظر از اندازه یا بخش، آنها را غیرقابل مذاکره بدانند.
۱. ساختار سهام و حقوق مالکیت
با اصول اولیه شروع کنید. این توافقنامه باید به وضوح هر سهامدار، درصد مالکیت آنها، تعداد یا نوع سهام یا منافع در اختیار و هرگونه حقوق ویژه مرتبط با آن منافع را مشخص کند.
در صورت لزوم، باید به مسائل مربوط به سهام آینده، رقیقسازی و حقوق مربوط به طبقات مختلف نیز بپردازد.
قانون اصلاحشده شرکتهای تجاری امارات متحده عربی، انعطافپذیری بیشتری را برای برخی شرکتها فراهم میکند تا طبقات مختلفی از سهام یا منافع با حقوق، امتیازات یا محدودیتهای مختلف، با توجه به الزامات و ثبت مربوطه، داشته باشند.
این امر، مستندسازی دقیق آنچه هر سهامدار در اختیار دارد و معنای واقعی این حقوق مالکیت را بیش از پیش مهم میکند.
۲. حقوق و مسئولیتهای سهامداران
یک توافقنامه خوب برای سهامداران در شرکتهای امارات متحده عربی باید به وضوح مشخص کند که سهامداران میتوانند از یکدیگر چه انتظاری داشته باشند.
این میتواند شامل حقوق مربوط به موارد زیر باشد:
- دریافت اطلاعات مالی
- شرکت و رأی دادن در جلسات سهامداران
- در صورت لزوم، در انتشار سهام جدید شرکت کنید
- دریافت سود سهام در صورت اعلام صحیح
- سوابق شرکت مشخص شده را بررسی کنید
- در صورت توافق، مدیران یا سرپرستان را معرفی کنید
همچنین باید مسئولیتهایی مانند تعهدات تأمین مالی، رعایت توافقنامه، محرمانگی و همکاری با رویههای شرکت را تعریف کند.
شفافیت در این مرحله میتواند از مشکل رایجِ فرضِ داشتنِ حقوقی که هرگز در مورد آنها توافق نشده است، جلوگیری کند.
۳. حق رأی و مرجع تصمیمگیری
درصد مالکیت لزوماً به همه سوالات مربوط به حاکمیت شرکتی پاسخ نمیدهد. توافقنامه باید نحوه اتخاذ تصمیمات عادی و اینکه کدام تصمیمات مهم نیاز به آستانه رأیگیری بالاتری دارند را مشخص کند.
اینها ممکن است شامل موارد زیر باشد:
- تغییر فعالیت تجاری شرکت
- انتشار سهام جدید
- پذیرفتن بدهی قابل توجه
- خرید یا فروش داراییهای عمده
- تصویب معاملات قابل توجه با اشخاص وابسته
- تغییر اسناد اساسنامه شرکت
- ادغام، اکتساب یا تجدید ساختار
- انحلال کسب و کار
اینها اغلب امور محفوظ نامیده میشوند.
نکته کلیدی، گزینشی بودن است. دادن حق وتو به سهامداران اقلیت در مورد هر تصمیم عملیاتی میتواند اداره شرکت را غیرممکن کند. موارد محرمانه باید بر تصمیماتی متمرکز شوند که میتوانند به طور قابل توجهی بر مالکیت، ارزش یا جهتگیری بلندمدت کسبوکار تأثیر بگذارند.
۴. ترتیبات هیئت مدیره و مدیریت
سهامداران مالک شرکت هستند، اما مدیریت روزانه ممکن است توسط مدیران یا اعضای هیئت مدیره انجام شود.
بنابراین، این توافقنامه باید موارد زیر را روشن کند:
- چه کسی مدیران یا رؤسا را منصوب و برکنار میکند؟
- ترکیب هیئت مدیره
- الزامات جلسه و حد نصاب
- ترتیبات رئیس
- مسئولیت های مدیریتی
- محدودیتهای اختیارات
- مواردی که نیاز به تأیید سهامداران دارند
- تعهدات گزارش
این امر به ویژه در مواردی اهمیت دارد که یک سهامدار به طور فعال شرکت را اداره میکند در حالی که دیگران در درجه اول سرمایهگذار هستند.
۵. تأمین مالی و مشارکتهای سرمایهای آینده
چه اتفاقی میافتد وقتی شرکت برای گسترش به ۱ میلیون درهم دیگر نیاز داشته باشد؟
اگر پاسخ صرفاً این باشد که «سهامداران مشارکت خواهند کرد»، ممکن است اختلافنظرهایی در مورد میزان مشارکت هر فرد ایجاد شود.
توافق سهامداران میتواند مشخص کند که آیا بودجه اضافی از طریق موارد زیر تأمین خواهد شد یا خیر:
- مشارکتهای بیشتر سهامداران
- سهام جدید
- وام سهامداران
- تأمین مالی خارجی
- ترکیبی از اینها
همچنین باید توضیح دهد که اگر سهامدار در دور بعدی تأمین مالی شرکت نکند، چه اتفاقی میافتد، از جمله رقیقسازی احتمالی در صورت لزوم از نظر قانونی و تجاری.
۶. توزیع سود سهام
سود به طور خودکار به این معنی نیست که سهامداران باید فوراً پول را از کسب و کار خارج کنند.
این توافقنامه میتواند سیاست تقسیم سود سهام را تعیین کند که مواردی مانند موارد زیر را پوشش میدهد:
- چه زمانی میتوان سود سهام را در نظر گرفت
- اینکه آیا سود دوباره سرمایهگذاری خواهد شد یا خیر
- حداقل الزامات وجه نقد یا ذخیره
- نسبتهای توزیع
- روش های تصویب
این سیاست باید تابع وضعیت مالی شرکت و الزامات قانون شرکتهای امارات متحده عربی باشد.
یک رویکرد روشن برای توزیع سود سهام میتواند از اختلاف نظر بین سهامدارانی که خواهان رشد هستند و کسانی که خواهان بازده فوری هستند، جلوگیری کند.
۷. محدودیتهای انتقال سهام و حق تقدم
یکی از مهمترین بندهای توافقنامه سهامداران امارات متحده عربی مربوط به زمانی است که یک سهامدار میخواهد سهام خود را بفروشد.
بدون محدودیتهای مناسب، سهامداران ممکن است با احتمال ورود ناخواسته شخص ثالث به ساختار مالکیت مواجه شوند.
این توافقنامه میتواند موارد زیر را تعیین کند:
- چه کسانی میتوانند سهام بخرند؟
- اینکه آیا سهامداران فعلی اولین فرصت خرید را پیدا میکنند یا خیر
- الزامات اطلاع رسانی
- رویههای ارزشگذاری
- انتقال مجاز به شرکتهای وابسته یا اعضای خانواده
- محدودیتهای انتقال به رقبا
- شرایط فروش به شخص ثالث
برای شرکتهای با مسئولیت محدود امارات متحده عربی، قوانین تقدم قانونی میتواند در مورد انتقال به اشخاص ثالث نیز اعمال شود. بنابراین، این توافقنامه باید به گونهای تنظیم شود که با الزامات قانونی و قانون اساسی قابل اجرا مطابقت داشته باشد، نه اینکه فرض شود یک مکانیسم انتقال خصوصی به طور مستقل عمل میکند.
۸. حقوق کشیدن و چسباندن
این موارد برای کسبوکارهای اماراتی که دارای سهامداران متعدد و سرمایهگذاران خارجی هستند، اهمیت فزایندهای دارد.
حق تقدم میتواند به سهامداران اکثریت واجد شرایط اجازه دهد تا سهامداران اقلیت را به شرکت در فروش ملزم کنند و به خریدار کمک کند تا سهام مورد نظر را بدون تمایل اقلیت به خرید، به دست آورد.
حقوق تَگ-آنگ به سهامداران اقلیت این امکان را میدهد که در فروشی که توسط سهامدار اکثریت آغاز شده است، عموماً با همان شرایط، شرکت کنند.
اصلاحات سال ۲۰۲۵ امارات متحده عربی صراحتاً ترتیبات «drag-along» و «tag-along» را به رسمیت میشناسد و اجازه میدهد مقررات مربوطه در MOA یا اساسنامه شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی خاص، با رعایت الزامات و مصوبات مربوطه، گنجانده شود.
برای محافظت عملی، توافقنامه همچنان باید جزئیاتی مانند آستانههای شروع، دورههای اطلاعرسانی، شرایط فروش، ارزیابی، بررسی و رویههای تکمیل را مشخص کند.
۹. حمایت از سهامداران اقلیت
سهامداری که ۱۰٪ یا ۲۰٪ سهام را در اختیار دارد، ممکن است به اندازه سهامدار اکثریت نفوذ نداشته باشد.
یک توافقنامهی خوب طراحیشده میتواند از طریق سازوکارهایی مانند موارد زیر، حمایت مناسبی از سهامداران اقلیت ارائه دهد:
- موارد رزرو شده
- حقوق اطلاعات
- حقوق نامزدی هیئت مدیره
- حق تقدم
- حقوق تگ-آنگ
- سازوکارهای ضد رقیقسازی یا مشارکت در صورت لزوم
- محافظت در برابر معاملات با اشخاص وابسته
هدف این نیست که به سهامداران اقلیت کنترل عملیات روزمره کسب و کار داده شود، بلکه هدف جلوگیری از تضعیف ناعادلانه حقوق اقتصادی یا حاکمیتی آنهاست.
۱۰. حل بنبست
چه اتفاقی میافتد وقتی دو سهامدار هر کدام ۵۰٪ سهام را در اختیار دارند و نمیتوانند به توافق برسند؟ اینجاست که یک بند حل و فصل بنبست بسیار ارزشمند میشود.
این توافق میتواند یک فرآیند مرحلهای ایجاد کند، برای مثال:
- بحث بین سهامداران
- ارجاع موضوع به نمایندگان ارشد
- میانجیگری
- تشخیص کارشناسی برای امور فنی
- در صورت لزوم، یک مکانیزم خرید-فروش یا خروج نهایی
۱۱. مقررات خروج و بازخرید
ممکن است یک سهامدار در نهایت به دلیل بازنشستگی، تغییر شغل، اختلاف نظر، شرایط مالی یا فرصت دیگری بخواهد کسب و کار را ترک کند. توافقنامه باید توضیح دهد که چه اتفاقی میافتد.
مکانیسمهای احتمالی عبارتند از:
- حق تقدم امتناع
- در صورت لزوم، تمهیدات لازم را اتخاذ یا اجرا کنید
- رویههای خرید توافقی
- ارزیابی توسط کارشناس مستقل
- فروش پس از رویدادهای مشخص شده
- مقررات مربوط به فوت، ناتوانی یا ورشکستگی
- ترتیبات تغییر کنترل
فرمول ارزشگذاری شایسته توجه ویژه است. بندی که میگوید «سهام با ارزش منصفانه بازار خریداری خواهد شد» هنوز هم ممکن است منجر به اختلاف نظر در مورد معنای واقعی ارزش منصفانه بازار شود.
۱۲. محرمانگی و تعهدات سهامداران
سهامداران ممکن است به اطلاعات حساسی در مورد مشتریان، تأمینکنندگان، قیمتگذاری، عملکرد مالی، مالکیت معنوی و استراتژی کسبوکار دسترسی داشته باشند.
یک بند محرمانگی باید تعریف کند که چه اطلاعاتی محافظت میشود، چگونه میتوان از آن استفاده کرد و پس از خروج سهامدار چه اتفاقی میافتد. بسته به نوع کسبوکار و قانون مربوطه، این توافقنامه ممکن است به عدم درخواست، مالکیت معنوی، تضاد منافع و سایر تعهدات پس از خروج نیز بپردازد.
این مفاد باید با دقت و متناسب تدوین شوند، نه اینکه از یک الگوی کلی خارجی کپی شوند.
توافق سهامداران در مقابل توافقنامه مالکیت معنوی: آیا به هر دو نیاز دارید؟
در بیشتر ساختارهای چند سهامداری، بهتر است اسناد را مکمل یکدیگر بدانیم تا قابل تعویض.
توافقنامه سهامداران میتواند شامل ترتیبات تجاری مفصلی بین طرفین باشد، در حالی که MOA یا اساسنامه شامل چارچوب قانون اساسی شرکت و مفاد مورد نیاز یا به رسمیت شناخته شده طبق قانون قابل اجرا است.
این تمایز به ویژه پس از اصلاحات اخیر قانون شرکتها در امارات متحده عربی اهمیت یافته است. برخی از ترتیبات سهامداران، از جمله سازوکارهای «کشیدن-همراه» و «تگ-همراه»، اکنون میتوانند در اسناد قانون اساسی منعکس شوند و ارتباط بین ترتیبات سهامداران خصوصی و ساختار رسمی شرکت را تقویت کنند.
بنابراین، کسبوکارها باید از داشتن مفاد متناقض در SHA، MOA، مواد و سوابق شرکت خودداری کنند.
اشتباهات رایج برای جلوگیری از
- امضای توافقنامه امنیتی که با MOA در تضاد است - در یک درگیری، دادگاههای امارات متحده عربی عموماً به اسناد قانون اساسی ثبت شده اهمیت میدهند.
- افزودن بندهای الحاقی یا الحاقی بدون چشمپوشی صریح از حق تقدم.
- نامگذاری یک موسسه داوری منحل شده (مانند DIFC-LCIA قدیمی) به جای یک موسسه داوری فعال مانند DIAC.
- واگذاری سیاست تقسیم سود سهام به تفاهم غیررسمی به جای یک مکانیسم توزیع کتبی.
- برخورد با SHA به عنوان یک سند یکبار مصرف به جای بهروزرسانی آن پس از دورهای تأمین مالی، کلاسهای سهام جدید یا تغییرات مالکیت.
چگونه راه اندازی کسب و کار شورا می تواند کمک کند
تهیه پیشنویس توافقنامه سهامداران که مقامات و دادگاههای امارات متحده عربی در واقع آن را تأیید میکنند، چیزی بیش از یک الگو است - این به معنای تطبیق توافقنامه سهامداران با MOA شما، قوانین حوزه قضایی شما و معامله تجاری است که سهامداران شما واقعاً با آن موافقت کردهاند. تیم مشاوره Shuraa Business Setup با بنیانگذاران، سرمایهگذاران و شرکای سرمایهگذاری مشترک در سراسر سرزمین اصلی ، مناطق آزاد و سازههای فراساحلی همکاری میکند تا توافقنامههای سهامداران را با قوانین فعلی شرکتهای امارات متحده عربی تهیه، بررسی و تطبیق دهد، تا در صورت آزمایش، این سند پابرجا بماند.
پرسش و پاسخهای متداول
۱. آیا توافق سهامداران از نظر قانونی در امارات متحده عربی الزامی است؟
خیر. برخلاف MOA، SHA یک الزام اجباری برای ثبت نیست. این یک قرارداد خصوصی است، اما در عمل برای هر شرکتی با بیش از یک سهامدار ضروری تلقی میشود، زیرا شکافهایی را که MOA و قانون اساسی باز گذاشتهاند، پر میکند.
۲. آیا توافق سهامداران میتواند قانون شرکتهای تجاری امارات متحده عربی را لغو کند؟
خیر. SHA نمیتواند حقوق قانونی اجباری تحت CCL، مانند حق تقدم قانونی در انتقال سهام LLC را لغو کند. در مواردی که یک بند با قانون یا MOA مغایرت داشته باشد، دادگاههای امارات متحده عربی عموماً به جای آن، مفاد قانونی یا قانون اساسی را اعمال میکنند.
۳. اگر توافق سهامداران وجود نداشته باشد، چه اتفاقی میافتد؟
این شرکت کاملاً به قوانین پیشفرض CCL و هر آنچه در MOA ذکر شده است، متکی است. این امر اغلب شکافهایی را در مورد سیاست سود سهام، سناریوهای بنبست و شرایط خروج ایجاد میکند - حوزههایی که SHA به طور خاص برای پرداختن به آنها طراحی شده است.
۴. آیا شرکتهای منطقه آزاد در DIFC یا ADGM به نوع متفاوتی از SHA نیاز دارند؟
بله. شرکتهای DIFC و ADGM تحت مقررات شرکتهای مبتنی بر حقوق عرفی قرار میگیرند نه CCL، که عموماً آزادی قراردادی بیشتری را فراهم میکند. SHA که برای یک LLC سرزمین اصلی تهیه شده است، نباید به سادگی و بدون بررسی برای یک نهاد DIFC یا ADGM دوباره استفاده شود.
