ОАЕ тихомълком се превърнаха в един от най-натоварените пазари за сливания и придобивания извън САЩ и Обединеното кралство, а 2026 г. се очертава като годината, в която правилникът най-накрая ще настигне обема на сделките. Вече е в сила нов, задължителен режим за контрол на сливанията, Законът за дружествата е изменен, за да се улесни трансграничното преструктуриране, а регулаторните органи задават по-остри въпроси относно това кой всъщност притежава и контролира целевата компания.
Ако тази година обмисляте сливане, придобиване или изкупуване в ОАЕ, ето какво се е променило, как всъщност работи процесът и къде спазването на изискванията може да определи или да наруши вашия график.
Какво представляват сливанията и придобиванията?
Сливане е когато две компании се обединяват в едно юридическо лице, докато придобиване е когато една компания поема контрол над друга, като купува мажоритарен дял, нейните активи или нейните акции. В ОАЕ и двете попадат под по-широкия термин „икономическа концентрация“ – фраза, която вече ще виждате многократно в документите, защото това е ключовата дума, използвана в новата рамка на конкурентното право на страната.
Защо ОАЕ е гореща точка за сливания и придобивания през 2026 г.
Сключващите сделки са привлечени от ОАЕ по причини, които само се засилиха тази година: 100% чуждестранна собственост в повечето дейности на континента и в свободните зони, липса на данък върху доходите на физическите лица, ниска 9% корпоративен данък и истински благоприятно за бизнеса правителство, което продължава да пренаписва правилата, за да привлича капитал, а не да го ограничава. Потребителският сектор, технологиите, финтех, здравеопазването и енергетиката са секторите, които ще наблюдават най-голяма консолидационна активност през 2026 г., водени от облекчаването на лихвените проценти и подобряването на инвеститорските настроения в целия регион.
Обратната страна е, че по-голямата активност при сделките е довела до по-голямо внимание от страна на регулаторните органи. Транзакциите, които някога са били приключвани тихо, сега трябва да бъдат регистрирани, прегледани и в някои случаи одобрени, преди да могат да бъдат финализирани.
Правна рамка за сливания и придобивания в ОАЕ: Какво се промени през 2026 г.
Три регулаторни развития определят настоящата ситуация:
1. Федерален декрет-закон № 20 от 2025 г. измени Закона за търговските дружества на ОАЕ, като облекчи ограниченията за чуждестранна собственост в няколко сектора и въведе по-ясен път за повторно преместване, който все по-често се използва като стратегия за излизане или обединяване.
2. Решение № 3 на Кабинета от 2025 г. въведе за първи път количествено определени прагове за контрол на сливанията, което означава, че сделките над определена стойност или пазарен дял вече трябва да бъдат уведомявани до Министерството на икономиката, преди да могат да бъдат финализирани.
3. Изпълнителните разпоредби от 2026 г. превърнаха това в напълно оперативен, задължителен и отлагащ режим за контрол на сливанията. На практика това означава:
- Сделките, които отговарят на праговете, не могат да бъдат приключени, докато отделът по конкуренция към Министерството на икономиката и туризма не ги прегледа и одобри.
- При придобиване, придобиващата страна носи задължението за подаване. При сливане или съвместно предприятие всички участващи страни споделят отговорността за уведомяване за сделката.
- Уведомленията трябва да включват подробен доклад за „икономическото измерение“ на сделката, обхващащ определянето на пазара, конкурентното припокриване и всички проконкурентни ефекти.
- Трети страни вече имат официален канал за изразяване на опасения по време на периода на преглед.
Отвъд закона за конкуренцията, секторните регулатори все още прилагат свои собствени правила. Централната банка на ОАЕ трябва да одобри всяко придобиване, включващо банка, съгласно Регламента за големи придобивания, а Комисията по ценни книжа и стоки прилага задължителни правила за предлагане за придобивания, преминаващи определени прагове на собственост в публични компании.
Често срещани видове структури за сливания и придобивания в ОАЕ
Повечето транзакции в ОАЕ се извършват в една от три форми:
- Придобиване на акции: Купувачът закупува акции директно от съществуващите акционери и заема тяхната позиция, включително съществуващи лицензи, договори и задължения.
- Придобиване на активи: Купувачът закупува конкретни активи, договори или бизнес линии, а не самото юридическо лице, което често се използва, за да се избегне наследяването на нежелани пасиви.
- Законно сливане: Съгласно Закона за дружествата, две юридически лица се обединяват в едно, като едното обикновено се преобразува в другото.
Правилната структура зависи и от юрисдикцията. Компаниите от континенталната част на САЩ, тези в свободните зони и офшорните компании имат свои собствени вериги за одобрение, а властите в свободните зони като DIFC, ADGM, DMCC и JAFZA често имат допълнителни изисквания за съгласие, преди да може да бъде регистрирана промяна на собствеността или контрола.
Процесът на сливане и придобиване в ОАЕ: стъпка по стъпка
Въпреки че всяка сделка е различна, типичният процес на сливане и придобиване в ОАЕ следва следната последователност:
- Стратегическа оценка и определяне на цели: Определяне на обосновката за сделката и определяне на целеви клиенти или купувачи.
- Предварителен подход и споразумение за неразкриване на информация: Първоначален контакт, последван от споразумение за неразкриване на информация, преди да бъде споделена каквато и да е чувствителна информация.
- Надлежна проверка: Подробен преглед на финансовото, правното, данъчното, оперативното и съответствието на целевата организация.
- Оценка и структуриране на сделката: Споразумение за цена, структура (дял срещу актив срещу сливане) и условия на плащане.
- Срок на изпълнение или меморандум за разбирателство: Определяне на ключовите търговски условия преди започване на пълното изготвяне на правния документ.
- Регулаторно уведомление, ако е приложимо: Подаване на документи до отдела по конкуренция, CBUAE или SCA, когато са достигнати праговете, и изчакване на разрешение преди продължаване.
- Окончателни споразумения: Изготвяне и договаряне на споразумение за покупка на акции, споразумение за покупка на активи или споразумение за сливане, заедно с графици за оповестяване.
- Одобрения и съгласия: Получаване на одобрение от властите в свободната зона, лицензиращите органи, кредиторите или партньорите в съвместни предприятия, ако е необходимо.
- Затваряне: Подписване, плащане и прехвърляне на акции или активи.
- Съответствие след завършване: Актуализиране на търговския лиценз, изменение на учредителния акт, уведомяване на регистъра на крайните бенефициенти (UBO) и интегриране на придобития бизнес.
Тази последна стъпка е мястото, където много сделки тихомълком се застояват, защото се третира като документация, а не като част от транзакцията.
Due Diligence при сделки с сливания и придобивания в ОАЕ
Дължимата проверка е най-големият определящ фактор за риска при сделките и тя далеч надхвърля проверката на финансовите отчети. Цялостната проверка в ОАЕ обикновено обхваща:
- Финансова проверка: Проверка на приходите, пасивите, оборотния капитал и качеството на печалбата.
- Правна проверка: Преглед на лицензи, договори, история на съдебни спорове и записи за собственост.
- Данъчна проверка: Проверка на съответствието с корпоративните данъци и ДДС, подадените документи и всякаква открита експозиция.
- Дължима проверка за противодействие на изпирането на пари и съответствие: Потвърждаване, че записите за UBO (потвърден собственик), KYC файловете и политиките за AML/CFT на целевата организация са в ред, както и че няма излагане на санкционирани страни или история на подозрителни транзакции.
Като се има предвид колко специфична е тази работа, повечето купувачи и продавачи привличат компании за due diligence в Дубай с експертен опит в сектора, вместо да разчитат единствено на вътрешни екипи, особено за трансгранични сделки, където регулаторните нюанси на ОАЕ лесно се пропускат.
Съответствие след сделката: Изменения в търговския лиценз и меморандума за действие
След като сделката приключи, правните документи на целевата компания трябва да се съобразят с новата структура на собственост. Две стъпки са неподлежащи на договаряне:
Изменение на търговския лиценз: Изменението на търговския лиценз трябва да бъде направено, за да отрази новите дейности, акционери или правна структура, подадени до съответния орган на континента или свободната зона. Работата с остарял лиценз след промяна на собствеността може да изложи компанията на глоби или проблеми с лицензирането.
Изменение на учредителния договор: Учредителният договор трябва да бъде преработен, за да отрази новото акционерно участие, акционерния капитал или управленската структура, нотариално заверен и представен на лицензиращия орган заедно с изменения лиценз.
Наред с това, подадената информация за крайния бенефициентен собственик на компанията трябва да бъде актуализирана, за да отразява новите контролиращи страни, а политиките за борба с изпирането на пари трябва да бъдат преоценени, ако сделката промени рисковия профил на компанията, местоживеенето на собствеността или бизнес дейността ѝ.
Регулаторите на сливанията и придобиванията в ОАЕ с един поглед
| регулатор | Роля в сливания и придобивания |
| Министерство на икономиката и туризма (Отдел „Конкуренция“) | Преглежда и одобрява сделки, отговарящи на праговете за контрол на сливанията съгласно Изпълнителните разпоредби от 2026 г. |
| Централна банка на ОАЕ (CBUAE) | Одобрява придобиванията, включващи банки, съгласно Регламента за големите придобивания |
| Орган за ценни книжа и стоки (SCA) | Прилага правилата за поглъщане на публични компании и финансови фирми |
| Органи на свободните зони (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA и др.) | Одобряват промени в собствеността или контрола на юридически лица, регистрирани в тяхната юрисдикция |
| Орган за лицензиране на континенталната част/свободните зони | Обработва търговски лицензи и изменения на меморандума за управление след приключване на сделката |
Често срещани предизвикателства в ОАЕ при сливания и придобивания
Най-честите пречки не са търговски, а процедурни: подценяване на сроковете за подаване на регулаторни документи съгласно новия режим за контрол на сливанията, непълна документация за борба с изпирането на пари и крайни собственици (UBO), появяваща се късно при надлежната проверка, несъответстващи очаквания между процесите на одобрение в континенталната част на страната и в свободната зона, и стъпките за съответствие след приключване, които се отлагат за след обявяването на сделката.
Как Шураа може да помогне
Новият режим за контрол на сливанията, актуализираният Закон за дружествата и по-строгите очаквания за борба с изпирането на пари (AML) означават, че сделките сега изискват по-голямо предварително планиране, отколкото дори преди две години. Shuraa Business Setup може да се справи с основните изисквания за съответствие, които определят дали дадена сделка за сливане и придобиване действително ще бъде финализирана безпроблемно в ОАЕ. Нашите екипи подкрепят бизнеса с оценки на съответствието с AML и риска, подаване на заявления за окончателен собственик (UBO), документация за KYC (познай клиента) и CDD (комплексна проверка на клиента), изменения на търговски лицензи и изменения на MoA (монетарно споразумение за действие) след промяна на собствеността или структурата. Ако планирате или завършвате сливане или придобиване в ОАЕ, правилното спазване на тези изисквания за съответствие от самото начало може да спести седмици на спорове с лицензиращите органи по-късно.
Свържете се с екипа за съответствие на Shuraa, за да се уверите, че документите ви след сделката са в крак с вашата транзакция.
Често задавани въпроси
1. Задължителен ли е контролът върху сливанията в ОАЕ сега?
Да. След влизането в сила на Изпълнителните разпоредби от 2026 г. сделките, отговарящи на обявените прагове, трябва да бъдат одобрени от Министерството на конкуренцията, преди да могат да бъдат приключени.
2. Колко време обикновено отнема сключването на сделка за сливане и придобиване в ОАЕ?
Варира в зависимост от сложността и от това дали се изисква регулаторно уведомление, но повечето средно големи сделки отнемат от два до шест месеца от сключването на договора.
3. Спазват ли компаниите от свободните зони различни правила за сливания и придобивания в сравнение с компаниите от континенталната част на САЩ?
Властите в свободните зони често имат свои собствени изисквания за съгласие и регистрация, в допълнение към федералните правила, така че одобренията могат да се различават значително в зависимост от юрисдикцията.
4. Какво се случва, ако търговският лиценз не бъде изменен след сливане и придобиване?
Компанията продължава да работи с остарели записи за собственост, което може да доведе до санкции, проблеми с подновяването или усложнения с банки и държавни органи.
