أصبحت الإمارات العربية المتحدة، بهدوء، واحدة من أكثر أسواق عمليات الاندماج والاستحواذ نشاطاً خارج الولايات المتحدة والمملكة المتحدة، ويبدو أن عام 2026 سيشهد تحديثاً شاملاً للقوانين واللوائح بما يتماشى مع حجم الصفقات. فقد دخل حيز التنفيذ نظام جديد إلزامي لمراقبة عمليات الاندماج، وتم تعديل قانون الشركات لتسهيل عمليات إعادة الهيكلة عبر الحدود، كما باتت الجهات التنظيمية تطرح أسئلة أكثر دقة حول المالك الحقيقي للشركة المستهدفة والجهة المسيطرة عليها.
إذا كنت تقوم بتقييم عملية اندماج أو استحواذ أو شراء في الإمارات العربية المتحدة هذا العام، فإليك ما تغير، وكيف تسير العملية فعلياً، وأين يمكن أن يؤثر الامتثال على الجدول الزمني الخاص بك.
ما هي عمليات الاندماج والاستحواذ؟
الاندماج هو اندماج شركتين في كيان قانوني واحد، بينما الاستحواذ هو سيطرة شركة على أخرى بشراء حصة أغلبية أو أصولها أو أسهمها. في الإمارات العربية المتحدة، يندرج كلا الأمرين تحت مصطلح أوسع هو "التركيز الاقتصادي"، وهو مصطلح ستراه يتكرر كثيراً في الملفات، لأنه الكلمة المفتاحية المستخدمة في إطار قانون المنافسة الجديد في الدولة.
لماذا تُعدّ الإمارات العربية المتحدة مركزاً رئيسياً لعمليات الاندماج والاستحواذ في عام 2026؟
يتجه المستثمرون إلى الإمارات العربية المتحدة لأسباب تعززت هذا العام: الملكية الأجنبية الكاملة لمعظم الأنشطة في البر الرئيسي والمناطق الحرة، وانعدام ضريبة الدخل الشخصي، وانخفاض ضريبة الشركات إلى 9%، وحكومة داعمة للأعمال تعمل باستمرار على تحديث القوانين لجذب رؤوس الأموال بدلاً من تقييدها. وتشهد قطاعات المستهلكين والتكنولوجيا والتكنولوجيا المالية والرعاية الصحية والطاقة أكبر عمليات الاندماج والاستحواذ في عام 2026، مدفوعةً بانخفاض أسعار الفائدة وتحسن ثقة المستثمرين في المنطقة.
في المقابل، أدى ازدياد نشاط الصفقات إلى زيادة الاهتمام التنظيمي. فالمعاملات التي كانت تُنجز سابقاً بهدوء، باتت الآن تتطلب تقديمها ومراجعتها، وفي بعض الحالات الحصول على موافقة رسمية قبل إتمامها.
الإطار القانوني لعمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: ما الذي تغير في عام 2026
ثلاثة تطورات تنظيمية تحدد المشهد الحالي:
1. عدّل المرسوم بقانون الاتحاد رقم 20 لسنة 2025 قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة، مما خفف القيود المفروضة على الملكية الأجنبية في العديد من القطاعات وقدم مسارًا أكثر وضوحًا لإعادة التوطين، والذي يستخدم بشكل متزايد كاستراتيجية للخروج أو التجميع.
2. أدخل قرار مجلس الوزراء رقم 3 لعام 2025 عتبات مراقبة الاندماج الكمية لأول مرة، مما يعني أنه يجب الآن إخطار وزارة الاقتصاد بالصفقات التي تتجاوز قيمة معينة أو حصة سوقية معينة قبل إتمامها.
3. حوّلت اللوائح التنفيذية لعام 2026 هذا النظام إلى نظام رقابة على عمليات الاندماج، نظام إلزامي وفعّال بالكامل، مع إمكانية تعليق بعض الإجراءات. عمليًا، هذا يعني ما يلي:
- لا يمكن إتمام الصفقات التي تستوفي الشروط إلا بعد أن تقوم إدارة المنافسة في وزارة الاقتصاد والسياحة بمراجعتها والموافقة عليها.
- في عملية الاستحواذ، يقع على عاتق الطرف المستحوذ مسؤولية تقديم الإخطارات. أما في حالة الاندماج أو المشروع المشترك، فتتحمل جميع الأطراف المعنية مسؤولية مشتركة في إخطار الطرف الآخر بالصفقة.
- يجب أن تتضمن الإخطارات تقريرًا مفصلاً عن "البعد الاقتصادي" للصفقة، يغطي تعريف السوق، والتداخل التنافسي، وأي آثار مؤيدة للمنافسة.
- أصبح لدى الأطراف الثالثة الآن قناة رسمية لإثارة المخاوف خلال فترة المراجعة.
وبغض النظر عن قانون المنافسة، لا تزال الجهات التنظيمية القطاعية تطبق قواعدها الخاصة. إذ يتعين على مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي الموافقة على أي عملية استحواذ تشمل بنكاً بموجب لائحة الاستحواذات الكبرى، كما تفرض هيئة الأوراق المالية والسلع قواعد العرض الإلزامي لعمليات الاستحواذ التي تتجاوز عتبات ملكية معينة في الشركات المدرجة.
أنواع هياكل عمليات الاندماج والاستحواذ الشائعة في الإمارات العربية المتحدة
تتخذ معظم المعاملات في الإمارات العربية المتحدة أحد الأشكال الثلاثة التالية:
- الاستحواذ على الأسهم: يشتري المشتري الأسهم مباشرة من المساهمين الحاليين ويحل محلهم، بما في ذلك التراخيص والعقود والالتزامات القائمة.
- الاستحواذ على الأصول: يشتري المشتري أصولاً أو عقوداً أو خطوط أعمال محددة بدلاً من الكيان القانوني نفسه، وغالباً ما يُستخدم ذلك لتجنب وراثة التزامات غير مرغوب فيها.
- الاندماج القانوني: تندمج كيانان في كيان واحد بموجب قانون الشركات، وعادةً ما ينحل أحدهما في الآخر.
يعتمد الهيكل المناسب أيضاً على الاختصاص القضائي. فلكل من الشركات في البر الرئيسي والمناطق الحرة والشركات الخارجية سلاسل موافقة خاصة بها، وغالباً ما تفرض سلطات المناطق الحرة مثل مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ومركز دبي للسلع المتعددة والمنطقة الحرة لجافزا متطلبات موافقة إضافية قبل تسجيل أي تغيير في الملكية أو السيطرة.
عملية الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: خطوة بخطوة
على الرغم من اختلاف كل صفقة عن الأخرى، إلا أن عملية الاندماج والاستحواذ النموذجية في الإمارات العربية المتحدة تتبع هذا التسلسل:
- التقييم الاستراتيجي وتحديد الأهداف: تحديد الأساس المنطقي للصفقة واختيار الأهداف أو المشترين.
- النهج الأولي واتفاقية عدم الإفصاح: يتم التواصل الأولي متبوعاً باتفاقية عدم إفصاح قبل مشاركة أي معلومات حساسة.
- اجراءات لارضاء المتطلبات: مراجعة تفصيلية للوضع المالي والقانوني والضريبي والتشغيلي ووضع الامتثال للشركة المستهدفة.
- التقييم وهيكلة الصفقات: الاتفاق على السعر، والهيكل (الأسهم مقابل الأصول مقابل الاندماج)، وشروط الدفع.
- مذكرة الشروط أو مذكرة التفاهم: تحديد الشروط التجارية الرئيسية قبل البدء في الصياغة القانونية الكاملة.
- الإخطار التنظيمي، إن وجد: تقديم الطلبات إلى إدارة المنافسة، أو البنك المركزي الإماراتي، أو هيئة الرقابة المالية حيث يتم استيفاء الشروط، والانتظار للحصول على الموافقة قبل المتابعة.
- اتفاقيات نهائية: صياغة وتفاوض اتفاقية شراء الأسهم، أو اتفاقية شراء الأصول، أو اتفاقية الاندماج، بالإضافة إلى جداول الإفصاح.
- الموافقات والموافقات: الحصول على موافقة سلطات المنطقة الحرة، وهيئات الترخيص، والمقرضين، أو شركاء المشروع المشترك حسب الاقتضاء.
- إغلاق: التوقيع والدفع ونقل الأسهم أو الأصول.
- الامتثال بعد الإكمال: تحديث الرخصة التجارية، وتعديل مذكرة التأسيس، وإخطار سجل المالك المستفيد، ودمج الأعمال المكتسبة.
تلك الخطوة الأخيرة هي التي تتعثر فيها العديد من الصفقات بهدوء، لأنها تُعامل على أنها مجرد أوراق عمل وليست جزءًا من الصفقة.
العناية الواجبة في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة
يُعدّ التدقيق النافي للجهالة العامل الأهم في تحديد مخاطر الصفقات، وهو يتجاوز مجرد مراجعة البيانات المالية. يشمل التدقيق النافي للجهالة الشامل في الإمارات العربية المتحدة عادةً ما يلي:
- العناية الواجبة المالية: التحقق من الإيرادات والالتزامات ورأس المال العامل وجودة الأرباح.
- العناية الواجبة القانونية: مراجعة التراخيص والعقود وسجلات التقاضي وسجلات الملكية.
- العناية الواجبة الضريبية: التحقق من امتثال الشركات لضرائب الشركات وضريبة القيمة المضافة، والملفات المقدمة، وأي مخاطر مفتوحة.
- العناية الواجبة في مكافحة غسل الأموال والامتثال: التأكد من أن سجلات المستفيد الحقيقي المستهدف وملفات اعرف عميلك وسياسات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب سليمة، وأنه لا يوجد أي تعرض لأطراف خاضعة للعقوبات أو تاريخ معاملات مشبوه.
ونظراً لخصوصية هذا العمل، فإن معظم المشترين والبائعين يستعينون بشركات التدقيق في دبي التي تتمتع بخبرة في القطاع بدلاً من الاعتماد فقط على الفرق الداخلية، لا سيما بالنسبة للصفقات العابرة للحدود حيث يسهل إغفال الفروق التنظيمية في الإمارات العربية المتحدة.
الامتثال بعد إتمام الصفقة: تعديلات على رخصة التجارة ومذكرة التفاهم
بمجرد إتمام الصفقة، يجب أن تتطابق الأوراق القانونية للشركة المستهدفة مع هيكل ملكيتها الجديد. هناك خطوتان لا غنى عنهما:
تعديل رخصة التجارة: يجب تعديل رخصة التجارة لتعكس الأنشطة الجديدة، أو المساهمين، أو الهيكل القانوني، وتقديمها إلى الجهة المختصة في البر الرئيسي أو المنطقة الحرة. قد يؤدي العمل برخصة قديمة بعد تغيير الملكية إلى تعريض الشركة لغرامات أو مشاكل تتعلق بالترخيص.
تعديل مذكرة التأسيس: يجب مراجعة مذكرة التأسيس لتعكس هيكل المساهمة الجديد أو رأس المال أو هيكل الإدارة، وتوثيقها وتقديمها إلى جهة الترخيص جنبًا إلى جنب مع الترخيص المعدل.
إلى جانب ذلك، يجب تحديث ملف المالك المستفيد النهائي للشركة ليعكس الأطراف المسيطرة الجديدة، وينبغي إعادة تقييم سياسات مكافحة غسل الأموال إذا غيرت الصفقة ملف تعريف المخاطر للشركة أو مكان إقامة الملكية أو النشاط التجاري.
نظرة عامة على الجهات التنظيمية لعمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة
| منظم | الدور في عمليات الاندماج والاستحواذ |
| وزارة الاقتصاد والسياحة (إدارة المنافسة) | يقوم بمراجعة وإتمام الصفقات التي تستوفي معايير مراقبة الاندماج بموجب اللوائح التنفيذية لعام 2026. |
| مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي | يوافق على عمليات الاستحواذ التي تشمل البنوك بموجب لائحة عمليات الاستحواذ الكبرى |
| هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) | يفرض قواعد الاستحواذ على الشركات المدرجة والشركات المالية |
| سلطات المناطق الحرة (مركز دبي المالي العالمي، سوق أبوظبي العالمي، مركز دبي للسلع المتعددة، جافزا، إلخ). | الموافقة على تغييرات الملكية أو السيطرة للكيانات المسجلة في نطاق اختصاصها |
| هيئة الترخيص في البر الرئيسي/المنطقة الحرة | يتولى إجراء تعديلات على رخصة التجارة وعقد التأسيس بعد إتمام الصفقة |
التحديات الشائعة في الإمارات العربية المتحدة فيما يتعلق بعمليات الاندماج والاستحواذ
إن العقبات الأكثر شيوعاً ليست تجارية بل إجرائية: التقليل من شأن الجداول الزمنية لتقديم الملفات التنظيمية بموجب نظام مراقبة الاندماج الجديد، وظهور وثائق مكافحة غسل الأموال والمالك المستفيد الحقيقي غير المكتملة في وقت متأخر من عملية التدقيق النافي للجهالة، وتضارب التوقعات بين عمليات الموافقة في البر الرئيسي والمنطقة الحرة، وترك خطوات الامتثال لما بعد الإكمال حتى بعد الإعلان عن الصفقة بالفعل.
كيف يمكن أن تساعد الشورى؟
مع تطبيق نظام مراقبة عمليات الاندماج الجديد، وتحديث قانون الشركات، وتشديد متطلبات مكافحة غسل الأموال، باتت الصفقات تتطلب تخطيطًا مسبقًا أكثر دقة مما كانت عليه قبل عامين فقط. بإمكان "شورى لتأسيس الأعمال" إدارة الجوانب الأساسية للامتثال التي تضمن إتمام عمليات الاندماج والاستحواذ بسلاسة في دولة الإمارات العربية المتحدة. تدعم فرقنا الشركات في مجال الامتثال لقوانين مكافحة غسل الأموال وتقييم المخاطر، وتقديم ملفات المستفيد النهائي، ووثائق اعرف عميلك (KYC) والعناية الواجبة بالعميل (CDD)، وتعديلات التراخيص التجارية، وتعديلات عقد التأسيس بعد أي تغيير في الملكية أو الهيكل. إذا كنت تخطط أو تُكمل عملية اندماج أو استحواذ في دولة الإمارات العربية المتحدة، فإن ضمان هذه الجوانب المتعلقة بالامتثال منذ البداية يوفر عليك أسابيع من المراسلات مع جهات الترخيص لاحقًا.
تواصل مع فريق الامتثال في شورى للتأكد من أن أوراقك بعد إتمام الصفقة تتماشى مع معاملتك.
الأسئلة الشائعة
1. هل الرقابة على عمليات الاندماج إلزامية في الإمارات العربية المتحدة الآن؟
نعم. منذ دخول اللوائح التنفيذية لعام 2026 حيز التنفيذ، يجب أن تتم الموافقة على الصفقات التي تستوفي العتبات المحددة من قبل إدارة المنافسة قبل إتمامها.
2. كم من الوقت يستغرق إتمام صفقة الاندماج والاستحواذ عادةً في الإمارات العربية المتحدة؟
يختلف الأمر باختلاف درجة التعقيد وما إذا كان الإخطار التنظيمي مطلوبًا، ولكن معظم الصفقات متوسطة الحجم تستغرق ما بين شهرين إلى ستة أشهر من صياغة الشروط وحتى إتمام الصفقة.
3. هل تتبع شركات المناطق الحرة قواعد مختلفة في عمليات الاندماج والاستحواذ مقارنة بشركات البر الرئيسي؟
غالباً ما يكون لدى سلطات المناطق الحرة متطلبات الموافقة والتسجيل الخاصة بها بالإضافة إلى القواعد الفيدرالية، لذا يمكن أن تختلف الموافقات بشكل كبير حسب الاختصاص القضائي.
4. ماذا يحدث إذا لم يتم تعديل رخصة تجارية بعد عمليات الاندماج والاستحواذ؟
تستمر الشركة في العمل بناءً على سجلات ملكية قديمة، مما قد يؤدي إلى فرض غرامات أو مشاكل في التجديد أو تعقيدات مع البنوك والسلطات الحكومية.
