UAE đã và đang có những bước tiến lớn nhằm cải thiện môi trường kinh doanh và pháp lý, tạo điều kiện dễ dàng và hấp dẫn hơn cho các doanh nhân khởi nghiệp và phát triển doanh nghiệp. Một bước quan trọng trong hướng này là việc cập nhật Luật Công ty Thương mại UAE (CCL) thông qua Nghị định Liên bang số 32 năm 2021 , có hiệu lực từ ngày 2 tháng 1 năm 2022.
Luật mới này thay thế luật công ty cũ và mang đến một loạt thay đổi nhằm tăng cường tính minh bạch, khuyến khích đầu tư nước ngoài và đơn giản hóa quy trình thành lập doanh nghiệp. Cho dù bạn là người sáng lập công ty khởi nghiệp, chủ doanh nghiệp nhỏ hay nhà đầu tư quốc tế, những thay đổi này mở ra những cơ hội mới để kinh doanh tại UAE với sự linh hoạt hơn và ít hạn chế hơn.
Những thay đổi lớn được đưa ra bởi Luật Công ty Thương mại của UAE
Nghị định-Luật Liên bang số 32 năm 2021 của UAE đưa ra những cải cách quan trọng đối với Luật Công ty của UAE, nhằm mục đích cải thiện môi trường kinh doanh cho các doanh nhân, công ty khởi nghiệp và nhà đầu tư. Dưới đây là những thay đổi chính:
1. Sở hữu 100% vốn nước ngoài trong các công ty đại lục
Luật mới xác nhận việc bãi bỏ yêu cầu trước đây về việc bắt buộc sở hữu tối thiểu 51% cổ phần của công dân UAE trong các công ty trên đất liền. Giờ đây, các nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu toàn bộ cổ phần các công ty trên đất liền , ngoại trừ các lĩnh vực được coi là có “tác động chiến lược”, vẫn phải tuân theo các hạn chế cụ thể.
2. Giới thiệu về SPAC và SPV
- SPAC (Các công ty mua lại mục đích đặc biệt): Đây là các công ty cổ phần đại chúng (PJSC) được thành lập với mục đích duy nhất là mua lại hoặc sáp nhập với các công ty khác, tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình niêm yết công khai một cách nhanh chóng.
- SPV (Phương tiện chuyên dụng): Được công nhận lần đầu tiên, SPV là các thực thể được tạo ra để cô lập rủi ro tài chính, thường được sử dụng trong các hoạt động tài chính, chứng khoán hóa và chuyển nhượng tài sản.
3. Những cải cách tác động đến các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)
Dự trữ theo luật định:
Tỷ lệ trích lập bắt buộc vào quỹ dự trữ theo luật định từ lợi nhuận ròng đã được giảm từ 10% xuống 5% , cho phép các công ty tái đầu tư nhiều lợi nhuận hơn vào hoạt động kinh doanh của mình.
Gia hạn nhiệm kỳ của Hội đồng quản lý:
Nếu không bổ nhiệm được hội đồng quản trị mới khi nhiệm kỳ kết thúc, hội đồng quản trị hiện tại có thể tiếp tục hoạt động tối đa sáu tháng, đảm bảo tính liên tục trong quản lý.
Các cuộc họp Đại hội đồng:
- Thời gian thông báo triệu tập cuộc họp đã được kéo dài tối thiểu lên 21 ngày.
- Nếu cuộc họp đầu tiên không đủ số thành viên tham dự, cuộc họp thứ hai có thể tiến hành mà không cần đáp ứng yêu cầu về số lượng thành viên tối thiểu, giúp đơn giản hóa quy trình ra quyết định.
Yêu cầu của Hội đồng Giám sát:
Các công ty trách nhiệm hữu hạn có hơn 15 cổ đông hiện nay bắt buộc phải bổ nhiệm một hội đồng giám sát gồm ít nhất ba cổ đông để giám sát các hoạt động của công ty.
4. Cải tiến dành cho các công ty cổ phần đại chúng (PJSC)
- Tính linh hoạt trong việc sở hữu cổ phần của người sáng lập: Yêu cầu trước đây đối với người sáng lập là phải đăng ký 30%-70% vốn trước khi chào bán công khai đã được thực hiện loại bỏ.
- Giá trị danh nghĩa của cổ phần: Các hạn chế về mệnh giá cổ phiếu (trước đây là từ 1 AED đến 100 AED) đã được bãi bỏ, cho phép các công ty tự định giá theo Điều lệ công ty.
- Phát hành cổ phiếu giảm giá: Các công ty cổ phần tư nhân (PJSC) hiện có thể phát hành cổ phiếu với giá chiết khấu nếu giá thị trường giảm xuống dưới mệnh giá, với điều kiện phải được Cơ quan Quản lý Chứng khoán và Hàng hóa (SCA) chấp thuận và thông qua nghị quyết đặc biệt.
- Bổ nhiệm Giám đốc: Nếu một giám đốc từ chức trước khi hết nhiệm kỳ, người thay thế phải được bổ nhiệm trong vòng... 30 ngày để đảm bảo tính liên tục của quản trị.
5. Tăng cường quản trị doanh nghiệp và quyền lợi cổ đông
- Giải quyết tranh chấp: Các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) hiện nay bắt buộc phải bao gồm... các cơ chế giải quyết tranh chấp trong Điều lệ công ty của họGiải quyết các xung đột giữa cổ đông và ban quản lý.
- Quyền khởi kiện của cổ đông: Các cổ đông có quyền khởi kiện công ty vì những sai phạm trong quản lý dẫn đến thiệt hại, từ đó tăng cường trách nhiệm giải trình.
- Việc bổ nhiệm các thành viên hội đồng quản trị không phải là cổ đông: Các công ty có thể bổ nhiệm các chuyên gia độc lập vào hội đồng quản trị của mình, thúc đẩy sự đa dạng về chuyên môn trong quản trị doanh nghiệp.
6. Yêu cầu vốn linh hoạt
Các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được hưởng lợi từ các quy định nới lỏng về vốn. Những thay đổi chính bao gồm:
- Không có quy định về vốn tối thiểu bắt buộc đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) trừ khi có quy định khác từ cơ quan quản lý.
- Các công ty hiện có nhiều quyền tự do hơn trong việc quyết định số vốn cần huy động hoặc công bố, dựa trên nhu cầu kinh doanh cụ thể của họ.
7. Thuế và thuế GTGT
UAE đã ban hành Thuế Doanh nghiệp (CT) có hiệu lực từ ngày 1 tháng 6 năm 2023. Các doanh nghiệp phải chịu thuế như sau:
- 0% lãi suất cho thu nhập dưới 375,000 AED
- 9% đối với thu nhập vượt quá ngưỡng đó
Điều này áp dụng cho hầu hết các doanh nghiệp, bao gồm cả các công ty trong khu vực tự do, trừ những trường hợp được miễn trừ. Tất cả các thực thể chịu thuế phải đăng ký với Cơ quan Thuế Liên bang (FTA) và nộp báo cáo hàng năm.
Ngoài ra, thuế giá trị gia tăng (VAT) 5% áp dụng cho hầu hết hàng hóa và dịch vụ. Các doanh nghiệp có doanh thu chịu thuế hàng năm trên 375,000 AED phải đăng ký VAT. Thuế hải quan (thường là 5%) cũng được áp dụng đối với một số hàng hóa nhập khẩu.
8. Những điều cần thiết về cấp phép
Tất cả các doanh nghiệp tại UAE đều phải có giấy phép hợp lệ dựa trên lĩnh vực hoạt động của mình:
- Giấy phép đại lục: Được ban hành bởi Cục Phát triển Kinh tế (DED)
- Giấy phép khu vực tự do: Được ban hành bởi Cơ quan quản lý Khu vực tự do tương ứng.
- Các loại giấy phép: Thương mại, chuyên nghiệp, công nghiệp hoặc du lịch, tùy thuộc vào bản chất kinh doanh của bạn.
Các loại hình công ty theo Luật Công ty Thương mại của UAE
Luật Công ty Thương mại (CCL) của UAE quy định một số cấu trúc pháp lý cho các doanh nghiệp hoạt động trong nước. Mỗi loại hình công ty phù hợp với các nhu cầu kinh doanh khác nhau. Dưới đây là các loại hình công ty chính được công nhận theo luật:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)
- Cổ đông: Từ 1 đến 50 cổ đông.
- Trách nhiệm pháp lý: Trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạn ở số vốn góp của họ.
- Quyền sở hữu: Cho phép 100% sở hữu nước ngoài trong hầu hết các lĩnh vực, đều phải tuân theo các quy định cụ thể.
- Quản lý: Được quản lý bởi một hoặc nhiều người quản lý; giới hạn năm người quản lý trước đây đã được bãi bỏ.
- Quỹ dự trữ theo luật định: Giảm từ 10% xuống còn 5% lợi nhuận ròng.
- Ban Giám sát: Bắt buộc nếu công ty có hơn 15 cổ đông.
2. Quyền sở hữu duy nhất
- Quyền sở hữu: Thuộc sở hữu của một cá nhân duy nhất.
- Trách nhiệm pháp lý: Chủ sở hữu phải chịu hoàn toàn trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ.
- Các hoạt động: Thích hợp cho các dịch vụ chuyên nghiệp và tư vấn.
- Lưu ý: Mặc dù không được nêu rõ trong luật mới, hình thức kinh doanh cá thể vẫn được công nhận tại UAE.
3. Công ty cổ phần tư nhân (PJSC)
- Cổ đông: Số lượng cổ đông tối thiểu là 2; không có giới hạn tối đa cụ thể.
- Vốn đầu tư: Yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định của cơ quan quản lý.
- Chào bán công khai: Không được phép chào bán cổ phiếu ra công chúng.
- Thích ứng với văn hoá: Phù hợp với các doanh nghiệp đang tìm kiếm nguồn vốn có cấu trúc mà không cần niêm yết công khai.
4. Công ty cổ phần đại chúng (PJSC)
- Cổ đông: Tối thiểu 5 cổ đông sáng lập.
- Vốn đầu tư: Yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định của cơ quan quản lý.
- Chào bán công khai: Có thể chào bán cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
- Quản trị: Tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin.
Những thay đổi gần đây:
- Bỏ yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 30% đến 70% của người sáng lập trước khi chào bán công khai.
- Tính linh hoạt trong việc xác định giá trị danh nghĩa của cổ phần.
- Cho phép phát hành cổ phiếu với giá chiết khấu trong những điều kiện cụ thể.
5. Công ty dân sự
- Quyền sở hữu: Thuộc sở hữu của các chuyên gia như bác sĩ, luật sư hoặc kỹ sư.
- Trách nhiệm pháp lý: Các đối tác chịu trách nhiệm vô hạn.
- Các hoạt động: Chỉ áp dụng cho các dịch vụ chuyên nghiệp.
- Lưu ý: Các công ty dân sự không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Công ty Thương mại mà được công nhận theo luật pháp UAE.
6. Công ty mẹ
- Kết cấu: Có thể được thành lập như một LLC hoặc PJSC.
- Mục đích: Nắm giữ cổ phần trong các công ty con, quản lý tài sản và giám sát hoạt động của tập đoàn.
- Quy định: Tuân thủ các quy định tương tự như hình thức công ty đã chọn (LLC hoặc PJSC).
7. Chi nhánh của công ty nước ngoài
- Quyền sở hữu: Thuộc sở hữu 100% của công ty mẹ nước ngoài.
- Các hoạt động: Có thể thực hiện các hoạt động tương tự như công ty mẹ.
- Trách nhiệm pháp lý: Công ty mẹ chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của chi nhánh.
- Những thay đổi gần đây: Yêu cầu về đại lý dịch vụ địa phương đã được bãi bỏ.
8. Văn phòng đại diện
- Mục đích: Đóng vai trò là văn phòng liên lạc cho công ty mẹ.
- Các hoạt động: Không được phép tiến hành các hoạt động thương mại; chỉ được phép thực hiện các chức năng tiếp thị và quản lý.
- Quyền sở hữu: Thuộc sở hữu 100% của công ty mẹ.
- Trách nhiệm pháp lý: Công ty mẹ chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của văn phòng đại diện.
Giải thể và thanh lý
Luật Công ty Thương mại được sửa đổi của UAE (Nghị định Liên bang số 32 năm 2021) đã làm cho quy trình giải thể doanh nghiệp trở nên rõ ràng và bài bản hơn.
Một công ty có thể tự nguyện giải thể theo quyết định của các cổ đông. Tuy nhiên, nếu thua lỗ lên đến 50% vốn điều lệ (đặc biệt là đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần), luật pháp yêu cầu các cổ đông phải hành động. Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, khi thua lỗ đạt 75%, bất kỳ đối tác nào nắm giữ 25% vốn điều lệ đều có thể yêu cầu giải thể. Nếu các cổ đông không hành động, tòa án có thể can thiệp.
Khi một công ty chuẩn bị thanh lý, phải bổ nhiệm một người thanh lý , có thể do các đối tác hoặc theo lệnh của tòa án. Người này không được là người đã kiểm toán công ty trong vòng năm năm qua. Nếu có nhiều người thanh lý, họ phải cùng hành động trừ khi có thỏa thuận khác.
Khi quá trình thanh lý bắt đầu, người thanh lý phải thông báo cho tất cả các chủ nợ. Việc này bao gồm đăng thông báo trên hai tờ báo (một tờ bằng tiếng Ả Rập) và gửi thông báo bằng thư bảo đảm. Sau đó, các chủ nợ có 30 ngày để đưa ra yêu cầu bồi thường.
Trong quá trình thanh lý, các khoản nợ của công ty được thanh toán trước tiên. Bất kỳ tài sản còn lại nào sẽ được phân phối cho các cổ đông. Người thanh lý phải nộp báo cáo định kỳ, và sau khi quá trình hoàn tất, một báo cáo cuối cùng sẽ được nộp và công ty sẽ bị xóa đăng ký.
Shuraa có thể giúp đỡ như thế nào?
Luật Công ty Thương mại mới của UAE mang đến nhiều thay đổi tích cực cho các chủ doanh nghiệp, như quyền sở hữu hoàn toàn của nước ngoài, các quy định đơn giản hơn về sáp nhập và tái cấu trúc, quản trị tốt hơn, và các hướng dẫn rõ ràng về thuế và cấp phép. Những thay đổi này tạo ra nhiều sự linh hoạt và cơ hội hơn để phát triển doanh nghiệp của bạn tại UAE.
Nếu bạn không chắc chắn các quy định mới ảnh hưởng đến công ty của mình như thế nào hoặc cần trợ giúp trong việc thay đổi, Shuraa luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn. Chúng tôi xử lý mọi thứ từ cấu trúc pháp lý và tuân thủ đến cập nhật giấy phép và tài liệu. Cho dù bạn đang thành lập một công ty mới hay thực hiện thay đổi đối với một công ty hiện có, các chuyên gia của chúng tôi sẽ giúp toàn bộ quá trình diễn ra suôn sẻ và không gây căng thẳng.
Hãy liên hệ với Shuraa để tuân thủ pháp luật và tận dụng tối đa luật công ty mới của UAE.
