UAE đã âm thầm trở thành một trong những thị trường sáp nhập và mua lại sôi động nhất bên ngoài Mỹ và Anh, và năm 2026 đang được định hình là năm mà các quy định cuối cùng cũng bắt kịp với khối lượng giao dịch. Một chế độ kiểm soát sáp nhập bắt buộc mới hiện đã có hiệu lực, Luật Công ty đã được sửa đổi để đơn giản hóa việc tái cấu trúc xuyên biên giới, và các cơ quan quản lý đang đặt ra những câu hỏi sắc bén hơn về việc ai thực sự sở hữu và kiểm soát một công ty mục tiêu.
Nếu bạn đang xem xét một thương vụ sáp nhập, mua lại hoặc thâu tóm tại UAE trong năm nay, đây là những thay đổi, quy trình thực tế diễn ra như thế nào và việc tuân thủ các quy định có thể ảnh hưởng tích cực đến tiến độ của bạn ra sao.
Sáp nhập và mua lại là gì?
Sáp nhập là khi hai công ty kết hợp thành một thực thể pháp lý duy nhất, trong khi mua lại là khi một công ty nắm quyền kiểm soát một công ty khác bằng cách mua cổ phần đa số, tài sản hoặc cổ phần của công ty đó. Tại UAE, cả hai đều thuộc thuật ngữ rộng hơn là “tập trung kinh tế”, một cụm từ mà bạn sẽ thấy lặp đi lặp lại trong các hồ sơ, bởi vì đó là từ khóa được sử dụng trong khuôn khổ luật cạnh tranh mới của quốc gia này.
Vì sao UAE là điểm đến hấp dẫn cho hoạt động M&A năm 2026
Các nhà đầu tư đang đổ xô đến UAE vì những lý do ngày càng được củng cố trong năm nay: quyền sở hữu nước ngoài 100% đối với hầu hết các hoạt động trên đất liền và khu vực tự do, không có thuế thu nhập cá nhân, thuế suất doanh nghiệp thấp chỉ 9%, và một chính phủ thực sự thân thiện với doanh nghiệp, liên tục sửa đổi các quy định để thu hút vốn thay vì hạn chế nó. Các lĩnh vực tiêu dùng, công nghệ, fintech, chăm sóc sức khỏe và năng lượng là những lĩnh vực chứng kiến hoạt động hợp nhất mạnh mẽ nhất trong năm 2026, được thúc đẩy bởi lãi suất giảm và tâm lý nhà đầu tư được cải thiện trên toàn khu vực.
Mặt khác, việc gia tăng hoạt động mua bán sáp nhập cũng thu hút sự chú ý nhiều hơn từ phía cơ quan quản lý. Các giao dịch trước đây được thực hiện một cách lặng lẽ giờ đây cần phải được nộp hồ sơ, xem xét và trong một số trường hợp cần được phê duyệt trước khi hoàn tất.
Khung pháp lý về sáp nhập và mua lại tại UAE: Những thay đổi trong năm 2026
Ba diễn biến về quy định định hình bối cảnh hiện tại:
1. Nghị định-Luật Liên bang số 20 năm 2025 đã sửa đổi Luật Công ty Thương mại của UAE, nới lỏng các hạn chế về quyền sở hữu nước ngoài trong một số lĩnh vực và đưa ra lộ trình rõ ràng hơn cho việc chuyển đổi trụ sở chính, điều này ngày càng được sử dụng như một chiến lược thoái vốn hoặc sáp nhập.
2. Quyết định số 3 năm 2025 của Nội các lần đầu tiên đưa ra các ngưỡng kiểm soát sáp nhập được định lượng, có nghĩa là các thương vụ vượt quá một giá trị hoặc thị phần nhất định giờ đây phải được thông báo cho Bộ Kinh tế trước khi có thể hoàn tất.
3. Quy định điều hành năm 2026 đã biến điều này thành một chế độ kiểm soát sáp nhập hoàn toàn có hiệu lực, bắt buộc và có tính chất tạm đình chỉ. Trên thực tế, điều này có nghĩa là:
- Các thỏa thuận đáp ứng các ngưỡng quy định không thể hoàn tất cho đến khi được Cục Cạnh tranh thuộc Bộ Kinh tế và Du lịch xem xét và phê duyệt.
- Trong một thương vụ mua lại, bên mua có nghĩa vụ nộp báo cáo. Trong một vụ sáp nhập hoặc liên doanh, tất cả các bên liên quan đều chia sẻ trách nhiệm thông báo về thỏa thuận.
- Thông báo phải bao gồm một báo cáo chi tiết về “khía cạnh kinh tế” của thỏa thuận, bao gồm định nghĩa thị trường, sự chồng chéo cạnh tranh và bất kỳ tác động tích cực nào đối với cạnh tranh.
- Các bên thứ ba hiện đã có một kênh chính thức để nêu lên những lo ngại trong suốt thời gian xem xét.
Ngoài luật cạnh tranh, các cơ quan quản lý ngành vẫn áp dụng các quy định riêng của họ. Ngân hàng Trung ương UAE phải phê duyệt bất kỳ thương vụ mua lại nào liên quan đến ngân hàng theo Quy định về Mua lại Lớn, và Cơ quan Chứng khoán và Hàng hóa thực thi các quy tắc chào mua bắt buộc đối với các thương vụ mua lại vượt quá ngưỡng sở hữu nhất định trong các công ty niêm yết.
Các loại hình cấu trúc M&A phổ biến tại UAE
Hầu hết các giao dịch tại UAE đều diễn ra theo một trong ba hình thức sau:
- Mua lại cổ phần: Người mua mua cổ phần trực tiếp từ các cổ đông hiện hữu và tiếp quản vị trí của họ, bao gồm các giấy phép, hợp đồng và nghĩa vụ hiện có.
- Mua lại tài sản: Người mua mua các tài sản, hợp đồng hoặc mảng kinh doanh cụ thể chứ không phải toàn bộ pháp nhân, điều này thường được sử dụng để tránh thừa hưởng các khoản nợ không mong muốn.
- Sáp nhập theo luật định: Theo Luật Công ty, hai thực thể hợp nhất thành một, trong đó một thực thể thường giải thể và sáp nhập vào thực thể kia.
Cấu trúc phù hợp cũng phụ thuộc vào thẩm quyền pháp lý. Các công ty trên đất liền, khu vực tự do và ngoài khơi đều có quy trình phê duyệt riêng, và các cơ quan quản lý khu vực tự do như DIFC, ADGM, DMCC và JAFZA thường có thêm các yêu cầu chấp thuận trước khi việc thay đổi quyền sở hữu hoặc kiểm soát được đăng ký.
Quy trình sáp nhập và mua lại tại UAE: Từng bước một
Mặc dù mỗi thương vụ đều khác nhau, quy trình mua bán và sáp nhập (M&A) điển hình tại UAE thường diễn ra theo trình tự sau:
- Đánh giá chiến lược và xác định mục tiêu: Xác định lý do hợp lý cho thương vụ và lập danh sách các mục tiêu hoặc người mua tiềm năng.
- Phương pháp tiếp cận ban đầu và thỏa thuận bảo mật thông tin: Bước liên lạc ban đầu, tiếp theo là thỏa thuận bảo mật (NDA) trước khi chia sẻ bất kỳ thông tin nhạy cảm nào.
- Thẩm định: Đánh giá chi tiết về tình hình tài chính, pháp lý, thuế, hoạt động và tuân thủ quy định của mục tiêu.
- Định giá và cấu trúc giao dịch: Thỏa thuận về giá cả, cấu trúc (cổ phần so với tài sản so với sáp nhập) và các điều khoản thanh toán.
- Bản thỏa thuận sơ bộ hoặc biên bản ghi nhớ: Xác định các điều khoản thương mại chính trước khi bắt đầu soạn thảo văn bản pháp lý đầy đủ.
- Thông báo theo quy định, nếu có: Nộp hồ sơ cho Cục Cạnh tranh, CBUAE hoặc SCA nếu đáp ứng đủ các ngưỡng quy định và chờ phê duyệt trước khi tiếp tục.
- Các thỏa thuận cuối cùng: Soạn thảo và đàm phán thỏa thuận mua bán cổ phần, thỏa thuận mua bán tài sản hoặc thỏa thuận sáp nhập, cùng với các phụ lục công bố thông tin.
- Sự chấp thuận và đồng ý: Obtaining sign-off from free zone authorities, licensing bodies, lenders or joint venture partners as required.
- Đóng cửa: Ký kết, thanh toán và chuyển nhượng cổ phần hoặc tài sản.
- Tuân thủ sau khi hoàn thành: Cập nhật giấy phép kinh doanh, sửa đổi Điều lệ công ty, thông báo cho cơ quan đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) và sáp nhập doanh nghiệp đã mua lại.
Bước cuối cùng đó là nơi nhiều thương vụ bị đình trệ một cách âm thầm, bởi vì nó được coi là thủ tục giấy tờ chứ không phải là một phần của giao dịch.
Thẩm định kỹ lưỡng trong các thương vụ M&A tại UAE
Thẩm định kỹ lưỡng là yếu tố quyết định lớn nhất đến rủi ro của thương vụ, và nó không chỉ đơn thuần là việc kiểm tra báo cáo tài chính. Một quy trình thẩm định kỹ lưỡng tại UAE thường bao gồm:
- Thẩm định tài chính: Kiểm tra doanh thu, nợ phải trả, vốn lưu động và chất lượng lợi nhuận.
- Thẩm định pháp lý: Xem xét giấy phép, hợp đồng, lịch sử kiện tụng và hồ sơ quyền sở hữu.
- Thẩm định thuế: Kiểm tra việc tuân thủ thuế doanh nghiệp và thuế GTGT, hồ sơ kê khai và bất kỳ rủi ro tiềm ẩn nào.
- Kiểm tra tuân thủ và phòng chống rửa tiền: Xác nhận hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO), hồ sơ KYC và chính sách AML/CFT của mục tiêu đều đầy đủ và hợp lệ, đồng thời đảm bảo không có liên quan đến các bên bị trừng phạt hoặc lịch sử giao dịch đáng ngờ.
Do tính chất đặc thù của công việc này, hầu hết người mua và người bán đều thuê các công ty thẩm định chuyên về lĩnh vực tại Dubai thay vì chỉ dựa vào đội ngũ nội bộ, đặc biệt là đối với các giao dịch xuyên biên giới, nơi các quy định phức tạp của UAE dễ bị bỏ sót.
Tuân thủ quy định sau giao dịch: Sửa đổi giấy phép kinh doanh và biên bản ghi nhớ.
Sau khi giao dịch hoàn tất, các thủ tục pháp lý của công ty mục tiêu cần phải được cập nhật cho phù hợp với cơ cấu sở hữu mới. Có hai bước không thể thiếu:
Sửa đổi giấy phép kinh doanh: Việc sửa đổi giấy phép kinh doanh phải được thực hiện để phản ánh các hoạt động, cổ đông hoặc cơ cấu pháp lý mới, đã được đăng ký với cơ quan quản lý đại lục hoặc khu vực tự do có liên quan. Việc hoạt động với giấy phép đã hết hạn sau khi thay đổi quyền sở hữu có thể khiến công ty bị phạt hoặc gặp các vấn đề về giấy phép.
Sửa đổi Điều lệ công ty: Điều lệ công ty phải được sửa đổi để phản ánh cơ cấu cổ đông, vốn điều lệ hoặc cơ cấu quản lý mới, được công chứng và nộp cho cơ quan cấp phép cùng với giấy phép đã sửa đổi.
Song song với đó, hồ sơ về Chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của công ty cần được cập nhật để phản ánh các bên kiểm soát mới, và các chính sách chống rửa tiền (AML) cần được đánh giá lại nếu thỏa thuận thay đổi hồ sơ rủi ro, nơi cư trú của chủ sở hữu hoặc hoạt động kinh doanh của công ty.
Tổng quan về các cơ quan quản lý M&A của UAE
| Regulator | Vai trò trong các thương vụ sáp nhập và mua lại |
| Bộ Kinh tế và Du lịch (Vụ Cạnh tranh) | Xem xét và phê duyệt các thương vụ đáp ứng ngưỡng kiểm soát sáp nhập theo Quy định Hành pháp năm 2026. |
| Ngân hàng Trung ương UAE (CBUAE) | Phê duyệt các thương vụ mua lại liên quan đến ngân hàng theo Quy định về các thương vụ mua lại lớn. |
| Cơ quan Chứng khoán và Hàng hóa (SCA) | Thực thi các quy định về thâu tóm đối với các công ty niêm yết và các công ty tài chính. |
| Các cơ quan quản lý khu vực tự do (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, v.v.) | Phê duyệt việc thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đối với các thực thể được đăng ký trong phạm vi quyền hạn của họ. |
| Cơ quan cấp phép khu vực đất liền/vùng tự do | Xử lý các điều khoản sửa đổi giấy phép kinh doanh và biên bản ghi nhớ sau khi hoàn tất giao dịch. |
Những thách thức thường gặp trong hoạt động sáp nhập và mua lại tại UAE
Những trở ngại thường gặp nhất không phải là vấn đề thương mại mà là vấn đề thủ tục: đánh giá thấp thời hạn nộp hồ sơ theo quy định của chế độ kiểm soát sáp nhập mới, hồ sơ AML và UBO không đầy đủ được phát hiện muộn trong quá trình thẩm định, sự khác biệt về kỳ vọng giữa quy trình phê duyệt ở đại lục và khu vực tự do, và các bước tuân thủ sau khi hoàn tất giao dịch bị trì hoãn cho đến sau khi thỏa thuận đã được công bố.
Shuraa có thể giúp đỡ như thế nào?
Chế độ kiểm soát sáp nhập mới, Luật Công ty được cập nhật và các yêu cầu chống rửa tiền (AML) chặt chẽ hơn đồng nghĩa với việc các thương vụ hiện nay cần nhiều kế hoạch chuẩn bị trước hơn so với cách đây hai năm. Shuraa Business Setup có thể đảm nhiệm phần cốt lõi về tuân thủ pháp luật, yếu tố quyết định liệu một giao dịch M&A có được hoàn tất suôn sẻ tại UAE hay không. Đội ngũ của chúng tôi hỗ trợ các doanh nghiệp về tuân thủ AML và đánh giá rủi ro, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO), tài liệu KYC và CDD, sửa đổi giấy phép kinh doanh và sửa đổi Biên bản ghi nhớ (MOA) sau khi thay đổi quyền sở hữu hoặc cơ cấu. Nếu bạn đang lên kế hoạch hoặc hoàn tất một vụ sáp nhập hoặc mua lại tại UAE, việc đảm bảo tuân thủ đúng các quy định này ngay từ đầu có thể giúp bạn tiết kiệm hàng tuần làm việc qua lại với các cơ quan cấp phép sau này.
Hãy liên hệ với đội ngũ tuân thủ pháp lý của Shuraa để đảm bảo các thủ tục giấy tờ sau giao dịch của bạn được hoàn tất kịp thời.
Câu Hỏi Thường Gặp
1. Hiện nay, việc kiểm soát sáp nhập có bắt buộc ở UAE không?
Đúng vậy. Kể từ khi Quy định điều hành năm 2026 có hiệu lực, các giao dịch đáp ứng các ngưỡng đã được thông báo phải được Cục Cạnh tranh phê duyệt trước khi hoàn tất.
2. Một thương vụ sáp nhập và mua lại thường mất bao lâu để hoàn tất tại UAE?
Thời gian hoàn tất giao dịch phụ thuộc vào độ phức tạp và việc có cần thông báo cho cơ quan quản lý hay không, nhưng nhìn chung, hầu hết các giao dịch quy mô trung bình mất từ hai đến sáu tháng kể từ khi lập bản dự thảo đến khi hoàn tất.
3. Các công ty trong khu vực tự do có tuân theo các quy định về mua bán và sáp nhập khác với các công ty ở đại lục không?
Ngoài các quy định của liên bang, các cơ quan quản lý khu vực tự do thường có các yêu cầu về sự chấp thuận và đăng ký riêng, do đó, việc phê duyệt có thể khác nhau đáng kể tùy thuộc vào từng khu vực pháp lý.
4. Điều gì sẽ xảy ra nếu giấy phép kinh doanh không được sửa đổi sau khi sáp nhập và mua lại?
Công ty vẫn tiếp tục hoạt động dựa trên hồ sơ sở hữu lỗi thời, điều này có thể dẫn đến các khoản phạt, vấn đề gia hạn hoặc rắc rối với ngân hàng và các cơ quan chính phủ.
