BAE, girişimcilerin işlerini başlatmasını ve büyütmesini daha kolay ve daha çekici hale getirerek iş ve yasal ortamını iyileştirmek için büyük adımlar atıyor. Bu yönde atılan önemli bir adım, BAE Ticari Şirketler Yasası'nın (CCL) güncellenmesidir. 32 tarihli 2021 Sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararnameyürürlüğe giren Ocak 2, 2022.
Bu yeni yasa eski şirket yasasının yerini alıyor ve şeffaflığı artırmayı, yabancı yatırımı teşvik etmeyi ve iş kurma süreçlerini basitleştirmeyi amaçlayan bir dizi değişiklik getiriyor. İster bir girişim kurucusu, ister küçük bir işletme sahibi veya uluslararası bir yatırımcı olun, bu değişiklikler BAE'de daha fazla esneklik ve daha az kısıtlamayla iş yapmak için yeni fırsatlar sunuyor.
BAE Ticaret Şirketleri Yasası Tarafından Getirilen Önemli Değişiklikler
BAE'nin 32 tarihli 2021 sayılı Federal Kararnamesi, girişimciler, yeni kurulan şirketler ve yatırımcılar için iş ortamını iyileştirmeyi amaçlayan BAE Şirketler Yasası'na önemli reformlar getiriyor. İşte temel değişiklikler:
1. Anakara Şirketlerinde %100 Yabancı Sahipliği
Yeni yasa, onshore şirketlerde en az %51 BAE ulusal mülkiyeti gerektiren önceki gerekliliğin kaldırıldığını teyit ediyor. Artık yabancı yatırımcılar anakaradaki şirketlerin tamamına sahip olmak“Stratejik etki” yarattığı düşünülen sektörler hariç, bu sektörler belirli kısıtlamalara tabidir.
2. SPAC'lerin ve SPV'lerin tanıtımı
- SPAC'ler (Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri): Bunlar, yalnızca diğer şirketleri satın almak veya başka şirketlerle birleşmek amacıyla kurulan ve halka arza giden yolu kolaylaştıran Halka Açık Anonim Şirketlerdir (AAŞ).
- SPV'ler (Özel Amaçlı Araçlar): İlk kez tanındı, SPVS finansal riskleri izole etmek için oluşturulan, genellikle finansman operasyonlarında, menkul kıymetleştirmelerde ve varlık transferlerinde kullanılan kuruluşlardır.
3. Sınırlı Sorumluluk Şirketlerini (LLC'ler) Etkileyen Reformlar
Kanuni Yedekler:
Net kârdan kanuni yedek akçeye ayrılması zorunlu hale getirildi %10'den %5'ye düşürüldüşirketlerin daha fazla karı operasyonlarına yatırmalarına olanak sağlıyor.
Yönetim Kurulu Görev Süresinin Uzatılması:
Görev süresi sonunda yeni yönetim kurulu atanmaması halinde mevcut yönetim kurulu altı aya kadar göreve devam edebilecek ve böylece yönetimde devamlılık sağlanabilecek.
Genel Kurul Toplantıları:
- Toplantı çağrısına ilişkin bildirim süresi en az 21 güne uzatıldı.
- İlk toplantıda yeter sayı sağlanamaması halinde, ikinci toplantı yeter sayı aranmaksızın yapılabilmekte, böylece karar alma süreçleri hızlandırılabilmektedir.
Denetim Kurulu Gerekliliği:
15'ten fazla hissedarı olan LLC'lerin artık aşağıdakilerden oluşan bir denetim kurulu ataması gerekiyor: en az üç hissedar şirket işlerini denetlemek.
4. Halka Açık Anonim Şirketler (PJSC'ler) için Geliştirmeler
- Kurucu Ortakların Hisse Sahipliği Esnekliği: Kurucu ortakların abone olma zorunluluğu Sermayenin %30-%70'i halka arzdan önce kaldırıldı.
- Nominal Hisse Değeri: Hisse senetlerinin nominal değerine ilişkin kısıtlamalar (daha önce 1 AED ile 100 AED arasındaydı) kaldırılarak şirketlerin değerleri Ana Sözleşmelerine göre belirlemelerine olanak sağlandı.
- İndirimli Hisse Senetlerinin İhracı: Anonim şirketler, Menkul Kıymetler ve Emtia Kurumu'nun (SCA) onayı ve özel bir karara bağlı olarak, piyasa fiyatlarının nominal değerin altına düşmesi halinde artık iskontolu hisse senedi ihraç edebilecek.
- Yönetmen Atamaları: Bir yönetici görev süresi dolmadan istifa ederse, yerine bir yenisi atanmalıdır. 30 gün yönetişimin sürekliliğini sağlamak.
5. Güçlendirilmiş Kurumsal Yönetim ve Hissedar Hakları
- Tartışmalı karar: LLC'lerin artık şunları içermesi gerekiyor: Şirket Ana Sözleşmesinde uyuşmazlık çözüm mekanizmaları, hissedarlar ile yönetim arasındaki anlaşmazlıkların çözümü.
- Hissedarların Hukuki Başvuruları: Hissedarlara, zararla sonuçlanan yönetim hataları nedeniyle şirkete karşı yasal işlem başlatma yetkisi verilerek hesap verebilirlik artırılmaktadır.
- Hissedar Olmayan Yöneticilerin Dahil Edilmesi: Şirketler, yönetim kurullarına bağımsız profesyoneller atayarak, yönetimde farklı uzmanlıkların yer almasını teşvik edebilirler.
6. Esnek Sermaye Gereksinimleri
Girişimler ve KOBİ'ler sermaye etrafındaki gevşetilmiş kurallardan faydalanacak. Önemli değişiklikler şunlardır:
- Düzenleyiciler tarafından belirtilmediği sürece LLC'ler için zorunlu asgari sermaye yoktur
- Şirketler artık kendi özel iş ihtiyaçlarına göre ne kadar sermaye toplayacaklarına veya beyan edeceklerine karar vermede daha fazla özgürlüğe sahipler
7. Vergilendirme ve KDV
BAE tanıttı Kurumlar Vergisi (KV) 1 Haziran 2023'ten itibaren geçerlidir. İşletmeler şu şekilde vergilendirilir:
- 0 AED'ye kadar gelir için %375,000
- Bu eşiğin üzerindeki gelir için %9
Bu, muafiyet olmadığı sürece serbest bölge şirketleri de dahil olmak üzere çoğu işletme için geçerlidir. Tüm vergiye tabi kuruluşlar Federal Vergi Dairesi'ne (FTA) kayıt yaptırmalı ve yıllık beyannameler sunmalıdır.
Ek olarak, Katma Değer Vergisi (KDV) %5 çoğu mal ve hizmet için geçerlidir. Yıllık vergiye tabi arzı 375,000 AED'nin üzerinde olan işletmeler KDV'ye kayıt yaptırmalıdır. Gümrük vergileri de belirli ithal mallar için geçerlidir (genellikle %5).
8. Lisanslama Esasları
BAE'deki tüm işletmelerin faaliyetlerine dayalı geçerli bir lisansa sahip olması gerekir:
- Anakara lisansları: Ekonomik Kalkınma Bakanlığı (DED) tarafından yayınlandı
- Serbest bölge lisansları: İlgili Serbest Bölge Otoritesi tarafından verilir
- Lisans türleri: İşletmenizin niteliğine bağlı olarak ticari, profesyonel, endüstriyel veya turizm
BAE Ticaret Şirketleri Yasası kapsamındaki Şirket Türleri
BAE Ticari Şirketler Yasası (CCL), ülkede faaliyet gösteren işletmeler için çeşitli yasal yapıları tanımlar. Her şirket türü farklı iş ihtiyaçlarına uygundur. Yasa kapsamında tanınan başlıca şirket türleri şunlardır:
1. Limited Şirket (LLC)
- Hissedarlar: 1 ila 50 hissedar.
- Yükümlülük: Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.
- mülkiyet: verir % 100 yabancı mülkiyeti Çoğu sektörde, özel düzenlemelere tabidir.
- Yönetim: Bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir; daha önce beş yönetici sınırı kaldırıldı.
- Kanuni Yedek Akçe: Net kârın %10'undan %5'ine düşürüldü.
- Denetleme Kurulu: Şirketin 15'ten fazla hissedarı olması durumunda zorunludur.
2. Şahıs Şirketi
- mülkiyet: Tek bir şahsa ait.
- Yükümlülük: Malikin borç ve yükümlülüklerden dolayı şahsi sorumluluğu tamdır.
- Etkinlikler: Profesyonel hizmet ve danışmanlık için uygundur.
- Not: Yeni yasada açıkça belirtilmemiş olsa da, şahıs şirketleri BAE'de tanınan bir işletme biçimi olmaya devam ediyor
3. Özel Anonim Şirket (PJSC)
- Hissedarlar: En az 2 hissedar; azami sınır belirtilmemiştir.
- Sermaye: Düzenleyici otoriteye göre asgari sermaye gereksinimi.
- Halka Arz: Hisse senetlerini halka arz edemez.
- Esneklik: Halka arz olmadan yapılandırılmış sermaye arayan işletmeler için uygundur.
4. Halka Açık Anonim Şirket (PJSC)
- Hissedarlar: En az 5 kurucu ortak.
- Sermaye: Düzenleyici otoriteye göre asgari sermaye gereksinimi.
- Halka Arz: Hisse senetlerini halka arz edebilir ve borsalarda işlem görebilir.
- Yönetim: Sıkı kurumsal yönetim ve açıklama normlarına tabidir.
Son değişiklikler:
- Halka arz öncesi kurucuların %30-%70 oranında hisse sahibi olma zorunluluğunun kaldırılması.
- Nominal hisse değerinin belirlenmesinde esneklik.
- Belirli koşullar altında iskontolu pay ihraç etme izni.
5. Sivil Şirket
- mülkiyet: Doktor, avukat, mühendis gibi meslek mensuplarına aittir.
- Yükümlülük: Ortaklar sınırsız sorumludurlar.
- Etkinlikler: Profesyonel hizmetlerle sınırlıdır.
- Not: Sivil şirketler, Ticaret Şirketleri Kanunu'na tabi değildir ancak BAE yasalarına göre tanınırlar.
6. Holding Şirketi
- Yapısı: Bir olarak kurulabilir İyi veya PJSC.
- Amaç: Bağlı şirketlerde hisse sahibi olmak, varlıkları yönetmek ve grup operasyonlarını denetlemek.
- Yönetmelik: Seçilen şirket yapısı (LLC veya PJSC) ile aynı hükümlere tabidir.
7. Yabancı Bir Şirketin Şubesi
- mülkiyet: %100'ü ana yabancı şirkete aittir.
- Etkinlikler: Ana şirketle benzer faaliyetlerde bulunabilir.
- Yükümlülük: Şubenin faaliyetleri tamamen ana şirkete aittir.
- Son değişiklikler: Yerel servis elemanı zorunluluğu kaldırıldı.
8. Temsilcilik Ofisi
- Amaç: Ana şirket adına irtibat ofisi olarak görev yapar.
- Etkinlikler: Ticari faaliyette bulunamaz; pazarlama ve idari işlevlerle sınırlıdır.
- mülkiyet: %100'ü ana şirkete aittir.
- Yükümlülük: Temsilcilik ofisinin faaliyetleri tamamen ana şirkete aittir.
Fesih ve Tasfiye
BAE'nin güncellenen Ticari Şirketler Yasası (Federal Kararname Kanun No. 32, 2021), bir işletmenin kapatılması sürecini daha açık ve daha yapılandırılmış hale getirdi.
Bir şirket, ortakların kararıyla gönüllü olarak feshedilebilir. Ancak, kayıplar sermayenin %50'sine ulaşırsa (özellikle LLC'lerde veya Anonim Şirketlerde), yasa hissedarların harekete geçmesini gerektirir. LLC'ler için, kayıplar %75'e ulaştığında, sermayenin %25'ine sahip herhangi bir ortak fesih talebinde bulunabilir. Eğer hissedarlar harekete geçmezse mahkeme devreye girebilir.
Bir şirket tasfiyeye girdiğinde, likidatör ortaklar tarafından veya mahkeme kararıyla atanmalıdır. Bu kişi, son beş yılda şirketi denetleyen biri olamaz. Birden fazla tasfiye memuru varsa, aksi kararlaştırılmadığı sürece birlikte hareket etmelidirler.
Tasfiye başladıktan sonra, tasfiye memuru tüm alacaklılara bildirimde bulunmalıdır. Bu, iki gazetede (biri Arapça) duyurular yayınlamayı ve kayıtlı bildirimler göndermeyi içerir. Alacaklıların daha sonra taleplerini iletmek için 30 günü var.
Tasfiye sırasında, şirketin borçları ilk önce ödenir. Kalan varlıklar hissedarlar arasında dağıtılır. Tasfiye memurunun periyodik raporlar sunması gerekir ve süreç tamamlandığında, nihai bir rapor dosyalanır ve şirket sicilden silinir.
Shuraa Nasıl Yardımcı Olabilir?
Yeni BAE Ticari Şirketler Yasası, işletme sahipleri için pek çok olumlu değişiklik getiriyor: tam yabancı mülkiyet, birleşme ve yeniden yapılandırma için daha basit kurallar, daha iyi yönetişim ve net vergi ve lisanslama yönergeleri. Bu değişiklikler BAE'de işinizi büyütmek için daha fazla esneklik ve fırsat yaratıyor.
Yeni kuralların şirketinizi nasıl etkileyeceğinden emin değilseniz veya değişiklik yapma konusunda yardıma ihtiyacınız varsa, Shuraa size destek olmak için burada. Yasal yapılandırma ve uyumluluktan lisansları ve belgeleri güncellemeye kadar her şeyi biz hallediyoruz. yeni bir şirket kurmak veya mevcut bir projede değişiklik yapmak istiyorsanız, uzmanlarımız tüm süreci sorunsuz ve stressiz hale getiriyor.
Bağlantı kurmak Şuraa uyumlu kalmak ve yeni BAE şirket yasasından en iyi şekilde yararlanmak.
