Birleşik Arap Emirlikleri, ABD ve İngiltere dışında birleşme ve devralmalar açısından en yoğun pazarlardan biri haline geldi ve 2026, kuralların nihayet işlem hacmine yetişeceği yıl olarak şekilleniyor. Yeni, zorunlu bir birleşme kontrol rejimi yürürlüğe girdi, Şirketler Kanunu sınır ötesi yeniden yapılandırmayı kolaylaştırmak için değiştirildi ve düzenleyiciler, hedef şirketin gerçek sahibinin ve kontrolünün kimde olduğu konusunda daha net sorular soruyor.
Bu yıl BAE'de bir birleşme, devralma veya şirket satın alma işlemi değerlendiriyorsanız, işte değişenler, sürecin gerçekte nasıl işlediği ve uyumluluğun zaman çizelgenizi nasıl etkileyebileceği hakkında bilgiler.
Birleşme ve Devralmalar Nedir?
Birleşme, iki şirketin tek bir yasal varlık altında birleşmesidir; devralma ise bir şirketin diğerinin çoğunluk hissesini, varlıklarını veya hisselerini satın alarak kontrolünü ele geçirmesidir. Birleşik Arap Emirlikleri'nde her ikisi de daha geniş bir terim olan "ekonomik yoğunlaşma" kapsamına girer; bu ifadeyi artık dosyalarda sık sık göreceksiniz çünkü bu, ülkenin yeni rekabet hukuku çerçevesinde kullanılan tetikleyici kelimedir.
Birleşik Arap Emirlikleri'nin 2026'da Birleşme ve Devralmalar İçin Neden Önemli Bir Merkez Olduğu
Yatırımcılar, bu yıl daha da güçlenen nedenlerle BAE'ye yöneliyor: Anakara ve serbest bölge faaliyetlerinin çoğunda %100 yabancı mülkiyeti, kişisel gelir vergisi olmaması, düşük %9 kurumlar vergisi oranı ve sermayeyi kısıtlamak yerine çekmek için kuralları sürekli olarak yeniden yazan gerçekten iş dostu bir hükümet. Tüketici, teknoloji, fintech, sağlık ve enerji sektörleri, bölgedeki faiz oranlarındaki düşüş ve yatırımcı güvenindeki iyileşmenin etkisiyle 2026'da en fazla birleşme faaliyetinin görüleceği sektörler arasında yer alıyor.
Öte yandan, artan işlem hacmi daha fazla düzenleyici dikkati de beraberinde getirdi. Eskiden sessizce tamamlanan işlemlerin artık tamamlanabilmesi için dosyalanması, incelenmesi ve bazı durumlarda onaylanması gerekiyor.
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Birleşme ve Devralmaların Yasal Çerçevesi: 2026'da Neler Değişti?
Mevcut durumu üç düzenleyici gelişme belirliyor:
1. 2025 tarihli 20 sayılı Federal Kararname-Kanun , BAE Ticari Şirketler Kanunu'nda değişiklik yaparak, çeşitli sektörlerde yabancı mülkiyete ilişkin kısıtlamaları hafifletti ve giderek bir çıkış veya birleşme stratejisi olarak kullanılan yeniden yerleşim için daha net bir yol haritası getirdi.
2. 2025 tarihli 3 numaralı Bakanlar Kurulu Kararı, ilk kez niceliksel birleşme kontrol eşikleri getirmiştir; bu da belirli bir değerin veya pazar payının üzerindeki anlaşmaların tamamlanmadan önce Ekonomi Bakanlığı'na bildirilmesi gerektiği anlamına gelmektedir.
3. 2026 Yürütme Yönetmeliği bunu tamamen işlevsel, zorunlu ve askıya alma yetkisine sahip bir birleşme kontrol rejimine dönüştürdü. Uygulamada bu şu anlama gelir:
- Belirtilen eşik değerleri karşılayan anlaşmalar, Ekonomi ve Turizm Bakanlığı'na bağlı Rekabet Dairesi tarafından incelenip onaylanana kadar tamamlanamaz.
- Bir devralmada, devralan taraf bildirim yükümlülüğünü taşır. Bir birleşme veya ortak girişimde ise, ilgili tüm taraflar anlaşmayı bildirme sorumluluğunu paylaşır.
- Bildirimlerde, pazar tanımı, rekabet örtüşmesi ve rekabeti artırıcı etkiler de dahil olmak üzere, anlaşmanın "ekonomik boyutu" hakkında ayrıntılı bir rapor yer almalıdır.
- Üçüncü taraflar artık inceleme dönemi boyunca endişelerini dile getirebilecekleri resmi bir kanala sahipler.
Rekabet hukukunun ötesinde, sektör düzenleyicileri kendi kurallarını uygulamaya devam etmektedir. Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası, Büyük Satın Almalar Yönetmeliği uyarınca bir bankayı içeren herhangi bir satın almayı onaylamak zorundadır ve Menkul Kıymetler ve Emtialar Otoritesi, borsada işlem gören şirketlerde belirli sahiplik eşiklerini aşan satın almalar için zorunlu teklif kurallarını uygulamaktadır.
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Yaygın Olarak Görülen Birleşme ve Devralma Yapıları
Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki işlemlerin çoğu üç şekilde gerçekleşir:
- Hisse alımı: Alıcı, hisseleri doğrudan mevcut hissedarlardan satın alır ve mevcut lisanslar, sözleşmeler ve yükümlülükler de dahil olmak üzere onların konumunu devralır.
- Varlık edinimi: Alıcı, tüzel kişiliğin kendisini değil, belirli varlıkları, sözleşmeleri veya iş kollarını satın alır; bu yöntem genellikle istenmeyen yükümlülükleri devralmaktan kaçınmak için kullanılır.
- Yasal birleşme: Şirketler Kanunu kapsamında iki kuruluş birleşerek tek bir kuruluş haline gelir ve genellikle bu kuruluşlardan biri diğerinin içinde feshedilir.
Doğru yapı, yargı yetkisine de bağlıdır. Anakara, serbest bölge ve offshore şirketlerinin her birinin kendi onay zincirleri vardır ve DIFC, ADGM, DMCC ve JAFZA gibi serbest bölge otoriteleri, mülkiyet veya kontrol değişikliğinin tescil edilebilmesi için genellikle ek onay şartları talep eder.
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Birleşme ve Devralma Süreci: Adım Adım
Her anlaşma farklı olsa da, BAE'deki tipik birleşme ve devralma süreci şu sırayı izler:
- Stratejik değerlendirme ve hedef belirleme: Anlaşmanın gerekçesini tanımlamak ve hedef veya alıcıları belirlemek.
- Ön hazırlık aşaması ve gizlilik sözleşmesi: Hassas bilgilerin paylaşılmasından önce ilk temasın ardından gizlilik sözleşmesi imzalanır.
- Durum tespit süreci: Hedef şirketin mali, hukuki, vergi, operasyonel ve uyumluluk durumuna ilişkin detaylı bir inceleme.
- Değerleme ve işlem yapılandırması: Fiyat, yapı (hisse senedi, varlık veya birleşme) ve ödeme koşulları üzerinde anlaşmaya varılması.
- Şartname veya mutabakat zaptı: Hukuki metin yazımına başlamadan önce temel ticari şartları belirlemek.
- Gerekliyse, düzenleyici kuruma bildirim: Eşik değerlere ulaşılması durumunda Rekabet Dairesi, BAE Merkezi veya SCA'ya başvuru yapılması ve işleme devam etmeden önce onay beklenmesi.
- Kesin anlaşmalar: Hisse alım sözleşmesi, varlık alım sözleşmesi veya birleşme sözleşmesinin taslaklarının hazırlanması ve müzakere edilmesi, ayrıca bilgilendirme çizelgelerinin oluşturulması.
- Onay ve izinler: Gerektiğinde serbest bölge yetkililerinden, lisanslama kuruluşlarından, kredi verenlerden veya ortak girişim ortaklarından onay alınması.
- Kapanış: Hisselerin veya varlıkların imzalanması, ödemesi ve devri.
- Tamamlanma sonrası uyumluluk: Ticaret ruhsatının güncellenmesi, şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi, gerçek faydalanıcı siciline bildirimde bulunulması ve devralınan işletmenin entegre edilmesi.
Bu son aşama, işlemin bir parçası olarak değil de sadece evrak işi olarak görüldüğü için birçok anlaşmanın sessizce tıkandığı noktadır.
Birleşik Arap Emirlikleri'ndeki Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Durum Tespiti
Ön inceleme, işlem riskinin en büyük belirleyicisidir ve finansal tabloların kontrol edilmesinin çok ötesine geçer. Birleşik Arap Emirlikleri'nde kapsamlı bir ön inceleme çalışması genellikle şunları kapsar:
- Mali durum tespiti: Gelirlerin, yükümlülüklerin, işletme sermayesinin ve kazanç kalitesinin doğrulanması.
- Hukuki durum tespiti: Lisansların, sözleşmelerin, dava geçmişinin ve mülkiyet kayıtlarının incelenmesi.
- Vergi durum tespiti: Kurumlar vergisi ve KDV uyumluluğunun, beyannamelerin ve olası açık risklerin kontrolü.
- Kara Para Aklama ve uyumluluk durum tespiti: Hedef kuruluşun gerçek faydalanıcı kayıtlarının, KYC dosyalarının ve kara para aklama/terör finansmanı ile mücadele politikalarının düzgün olduğunu ve yaptırım uygulanan taraflarla herhangi bir bağlantı veya şüpheli işlem geçmişi bulunmadığını teyit etmek.
Bu işin ne kadar özel bir nitelik taşıdığı göz önüne alındığında, çoğu alıcı ve satıcı, özellikle BAE'nin düzenleyici inceliklerinin gözden kaçmasının kolay olduğu sınır ötesi işlemler için, yalnızca kendi bünyelerindeki ekiplere güvenmek yerine, sektör uzmanlığına sahip Dubai merkezli durum tespiti şirketlerinden destek almayı tercih etmektedir.
Anlaşma Sonrası Uyumluluk: Ticaret Lisansı ve Mutabakat Anlaşması Değişiklikleri
Bir işlem tamamlandıktan sonra, hedef şirketin yasal evraklarının yeni sahiplik yapısına uygun hale getirilmesi gerekir. İki adım müzakere edilemez:
Ticaret ruhsatı değişikliği: Ticaret ruhsatı değişikliği, ilgili ana kara veya serbest bölge otoritesine bildirilen yeni faaliyetleri, hissedarları veya yasal yapıyı yansıtacak şekilde yapılmalıdır. Mülkiyet değişikliğinden sonra güncelliğini yitirmiş bir ruhsatla faaliyet göstermek, şirketi para cezalarına veya ruhsat sorunlarına maruz bırakabilir.
Şirket Ana Sözleşmesi Değişikliği: Şirket Ana Sözleşmesi , yeni hissedarlık yapısını, sermayeyi veya yönetim yapısını yansıtacak şekilde revize edilmeli, noter onaylı hale getirilmeli ve değiştirilmiş lisansla birlikte lisanslama makamına sunulmalıdır.
Bunların yanı sıra, şirketin nihai faydalanıcı sahibine ilişkin dosyanın yeni kontrol eden tarafları yansıtacak şekilde güncellenmesi ve anlaşmanın şirketin risk profilini, sahiplik ikametgahını veya ticari faaliyetini değiştirmesi durumunda kara para aklama politikalarının yeniden değerlendirilmesi gerekmektedir.
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Birleşme ve Devralma Düzenlemelerine Genel Bakış
| Regülatör | Birleşme ve Devralmalardaki Rolü |
| Ekonomi ve Turizm Bakanlığı (Rekabet Dairesi) | 2026 Yürütme Yönetmeliği kapsamında birleşme kontrol eşiklerini karşılayan anlaşmaları inceler ve onaylar. |
| BAE Merkez Bankası (CBUAE) | Büyük Satın Almalar Yönetmeliği kapsamında bankaları içeren satın alımları onaylar. |
| Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi (SCA) | Halka açık şirketler ve finans kuruluşları için devralma kurallarını uygular. |
| Serbest Bölge Otoriteleri (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, vb.) | Yetki alanlarında kayıtlı kuruluşlar için sahiplik veya kontrol değişikliklerini onaylamak. |
| Anakara/Serbest Bölge Lisanslama Otoritesi | İşlem tamamlandıktan sonra ticaret lisansı ve mutabakat zaptı (MOA) değişikliklerini işleme alır. |
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Birleşme ve Devralmalarda Karşılaşılan Ortak Zorluklar
En sık karşılaşılan engeller ticari değil, prosedüreldir: yeni birleşme kontrol rejimi kapsamında düzenleyici dosyalama sürelerinin hafife alınması, eksik AML ve nihai faydalanıcı belgelerinin durum tespiti sürecinin sonlarında ortaya çıkması, anakara ve serbest bölge onay süreçleri arasındaki beklentilerin uyuşmaması ve işlem tamamlandıktan sonraki uyumluluk adımlarının anlaşma zaten duyurulduktan sonraya bırakılması.
Şura nasıl yardımcı olabilir?
Yeni birleşme kontrol rejimi, güncellenmiş Şirketler Kanunu ve daha sıkı AML beklentileri, anlaşmaların artık iki yıl öncesine göre bile daha fazla ön planlama gerektirdiği anlamına geliyor. Shuraa Business Setup, birleşme ve devralma işleminin BAE'de sorunsuz bir şekilde tamamlanıp tamamlanmayacağını belirleyen uyumluluk altyapısını üstlenebilir. Ekiplerimiz, işletmelere AML uyumluluğu ve risk değerlendirmeleri, gerçek faydalanıcı (UBO) başvuruları, KYC ve CDD belgeleri, ticaret lisansı değişiklikleri ve mülkiyet veya yapı değişikliğinin ardından ana sözleşme (MOA) değişiklikleri konularında destek vermektedir. BAE'de bir birleşme veya devralma planlıyorsanız veya tamamlıyorsanız, bu uyumluluk unsurlarını baştan doğru bir şekilde halletmek, daha sonra lisanslama makamlarıyla haftalarca sürecek yazışmalardan tasarruf etmenizi sağlayabilir.
İşlem sonrası evraklarınızın işlemle eş zamanlı olarak tamamlanmasını sağlamak için Shuraa'nın uyumluluk ekibiyle iletişime geçin.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Birleşik Arap Emirlikleri'nde birleşme denetimi artık zorunlu mu?
Evet. 2026 Yürütme Yönetmeliği yürürlüğe girdiğinden beri, bildirilen eşikleri karşılayan anlaşmaların tamamlanabilmesi için Rekabet Kurumu tarafından onaylanması gerekmektedir.
2. Birleşik Arap Emirlikleri'nde bir birleşme ve devralma işleminin tamamlanması genellikle ne kadar sürer?
İşlemlerin karmaşıklığına ve düzenleyici bildirim gerekip gerekmediğine bağlı olarak değişmekle birlikte, orta ölçekli anlaşmaların çoğu, ön anlaşmadan kapanışa kadar iki ila altı ay arasında sürmektedir.
3. Serbest bölge şirketleri, anakara şirketlerinden farklı birleşme ve devralma kurallarına mı tabidir?
Serbest bölge yetkililerinin, federal kurallara ek olarak kendi onay ve kayıt şartları da olabilir; bu nedenle onaylar, yetki alanına bağlı olarak önemli ölçüde farklılık gösterebilir.
4. Birleşme ve devralma sonrasında ticari lisans değiştirilmezse ne olur?
Şirket, güncel olmayan sahiplik kayıtlarıyla faaliyetlerine devam ediyor; bu durum cezai yaptırımlara, yenileme sorunlarına veya bankalar ve devlet yetkilileriyle ilgili komplikasyonlara yol açabilir.
