Les Émirats arabes unis ont entrepris d'importantes démarches pour améliorer leur environnement commercial et juridique, afin de faciliter et de rendre plus attractif le lancement et le développement d'entreprises. Parmi les mesures majeures prises dans ce sens figure la mise à jour de la loi sur les sociétés commerciales (CCL) par le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 , entré en vigueur le 2 janvier 2022.
Cette nouvelle loi remplace l'ancienne loi sur les sociétés et apporte une série de changements visant à accroître la transparence, à encourager les investissements étrangers et à simplifier les processus de création d'entreprise. Que vous soyez créateur de startup, propriétaire d'une petite entreprise ou investisseur international, ces changements ouvrent de nouvelles perspectives commerciales aux Émirats arabes unis, avec plus de flexibilité et moins de restrictions.
Changements majeurs introduits par la loi sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis
Le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 des Émirats arabes unis introduit d'importantes réformes du droit des sociétés, visant à améliorer l'environnement des affaires pour les entrepreneurs, les startups et les investisseurs. Voici les principaux changements :
1. 100 % de propriété étrangère dans les entreprises continentales
La nouvelle loi confirme la suppression de l'exigence précédente imposant une participation minimale de 51 % de ressortissants émiratis dans les sociétés implantées sur le territoire continental. Désormais, les investisseurs étrangers peuvent détenir la totalité du capital des sociétés continentales , sauf dans les secteurs considérés comme ayant un « impact stratégique », qui restent soumis à des restrictions spécifiques.
2. Introduction des SPAC et des SPV
- SPAC (sociétés d'acquisition à vocation spécifique) : Il s'agit de sociétés par actions publiques (PJSC) créées uniquement pour acquérir ou fusionner avec d'autres sociétés, facilitant ainsi un chemin simplifié vers les cotations en bourse.
- SPV (véhicules à usage spécial) : Reconnu pour la première fois, SPV sont des entités créées pour isoler le risque financier, couramment utilisées dans les opérations de financement, les titrisations et les transferts d'actifs.
3. Réformes impactant les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
Réserves légales :
L’affectation obligatoire aux réserves légales à partir des bénéfices nets a été réduite de 10 % à 5 % , permettant aux entreprises de réinvestir davantage de bénéfices dans leurs activités.
Prolongation du mandat du conseil d'administration :
Si un nouveau conseil d'administration n'est pas nommé à l'expiration du mandat, le conseil d'administration existant peut rester en fonction pendant six mois maximum, garantissant ainsi la continuité de la gestion.
Réunions de l'Assemblée générale :
- Le délai de convocation des réunions a été prolongé à un minimum de 21 jours.
- Si la première réunion ne réunit pas le quorum, une deuxième réunion peut se dérouler sans aucune exigence de quorum, simplifiant ainsi les processus de prise de décision.
Exigence du conseil de surveillance :
Les SARL comptant plus de 15 actionnaires sont désormais tenues de nommer un conseil de surveillance composé d'au moins trois actionnaires pour superviser les affaires de la société.
4. Améliorations pour les sociétés par actions publiques (SAP)
- Flexibilité de l'actionnariat des fondateurs : L'exigence précédente pour les fondateurs de souscrire à 30% à 70% du capital avant les offres publiques a été enlevé.
- Valeur nominale de l'action : Les restrictions sur la valeur nominale des actions (auparavant de 1 à 100 AED) ont été supprimées, permettant aux entreprises de fixer des valeurs conformément à leurs statuts.
- Émission d'actions à prix réduit : Les sociétés par actions peuvent désormais émettre des actions à prix réduit si les prix du marché tombent en dessous de la valeur nominale, sous réserve de l'approbation de la Securities and Commodities Authority (SCA) et d'une résolution spéciale.
- Nominations des directeurs : Si un administrateur démissionne avant la fin de son mandat, un remplaçant doit être nommé dans les 30 jours pour assurer la continuité de la gouvernance.
5. Renforcement de la gouvernance d'entreprise et des droits des actionnaires
- Résolution des litiges: Les SARL sont désormais tenues d'inclure mécanismes de résolution des conflits dans leur mémorandum d'association, abordant les conflits entre les actionnaires et la direction.
- Recours juridique des actionnaires : Les actionnaires sont habilités à engager des poursuites judiciaires contre la société en cas de manquements de la direction entraînant des dommages, renforçant ainsi la responsabilité.
- Inclusion des administrateurs non actionnaires : Les entreprises peuvent nommer des professionnels indépendants à leur conseil d’administration, favorisant ainsi une expertise diversifiée en matière de gouvernance.
6. Exigences de fonds propres flexibles
Les startups et les PME bénéficieront d'un assouplissement des règles en matière de capital. Les principaux changements comprennent :
- Aucun capital minimum obligatoire pour les SARL, sauf indication contraire des régulateurs
- Les entreprises ont désormais plus de liberté pour décider du montant de capital à lever ou à déclarer, en fonction de leurs besoins commerciaux spécifiques.
7. Fiscalité et TVA
Les Émirats arabes unis ont introduit l'impôt sur les sociétés (IS) à compter du 1er juin 2023. Les entreprises sont imposées comme suit :
- 0 % pour les revenus jusqu'à 375,000 XNUMX AED
- 9 % sur les revenus supérieurs à ce seuil
Ceci s'applique à la plupart des entreprises, y compris celles des zones franches, sauf exonération. Toutes les entités imposables doivent s'enregistrer auprès de l'Autorité fiscale fédérale (AFF) et déposer une déclaration annuelle.
De plus, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) de 5 % s'applique à la plupart des biens et services. Les entreprises dont le chiffre d'affaires annuel imposable dépasse 375 000 AED doivent s'enregistrer à la TVA. Des droits de douane (généralement de 5 %) s'appliquent également à certaines marchandises importées.
8. Principes essentiels de la licence
Toutes les entreprises aux Émirats arabes unis doivent détenir une licence valide en fonction de leurs activités :
- Licences continentales : Publié par le ministère du Développement économique (DED)
- Licences de zone franche : Délivré par l'autorité de la zone franche compétente
- Types de licences : Commercial, professionnel, industriel ou touristique, selon la nature de votre activité
Types de sociétés selon la loi sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis
La loi sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis (CCL) définit plusieurs structures juridiques pour les entreprises opérant dans le pays. Chaque type de société répond à des besoins spécifiques. Voici les principaux types de sociétés reconnus par la loi :
1. Société à responsabilité limitée (LLC)
- Actionnaires: 1 à 50 actionnaires.
- Responsabilité: La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport en capital.
- La possession: Permet Propriété 100% étrangère dans la plupart des secteurs, sous réserve d’une réglementation spécifique.
- Gestion: Géré par un ou plusieurs gestionnaires ; le plafond précédent de cinq gestionnaires a été supprimé.
- Réserve légale : Réduit de 10% à 5% du bénéfice net.
- Conseil de surveillance: Obligatoire si la société compte plus de 15 actionnaires.
2. Entreprise individuelle
- La possession: Propriété d'un seul individu.
- Responsabilité: Le propriétaire assume l'entière responsabilité personnelle des dettes et obligations.
- Activités: Convient aux services professionnels et de conseil.
- À noter: Bien que cela ne soit pas explicitement détaillé dans la nouvelle loi, les entreprises individuelles restent une forme d'entreprise reconnue aux Émirats arabes unis.
3. Société par actions privée (SAP)
- Actionnaires: Minimum de 2 actionnaires ; aucune limite maximale spécifiée.
- Capital: Exigence de capital minimum selon l'autorité de régulation.
- Offre publique de vente : Ne peut pas offrir d'actions au public.
- Flexibilité: Convient aux entreprises à la recherche de capitaux structurés sans cotation en bourse.
4. Société par actions publique (SAP)
- Actionnaires: Minimum de 5 actionnaires fondateurs.
- Capital: Exigence de capital minimum selon l'autorité de régulation.
- Offre publique de vente : Peut proposer des actions au public et être cotées en bourse.
- Gouvernance: Soumis à des normes strictes de gouvernance d’entreprise et de divulgation.
Modifications récentes:
- Suppression de l'obligation de détention de 30 à 70 % du capital par les fondateurs avant la souscription publique.
- Flexibilité dans la détermination de la valeur nominale des actions.
- Autorisation d'émettre des actions à prix réduit dans des conditions spécifiques.
5. Société Civile
- La possession: Détenu par des professionnels tels que des médecins, des avocats ou des ingénieurs.
- Responsabilité: Les associés ont une responsabilité illimitée.
- Activités: Réservé aux services professionnels.
- À noter: Les sociétés civiles ne sont pas régies par la loi sur les sociétés commerciales mais sont reconnues par la loi des Émirats arabes unis.
6. Société holding
- Structure: Peut être établi comme un LLC ou PJSC.
- Objectif : Détenir des actions dans des filiales, gérer des actifs et superviser les opérations du groupe.
- Règlement: Sous réserve des mêmes dispositions que la structure sociale choisie (LLC ou PJSC).
7. Succursale d'une société étrangère
- La possession: Détenue à 100 % par la société mère étrangère.
- Activités: Peut mener des activités similaires à celles de la société mère.
- Responsabilité: La société mère est entièrement responsable des opérations de la succursale.
- Changements récents: L’exigence d’un agent de service local a été supprimée.
8. Bureau de représentation
- Objectif : Agit comme bureau de liaison pour la société mère.
- Activités: Ne peut pas exercer d'activités commerciales ; limité aux fonctions de marketing et d'administration.
- La possession: 100% détenue par la société mère.
- Responsabilité: La société mère est entièrement responsable des opérations du bureau de représentation.
Dissolution et liquidation
La loi actualisée sur les sociétés commerciales des Émirats arabes unis (décret-loi fédéral n° 32 de 2021) a rendu le processus de fermeture d'une entreprise plus clair et plus structuré.
Une société peut être dissoute volontairement par décision de ses actionnaires. Cependant, si les pertes atteignent 50 % du capital (notamment dans les SARL ou les sociétés par actions), la loi impose une intervention des actionnaires. Pour les SARL, dès que les pertes atteignent 75 %, tout associé détenant 25 % du capital peut demander la dissolution. En l'absence d'action des actionnaires, le tribunal peut être saisi.
Lorsqu'une société est mise en liquidation, un liquidateur doit être désigné, soit par les associés, soit par décision de justice. Cette personne ne peut être un auditeur de la société au cours des cinq dernières années. En cas de pluralité de liquidateurs, ils doivent agir de concert, sauf convention contraire.
Dès le début de la liquidation, le liquidateur doit notifier tous les créanciers. Cela comprend la publication d'avis dans deux journaux (dont un en arabe) et l'envoi d'avis recommandés. Les créanciers disposent alors de 30 jours pour faire valoir leurs créances.
Lors d'une liquidation, les dettes de la société sont remboursées en priorité. Les actifs restants sont répartis entre les actionnaires. Le liquidateur est tenu de soumettre des rapports périodiques. Une fois la procédure terminée, un rapport final est déposé et la société est radiée.
Comment Shuraa peut aider
La nouvelle loi des Émirats arabes unis sur les sociétés commerciales apporte de nombreux changements positifs pour les chefs d'entreprise, tels que la possibilité pour les étrangers d'en être propriétaires à 100 %, des règles simplifiées pour les fusions et restructurations, une meilleure gouvernance et des directives claires en matière de fiscalité et de licences. Ces changements offrent une plus grande flexibilité et davantage d'opportunités pour développer votre entreprise aux Émirats arabes unis.
Si vous avez des doutes sur l'impact des nouvelles réglementations sur votre entreprise ou si vous avez besoin d'aide pour effectuer les changements nécessaires, Shuraa est là pour vous accompagner. Nous prenons en charge l'intégralité du processus, de la structuration juridique et la mise en conformité à la mise à jour des licences et documents. Que vous créiez une nouvelle entreprise ou que vous apportiez des modifications à une entreprise existante, nos experts vous garantissent un processus simple et serein.
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