Los Emiratos Árabes Unidos han dado pasos importantes para mejorar su entorno empresarial y legal, facilitando y haciendo más atractivo para los emprendedores iniciar y expandir sus negocios. Un paso fundamental en esta dirección es la actualización de la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU (CCL, por sus siglas en inglés) mediante el Decreto Ley Federal n.º 32 de 2021 , que entró en vigor el 2 de enero de 2022.
Esta nueva ley sustituye a la antigua ley de sociedades e introduce una serie de cambios destinados a aumentar la transparencia, fomentar la inversión extranjera y simplificar los procesos de constitución de empresas. Tanto si eres fundador de una startup, propietario de una pequeña empresa o inversor internacional, estos cambios abren nuevas oportunidades para hacer negocios en los EAU con mayor flexibilidad y menos restricciones.
Cambios importantes introducidos por la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU
El Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 de los EAU introduce importantes reformas a la Ley de Sociedades de los EAU, con el objetivo de mejorar el entorno empresarial para emprendedores, startups e inversores. A continuación, se detallan los cambios clave:
1. 100% de propiedad extranjera en empresas del continente
La nueva ley confirma la eliminación del requisito anterior que exigía un mínimo del 51 % de participación de ciudadanos emiratíes en las empresas domiciliadas en los Emiratos Árabes Unidos. Ahora, los inversores extranjeros pueden ser propietarios al 100 % de las empresas en el territorio continental , excepto en los sectores considerados de "impacto estratégico", que siguen sujetos a restricciones específicas.
2. Introducción de las SPAC y las SPV
- SPAC (Sociedades de Adquisición con Propósito Especial): Se trata de Sociedades Anónimas Públicas (S.A.P.) creadas exclusivamente para adquirir o fusionarse con otras empresas, lo que facilita un camino simplificado hacia la cotización pública.
- SPV (vehículos de propósito especial): Reconocido por primera vez, SPV Son entidades creadas para aislar el riesgo financiero, comúnmente utilizadas en operaciones de financiamiento, titulizaciones y transferencias de activos.
3. Reformas que afectan a las sociedades de responsabilidad limitada (SRL)
Reservas estatutarias:
La asignación obligatoria a reservas legales con cargo a los beneficios netos se ha reducido del 10% al 5% , lo que permite a las empresas reinvertir más beneficios en sus operaciones.
Prórroga del mandato del Consejo de Administración:
Si al expirar el mandato no se designa una nueva junta, la junta existente podrá continuar hasta seis meses, lo que garantiza la continuidad en la gestión.
Reuniones de la Asamblea General:
- El plazo de preaviso para convocar reuniones se ha ampliado a un mínimo de 21 días.
- Si en la primera reunión no hay quórum, se puede celebrar una segunda reunión sin ningún requisito de quórum, agilizando los procesos de toma de decisiones.
Requisito del Consejo de Supervisión:
Las sociedades de responsabilidad limitada con más de 15 accionistas ahora están obligadas a nombrar un consejo de supervisión compuesto por al menos tres accionistas para supervisar los asuntos de la empresa.
4. Mejoras para las Sociedades Anónimas Públicas (S.A.P.)
- Flexibilidad accionarial de los fundadores: El requisito anterior para que los fundadores se suscribieran a 30%-70% del capital antes de que se hayan realizado ofertas públicas remoto.
- Valor nominal de las acciones: Se han eliminado las restricciones al valor nominal de las acciones (anteriormente entre 1 y 100 AED), lo que permite a las empresas establecer valores según sus Estatutos Sociales.
- Emisión de acciones con descuento: Las PJSC ahora pueden emitir acciones con descuento si los precios del mercado caen por debajo del valor nominal, sujeto a la aprobación de la Autoridad de Valores y Productos Básicos (SCA) y una resolución especial.
- Nombramientos de directores: Si un director renuncia antes de completar su mandato, se deberá nombrar un sustituto dentro de 30 días para garantizar la continuidad de la gobernanza.
5. Fortalecimiento de la gobernanza corporativa y de los derechos de los accionistas
- Resolución de conflictos: Ahora se requiere que las LLC incluyan mecanismos de resolución de disputas en su Memorándum de Asociación, abordando conflictos entre accionistas y dirección.
- Recurso legal de los accionistas: Los accionistas están facultados para iniciar acciones legales contra la empresa por fallas de gestión que resulten en daños, mejorando así la responsabilidad.
- Inclusión de directores no accionistas: Las empresas pueden nombrar profesionales independientes para sus juntas directivas, promoviendo así una experiencia diversa en gobernanza.
6. Requisitos de capital flexibles
Las startups y pymes se beneficiarán de la flexibilización de las normas de capital. Los cambios clave incluyen:
- No hay un capital mínimo obligatorio para las LLC a menos que lo especifiquen los reguladores
- Las empresas ahora tienen más libertad para decidir cuánto capital recaudar o declarar, en función de sus necesidades comerciales específicas.
7. Fiscalidad e IVA
Los Emiratos Árabes Unidos introdujeron el Impuesto de Sociedades (IS) a partir del 1 de junio de 2023. Las empresas tributan según los siguientes criterios:
- 0% para ingresos de hasta 375,000 AED
- 9% sobre los ingresos que superen ese umbral
Esto aplica a la mayoría de las empresas, incluidas las de zonas francas, a menos que estén exentas. Todas las entidades sujetas a impuestos deben registrarse ante la Autoridad Tributaria Federal (FTA) y presentar declaraciones anuales.
Además, el Impuesto al Valor Agregado (IVA) del 5% se aplica a la mayoría de los bienes y servicios. Las empresas con un volumen de negocios gravable anual superior a 375 000 AED deben registrarse para el IVA. También se aplican aranceles aduaneros (generalmente del 5%) a ciertos productos importados.
8. Fundamentos de la licencia
Todas las empresas en los Emiratos Árabes Unidos deben tener una licencia válida según sus actividades:
- Licencias continentales: Emitido por el Departamento de Desarrollo Económico (DED)
- Licencias de zona franca: Emitido por la Autoridad de Zona Franca respectiva
- Tipos de licencias: Comercial, profesional, industrial o turístico, según la naturaleza de su negocio.
Tipos de empresas según la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU
La Ley de Sociedades Comerciales de los EAU (CCL) define diversas estructuras jurídicas para las empresas que operan en el país. Cada tipo de empresa se adapta a diferentes necesidades empresariales. A continuación, se presentan los principales tipos de empresas reconocidos por la ley:
1. Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
- Accionistas: De 1 a 50 accionistas.
- Responsabilidad: La responsabilidad de los accionistas se limita a su aportación de capital.
- Propiedad: Permite a los 100% propiedad extranjera en la mayoría de los sectores, sujeto a regulaciones específicas.
- Administración: Administrado por uno o más gerentes; se ha eliminado el límite anterior de cinco gerentes.
- Reserva estatutaria: Reducido del 10% al 5% de las utilidades netas.
- Consejo de Supervisión: Requerido si la empresa tiene más de 15 accionistas.
2. Propiedad única
- Propiedad: Propiedad de un solo individuo.
- Responsabilidad: El propietario asume plena responsabilidad personal por las deudas y obligaciones.
- Actividades Apto para servicios profesionales y consultoría.
- Nota: Si bien no se detalla explícitamente en la nueva ley, las empresas unipersonales siguen siendo una forma comercial reconocida en los EAU.
3. Sociedad Anónima Privada (S.A.P.)
- Accionistas: Mínimo de 2 accionistas; sin límite máximo especificado.
- Capital: Requisito de capital mínimo según la autoridad reguladora.
- Oferta Pública: No se pueden ofrecer acciones al público.
- Flexibilidad: Adecuado para empresas que buscan capital estructurado sin cotización pública.
4. Sociedad Anónima Pública (SAP)
- Accionistas: Mínimo de 5 accionistas fundadores.
- Capital: Requisito de capital mínimo según la autoridad reguladora.
- Oferta Pública: Puede ofrecer acciones al público y cotizarlas en bolsas de valores.
- Gobernanza: Sujeto a estrictas normas de gobierno corporativo y divulgación.
Cambios recientes:
- Eliminación del requisito de participación accionarial de los fundadores entre el 30% y el 70% antes de la suscripción pública.
- Flexibilidad en la determinación del valor nominal de las acciones.
- Permiso para emitir acciones con descuento bajo condiciones específicas.
5. Sociedad Civil
- Propiedad: Propiedad de profesionales como médicos, abogados o ingenieros.
- Responsabilidad: Los socios tienen una responsabilidad ilimitada.
- Actividades Restringido a servicios profesionales.
- Nota: Las empresas civiles no se rigen por la Ley de Sociedades Comerciales, pero están reconocidas por la legislación de los EAU.
6. Sociedad holding
- Estructura: Puede establecerse como un S.A (LLC) o PJSC.
- Propósito: Mantener acciones en empresas subsidiarias, administrar activos y supervisar las operaciones del grupo.
- Reglamento: Sujeto a las mismas disposiciones que la estructura societaria elegida (LLC o PJSC).
7. Sucursal de una empresa extranjera
- Propiedad: 100% propiedad de la empresa matriz extranjera.
- Actividades Puede realizar actividades similares a las de la empresa matriz.
- Responsabilidad: La empresa matriz es totalmente responsable de las operaciones de la sucursal.
- Cambios recientes: Se ha eliminado el requisito de un agente de servicio local.
8. Oficina de representación
- Propósito: Actúa como oficina de enlace para la empresa matriz.
- Actividades No puede realizar actividades comerciales; limitadas a funciones de marketing y administrativas.
- Propiedad: 100% propiedad de la empresa matriz.
- Responsabilidad: La empresa matriz es totalmente responsable de las operaciones de la oficina de representación.
Disolución y Liquidación
La Ley de Sociedades Comerciales actualizada de los Emiratos Árabes Unidos (Decreto-Ley Federal No. 32 de 2021) ha hecho que el proceso de cierre de una empresa sea más claro y estructurado.
Una empresa puede disolverse voluntariamente por decisión de sus accionistas. Sin embargo, si las pérdidas alcanzan el 50% del capital (especialmente en sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas), la ley exige que los accionistas actúen. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, una vez que las pérdidas llegan al 75%, cualquier socio con el 25% del capital puede solicitar la disolución. Si los accionistas no actúan, el tribunal puede intervenir.
Cuando una empresa entra en liquidación, debe designarse un liquidador , ya sea por los socios o por orden judicial. Esta persona no puede ser alguien que haya auditado la empresa en los últimos cinco años. Si hay varios liquidadores, deben actuar conjuntamente, salvo acuerdo en contrario.
Una vez iniciada la liquidación, el liquidador debe notificar a todos los acreedores. Esto incluye publicar anuncios en dos periódicos (uno en árabe) y enviar notificaciones certificadas. Los acreedores disponen entonces de 30 días para presentar sus reclamaciones.
Durante la liquidación, se liquidan primero las deudas de la empresa. Los activos restantes se distribuyen entre los accionistas. El liquidador debe presentar informes periódicos y, una vez finalizado el proceso, se presenta un informe final y se da de baja la empresa.
Cómo puede ayudar Shuraa
La nueva Ley de Sociedades Comerciales de los EAU introduce numerosos cambios positivos para los empresarios, como la plena propiedad extranjera, normas más sencillas para fusiones y reestructuraciones, una mejor gobernanza y directrices claras en materia de impuestos y licencias. Estos cambios generan mayor flexibilidad y oportunidades para el crecimiento de su negocio en los EAU.
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