Los Emiratos Árabes Unidos se han convertido discretamente en uno de los mercados más activos de fusiones y adquisiciones fuera de Estados Unidos y el Reino Unido, y todo apunta a que 2026 será el año en que la normativa finalmente se adapte al volumen de operaciones. Ya está en vigor un nuevo régimen obligatorio de control de fusiones, la Ley de Sociedades se ha modificado para facilitar la reestructuración transfronteriza y los reguladores están formulando preguntas más incisivas sobre quién posee y controla realmente una empresa objetivo.
Si este año está evaluando una fusión, adquisición o compra en los Emiratos Árabes Unidos, aquí le explicamos qué ha cambiado, cómo funciona realmente el proceso y cómo el cumplimiento normativo puede determinar el éxito o el fracaso de su cronograma.
¿Qué son las fusiones y adquisiciones?
Una fusión se produce cuando dos empresas se combinan en una sola entidad jurídica, mientras que una adquisición ocurre cuando una empresa toma el control de otra mediante la compra de una participación mayoritaria, sus activos o sus acciones. En los Emiratos Árabes Unidos, ambas operaciones se engloban bajo el término más amplio de "concentración económica", una expresión que ahora verá con frecuencia en los documentos presentados, ya que es el término clave utilizado en el nuevo marco legal de competencia del país.
¿Por qué los Emiratos Árabes Unidos son un foco de fusiones y adquisiciones en 2026?
Los inversores se sienten atraídos por los Emiratos Árabes Unidos por razones que se han reforzado este año: la propiedad extranjera al 100% en la mayoría de las actividades en el territorio continental y las zonas francas, la ausencia de impuesto sobre la renta personal, un bajo tipo impositivo del 9% para las empresas y un gobierno genuinamente favorable a los negocios que constantemente modifica las normas para atraer capital en lugar de restringirlo. Los sectores de consumo, tecnología, tecnología financiera, sanidad y energía son los que experimentarán mayor consolidación en 2026, impulsados por la bajada de los tipos de interés y la mejora de la confianza de los inversores en toda la región.
La otra cara de la moneda es que el aumento de las transacciones ha atraído una mayor atención regulatoria. Las operaciones que antes se cerraban discretamente ahora deben presentarse, revisarse y, en algunos casos, obtener autorización antes de poder completarse.
Marco legal para fusiones y adquisiciones en los EAU: ¿Qué cambió en 2026?
Tres novedades normativas definen el panorama actual:
1. El Decreto Ley Federal N° 20 de 2025 modificó la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU, flexibilizando las restricciones a la propiedad extranjera en varios sectores e introduciendo una vía más clara para el cambio de domicilio social, que se utiliza cada vez más como estrategia de salida o consolidación.
2. La Decisión del Gabinete n.º 3 de 2025 introdujo por primera vez umbrales cuantificados de control de fusiones, lo que significa que las operaciones que superen un determinado valor o cuota de mercado deben notificarse al Ministerio de Economía antes de que puedan cerrarse.
3. El Reglamento Ejecutivo de 2026 convirtió esto en un régimen de control de fusiones plenamente operativo, obligatorio y suspensivo. En la práctica, esto significa:
- Las operaciones que cumplan con los requisitos establecidos no podrán completarse hasta que el Departamento de Competencia del Ministerio de Economía y Turismo las haya revisado y aprobado.
- En una adquisición, la parte adquirente tiene la obligación de notificar la operación. En una fusión o empresa conjunta, todas las partes involucradas comparten la responsabilidad de notificar el acuerdo.
- Las notificaciones deben incluir un informe detallado sobre la “dimensión económica” del acuerdo, que abarque la definición del mercado, la superposición competitiva y cualquier efecto procompetitivo.
- Ahora, terceros disponen de un canal formal para plantear sus inquietudes durante el período de revisión.
Más allá de la legislación sobre competencia, los reguladores sectoriales siguen aplicando sus propias normas. El Banco Central de los EAU debe aprobar cualquier adquisición que involucre a un banco en virtud de su Reglamento de Grandes Adquisiciones, y la Autoridad de Valores y Materias Primas aplica normas de oferta obligatorias para las adquisiciones que superen ciertos umbrales de propiedad en empresas cotizadas.
Tipos comunes de estructuras de fusiones y adquisiciones en los Emiratos Árabes Unidos
La mayoría de las transacciones en los Emiratos Árabes Unidos adoptan una de estas tres formas:
- Adquisición de acciones: El comprador adquiere acciones directamente de los accionistas existentes y asume su posición, incluyendo las licencias, los contratos y las obligaciones existentes.
- Adquisición de activos: El comprador adquiere activos, contratos o líneas de negocio específicos, en lugar de la entidad jurídica en sí, lo que suele utilizarse para evitar heredar pasivos no deseados.
- Fusión legal: En virtud de la Ley de Sociedades, dos entidades se fusionan en una sola, disolviéndose normalmente una de ellas en la otra.
La estructura adecuada también depende de la jurisdicción. Las empresas continentales, las de zonas francas y las extraterritoriales tienen sus propios procesos de aprobación, y las autoridades de las zonas francas, como DIFC, ADGM, DMCC y JAFZA, suelen tener requisitos de consentimiento adicionales antes de que se pueda registrar un cambio de propiedad o control.
El proceso de fusiones y adquisiciones en los Emiratos Árabes Unidos: paso a paso.
Si bien cada operación es diferente, el proceso típico de fusiones y adquisiciones en los Emiratos Árabes Unidos sigue esta secuencia:
- Evaluación estratégica e identificación de objetivos: Definir la justificación de la operación y preseleccionar a los posibles compradores o empresas objetivo.
- Enfoque preliminar y acuerdo de confidencialidad: Tras un primer contacto, se firma un acuerdo de confidencialidad antes de compartir cualquier información sensible.
- Debida diligencia: Un análisis detallado de la situación financiera, legal, fiscal, operativa y de cumplimiento normativo de la empresa objetivo.
- Valoración y estructuración de acuerdos: Acordar el precio, la estructura (acciones, activos o fusión) y las condiciones de pago.
- Hoja de términos o memorando de entendimiento: Establecer los términos comerciales clave antes de comenzar la redacción legal completa.
- Notificación reglamentaria, si procede: Presentar la solicitud ante el Departamento de Competencia, el CBUAE o la SCA cuando se cumplan los requisitos, y esperar la autorización antes de continuar.
- Acuerdos definitivos: Redacción y negociación del contrato de compraventa de acciones, del contrato de compraventa de activos o del contrato de fusión, junto con los anexos de divulgación.
- Aprobaciones y consentimientos: Obtener la aprobación de las autoridades de la zona franca, los organismos de concesión de licencias, los prestamistas o los socios de la empresa conjunta, según sea necesario.
- Clausura: Firma, pago y transferencia de acciones o activos.
- Cumplimiento posterior a la finalización: Actualizar la licencia comercial, modificar el acta constitutiva, notificar al registro de beneficiarios finales e integrar el negocio adquirido.
Ese último paso es donde muchas operaciones se estancan discretamente, porque se trata como papeleo en lugar de como parte de la transacción.
Diligencia debida en operaciones de fusiones y adquisiciones en los Emiratos Árabes Unidos
La debida diligencia es el factor determinante más importante del riesgo en una transacción, y va mucho más allá de la simple revisión de los estados financieros. Un proceso exhaustivo de debida diligencia en los Emiratos Árabes Unidos generalmente abarca:
- Debida diligencia financiera: Verificar los ingresos, los pasivos, el capital de trabajo y la calidad de las ganancias.
- Debida diligencia legal: Revisión de licencias, contratos, historial de litigios y registros de propiedad.
- Diligencia debida en materia fiscal: Verificación del cumplimiento de las obligaciones fiscales y del IVA de la empresa, las declaraciones presentadas y cualquier posible exposición al riesgo.
- Diligencia debida en materia de prevención del blanqueo de capitales y cumplimiento normativo: Confirmar que los registros del beneficiario final, los archivos KYC y las políticas AML/CFT del objetivo están en regla, y que no existe exposición a partes sancionadas ni historial de transacciones sospechosas.
Dada la especificidad de este trabajo, la mayoría de compradores y vendedores recurren a empresas de auditoría especializadas en Dubái con experiencia en el sector, en lugar de depender únicamente de sus equipos internos, especialmente en operaciones transfronterizas donde es fácil pasar por alto los matices regulatorios de los EAU.
Cumplimiento normativo tras la transacción: Modificaciones de la licencia comercial y del acuerdo de colaboración.
Una vez cerrada la transacción, la documentación legal de la empresa objetivo debe actualizarse para reflejar su nueva estructura de propiedad. Dos pasos son innegociables:
Modificación de la licencia comercial: La modificación de la licencia comercial debe realizarse para reflejar las nuevas actividades, accionistas o estructura legal, y debe presentarse ante la autoridad competente del territorio continental o de la zona franca. Operar con una licencia desactualizada tras un cambio de propiedad puede exponer a la empresa a multas o problemas con la licencia.
Modificación del Memorando de Asociación: El Memorando de Asociación debe revisarse para reflejar la nueva estructura accionarial, el capital social o la estructura de gestión, debe estar notariado y presentarse a la autoridad de concesión de licencias junto con la licencia modificada.
Además de esto, es necesario actualizar la información sobre el beneficiario final de la empresa para reflejar a las nuevas partes controladoras, y se deben reevaluar las políticas contra el lavado de dinero si la operación modifica el perfil de riesgo de la empresa, la residencia de los propietarios o la actividad comercial.
Los reguladores de fusiones y adquisiciones de los EAU: un vistazo
| Regulador | Papel en fusiones y adquisiciones |
| Ministerio de Economía y Turismo (Departamento de Competencia) | Revisa y aprueba las operaciones que cumplen con los umbrales de control de fusiones establecidos en el Reglamento Ejecutivo de 2026. |
| Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos (CBUAE) | Aprueba las adquisiciones que involucran a bancos bajo el Reglamento de Grandes Adquisiciones |
| Autoridad de Valores y Materias Primas (SCA) | Aplica las normas de adquisición para las empresas cotizadas y las firmas financieras. |
| Autoridades de la Zona Franca (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, etc.) | Aprobar los cambios de propiedad o control de las entidades registradas en su jurisdicción. |
| Autoridad de concesión de licencias para el territorio continental/zona franca | Tramita las modificaciones de la licencia comercial y del acta constitutiva tras la finalización del acuerdo. |
Desafíos comunes en los Emiratos Árabes Unidos para fusiones y adquisiciones
Los obstáculos más frecuentes no son comerciales, sino procedimentales: subestimar los plazos de presentación de documentos regulatorios bajo el nuevo régimen de control de fusiones, documentación incompleta sobre prevención del blanqueo de capitales y beneficiarios finales que sale a la luz tarde en la debida diligencia, expectativas dispares entre los procesos de aprobación de China continental y las zonas francas, y el hecho de que los pasos de cumplimiento posteriores a la finalización se dejen para después de que el acuerdo ya se haya anunciado.
Cómo puede ayudar Shuraa
El nuevo régimen de control de fusiones, la Ley de Sociedades actualizada y las exigencias más estrictas en materia de prevención del blanqueo de capitales (PBC) implican que las operaciones ahora requieren una planificación inicial más exhaustiva que hace tan solo dos años. Shuraa Business Setup puede gestionar la infraestructura de cumplimiento normativo que determina si una operación de fusiones y adquisiciones se cierra sin problemas en los EAU. Nuestros equipos apoyan a las empresas con el cumplimiento de la normativa PBC y las evaluaciones de riesgos, la presentación de declaraciones de beneficiarios finales (UBO), la documentación KYC y CDD, las modificaciones de licencias comerciales y las modificaciones de los estatutos sociales tras un cambio de propiedad o estructura. Si está planificando o llevando a cabo una fusión o adquisición en los EAU, gestionar correctamente estos aspectos de cumplimiento desde el principio puede ahorrarle semanas de trámites con las autoridades competentes.
Póngase en contacto con el equipo de cumplimiento normativo de Shuraa para asegurarse de que la documentación posterior a la transacción se mantenga al día con la misma.
Preguntas frecuentes
1. ¿Es obligatorio el control de fusiones en los Emiratos Árabes Unidos actualmente?
Sí. Desde que entró en vigor el Reglamento Ejecutivo de 2026, las operaciones que cumplan los umbrales establecidos deben ser aprobadas por el Departamento de Competencia antes de que puedan completarse.
2. ¿Cuánto tiempo suele tardar en cerrarse una operación de fusiones y adquisiciones en los Emiratos Árabes Unidos?
Varía según la complejidad y si se requiere notificación regulatoria, pero la mayoría de las operaciones de tamaño mediano tardan entre dos y seis meses desde la firma del acuerdo hasta el cierre.
3. ¿Las empresas de zonas francas siguen normas de fusiones y adquisiciones diferentes a las de las empresas del territorio continental?
Las autoridades de las zonas francas suelen tener sus propios requisitos de consentimiento y registro, además de las normas federales, por lo que las aprobaciones pueden variar significativamente según la jurisdicción.
4. ¿Qué sucede si una licencia comercial no se modifica después de una fusión o adquisición?
La empresa sigue operando con registros de propiedad obsoletos, lo que puede acarrear sanciones, problemas de renovación o complicaciones con los bancos y las autoridades gubernamentales.
