Die VAE haben sich still und leise zu einem der aktivsten Märkte für Fusionen und Übernahmen außerhalb der USA und Großbritanniens entwickelt, und 2026 dürfte das Jahr sein, in dem die regulatorischen Rahmenbedingungen endlich mit dem Transaktionsvolumen Schritt halten. Ein neues, obligatorisches Fusionskontrollregime ist in Kraft getreten, das Gesellschaftsrecht wurde geändert, um grenzüberschreitende Umstrukturierungen zu vereinfachen, und die Aufsichtsbehörden stellen genauere Fragen zu den tatsächlichen Eigentums- und Kontrollverhältnissen eines Zielunternehmens.
Wenn Sie in diesem Jahr eine Fusion, Übernahme oder einen Unternehmenskauf in den VAE prüfen, erfahren Sie hier, was sich geändert hat, wie der Prozess tatsächlich abläuft und wo die Einhaltung der Vorschriften Ihren Zeitplan entscheidend beeinflussen kann.
Was sind Fusionen und Übernahmen?
Eine Fusion liegt vor, wenn zwei Unternehmen zu einer einzigen juristischen Person verschmelzen, während eine Übernahme die Kontrolle über ein anderes Unternehmen durch den Kauf einer Mehrheitsbeteiligung, dessen Vermögenswerte oder Aktien bedeutet. In den VAE fallen beide unter den Oberbegriff „wirtschaftliche Konzentration“, ein Begriff, der in den Unterlagen nun häufiger auftaucht, da er im neuen Wettbewerbsrecht des Landes als Schlüsselbegriff dient.
Warum die VAE im Jahr 2026 ein Hotspot für Fusionen und Übernahmen sein werden
Die VAE ziehen Investoren aus verschiedenen Gründen an, die sich in diesem Jahr noch verstärkt haben: 100% ausländisches Eigentum in den meisten Bereichen auf dem Festland und in den Freizonen, keine Einkommensteuer, ein niedriger Körperschaftsteuersatz von 9 % und eine ausgesprochen wirtschaftsfreundliche Regierung, die ihre Regeln kontinuierlich anpasst, um Kapital anzuziehen, anstatt es einzuschränken. Konsumgüter, Technologie, Fintech, Gesundheitswesen und Energie sind die Sektoren, die 2026 die größte Konsolidierungsaktivität verzeichnen werden, angetrieben durch sinkende Zinsen und ein verbessertes Anlegervertrauen in der gesamten Region.
Die Kehrseite der Medaille ist, dass die gestiegene Transaktionsaktivität auch zu verstärkter behördlicher Aufmerksamkeit geführt hat. Transaktionen, die früher stillschweigend abgewickelt wurden, müssen nun angemeldet, geprüft und in manchen Fällen genehmigt werden, bevor sie abgeschlossen werden können.
Rechtsrahmen für Fusionen und Übernahmen in den VAE: Was hat sich im Jahr 2026 geändert?
Drei regulatorische Entwicklungen prägen die aktuelle Situation:
1. Mit dem Bundesgesetz Nr. 20 von 2025 wurde das Handelsgesellschaftsgesetz der VAE geändert. Dabei wurden die Beschränkungen für ausländisches Eigentum in mehreren Sektoren gelockert und ein klarerer Weg für die Sitzverlegung geschaffen, die zunehmend als Ausstiegs- oder Konsolidierungsstrategie genutzt wird.
2. Mit Kabinettsbeschluss Nr. 3 aus dem Jahr 2025 wurden erstmals quantifizierte Schwellenwerte für die Fusionskontrolle eingeführt. Das bedeutet, dass Transaktionen ab einem bestimmten Wert oder Marktanteil nun dem Wirtschaftsministerium gemeldet werden müssen, bevor sie abgeschlossen werden können.
3. Die Durchführungsverordnung 2026 wandelte dies in ein voll funktionsfähiges, verbindliches und aufschiebendes Fusionskontrollsystem um. In der Praxis bedeutet dies:
- Geschäfte, die die Schwellenwerte erreichen, können erst abgeschlossen werden, nachdem die Wettbewerbsabteilung im Ministerium für Wirtschaft und Tourismus sie geprüft und freigegeben hat.
- Bei einer Unternehmensübernahme trägt der Erwerber die Meldepflicht. Bei einer Fusion oder einem Joint Venture teilen sich alle Beteiligten die Verantwortung für die Meldung des Vorgangs.
- Die Meldungen müssen einen detaillierten Bericht über die „wirtschaftliche Dimension“ des Geschäfts enthalten, der die Marktdefinition, Überschneidungen im Wettbewerbsumfeld und etwaige wettbewerbsfördernde Auswirkungen umfasst.
- Dritte haben nun einen formellen Kanal, um während des Überprüfungszeitraums Bedenken zu äußern.
Neben dem Wettbewerbsrecht wenden die Branchenaufsichtsbehörden weiterhin ihre eigenen Regeln an. Die Zentralbank der VAE muss jede Übernahme einer Bank gemäß ihrer Verordnung über größere Übernahmen genehmigen, und die Wertpapier- und Rohstoffbehörde setzt die Regeln für obligatorische Übernahmeangebote bei Übernahmen börsennotierter Unternehmen durch, die bestimmte Eigentumsschwellen überschreiten.
Gängige Arten von M&A-Strukturen in den VAE
Die meisten Transaktionen in den VAE nehmen eine von drei Formen an:
- Aktienerwerb: Der Käufer erwirbt die Anteile direkt von den bisherigen Aktionären und übernimmt deren Position, einschließlich bestehender Lizenzen, Verträge und Verbindlichkeiten.
- Vermögenserwerb: Der Käufer erwirbt bestimmte Vermögenswerte, Verträge oder Geschäftsbereiche anstatt der juristischen Person selbst, was häufig dazu dient, die Übernahme unerwünschter Verbindlichkeiten zu vermeiden.
- Gesetzliche Fusion: Nach dem Gesellschaftsrecht verschmelzen zwei Rechtssubjekte zu einem einzigen, wobei sich das eine Rechtssubjekt in der Regel in das andere auflöst.
Die richtige Struktur hängt auch von der jeweiligen Gerichtsbarkeit ab. Festland-, Freizonen- und Offshore-Unternehmen haben jeweils ihre eigenen Genehmigungsverfahren, und Freizonenbehörden wie DIFC, ADGM, DMCC und JAFZA verlangen oft zusätzliche Zustimmungen, bevor eine Änderung der Eigentumsverhältnisse oder der Kontrolle registriert werden kann.
Der Fusions- und Übernahmeprozess in den VAE: Schritt für Schritt
Obwohl jeder Deal anders ist, verläuft der typische M&A-Prozess in den VAE folgendermaßen:
- Strategische Bewertung und Zielidentifizierung: Die Gründe für das Geschäft definieren und potenzielle Käufer oder Zielunternehmen in die engere Auswahl nehmen.
- Vorläufige Kontaktaufnahme und Geheimhaltungsvereinbarung: Nach dem ersten Kontakt wird eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet, bevor sensible Informationen weitergegeben werden.
- Sorgfaltspflicht: Eine detaillierte Überprüfung der finanziellen, rechtlichen, steuerlichen, operativen und Compliance-Situation des Zielunternehmens.
- Bewertung und Transaktionsstrukturierung: Einigung über Preis, Struktur (Anteils- vs. Vermögens- vs. Fusionstausch) und Zahlungsbedingungen.
- Term Sheet oder Memorandum of Understanding: Die wichtigsten kommerziellen Bedingungen festlegen, bevor die vollständige juristische Ausarbeitung beginnt.
- Gegebenenfalls behördliche Mitteilung: Einreichung beim Wettbewerbsamt, der CBUAE oder der SCA, sofern die Schwellenwerte erreicht sind, und Warten auf die Genehmigung vor dem weiteren Vorgehen.
- Endgültige Vereinbarungen: Ausarbeitung und Verhandlung des Aktienkaufvertrags, des Unternehmenskaufvertrags oder des Fusionsvertrags sowie der dazugehörigen Offenlegungslisten.
- Genehmigungen und Zustimmungen: Einholung der erforderlichen Genehmigungen von Freizonenbehörden, Lizenzierungsstellen, Kreditgebern oder Joint-Venture-Partnern.
- Schließen: Unterzeichnung, Zahlung und Übertragung von Aktien oder Vermögenswerten.
- Einhaltung der Vorschriften nach Abschluss: Aktualisierung der Gewerbelizenz, Änderung der Satzung, Benachrichtigung des UBO-Registers und Integration des erworbenen Unternehmens.
Bei diesem letzten Schritt kommt es häufig zu stillschweigenden Geschäftsabschlüssen, da er als bloßer Papierkram und nicht als Teil der Transaktion betrachtet wird.
Due Diligence bei M&A-Transaktionen in den VAE
Die Due-Diligence-Prüfung ist der wichtigste Faktor für das Transaktionsrisiko und geht weit über die Prüfung der Finanzberichte hinaus. Eine gründliche Due-Diligence-Prüfung in den VAE umfasst typischerweise Folgendes:
- Finanzielle Due Diligence: Überprüfung von Einnahmen, Verbindlichkeiten, Betriebskapital und der Qualität der Erträge.
- Rechtliche Due Diligence: Prüfung von Lizenzen, Verträgen, Prozessgeschichte und Eigentumsnachweisen.
- Steuerliche Due-Diligence-Prüfung: Prüfung der Einhaltung der Körperschaftsteuer- und Umsatzsteuerbestimmungen, der Meldepflichten und etwaiger offener Risiken.
- AML- und Compliance-Sorgfaltspflichten: Bestätigung, dass die UBO-Unterlagen, KYC-Dateien und AML/CFT-Richtlinien des Zielunternehmens in Ordnung sind und dass keine Verbindung zu sanktionierten Parteien oder eine verdächtige Transaktionshistorie besteht.
Angesichts der Spezifität dieser Arbeit ziehen die meisten Käufer und Verkäufer Due-Diligence-Unternehmen in Dubai mit Branchenexpertise hinzu, anstatt sich ausschließlich auf interne Teams zu verlassen, insbesondere bei grenzüberschreitenden Geschäften, bei denen die regulatorischen Nuancen der VAE leicht übersehen werden können.
Einhaltung der Vorschriften nach dem Vertragsabschluss: Änderungen der Handelslizenz und der Absichtserklärung
Sobald eine Transaktion abgeschlossen ist, müssen die rechtlichen Dokumente des Zielunternehmens an die neue Eigentümerstruktur angepasst werden. Zwei Schritte sind unabdingbar:
Änderung der Gewerbelizenz: Die Gewerbelizenz muss entsprechend den neuen Aktivitäten, Gesellschaftern oder der geänderten Rechtsstruktur angepasst und bei der zuständigen Behörde auf dem Festland oder in der Freizone eingereicht werden. Der Betrieb mit einer veralteten Lizenz nach einem Eigentümerwechsel kann zu Bußgeldern oder Lizenzproblemen führen.
Änderung der Satzung: Die Satzung muss überarbeitet werden, um die neue Aktionärsstruktur, das neue Aktienkapital oder die neue Managementstruktur widerzuspiegeln. Die Überarbeitung muss notariell beglaubigt und zusammen mit der geänderten Lizenz bei der Lizenzbehörde eingereicht werden.
Darüber hinaus muss die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens aktualisiert werden, um die neuen kontrollierenden Parteien widerzuspiegeln, und die AML-Richtlinien sollten neu bewertet werden, wenn sich durch die Transaktion das Risikoprofil, der Sitz der Eigentümer oder die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ändern.
M&A-Regulierungsbehörden der VAE im Überblick
| Regler | Rolle bei Fusionen und Übernahmen |
| Ministerium für Wirtschaft und Tourismus (Wettbewerbsabteilung) | Prüft und genehmigt Transaktionen, die die Schwellenwerte für die Fusionskontrolle gemäß den Exekutivverordnungen von 2026 erreichen. |
| Zentralbank der Vereinigten Arabischen Emirate (CBUAE) | Genehmigt Übernahmen von Banken gemäß der Verordnung über größere Übernahmen |
| Wertpapier- und Rohstoffbehörde (SCA) | Setzt Übernahmeregeln für börsennotierte Unternehmen und Finanzfirmen durch |
| Freizonenbehörden (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA usw.) | Genehmigung von Eigentums- oder Kontrollwechseln bei in ihrem Zuständigkeitsbereich registrierten Unternehmen. |
| Lizenzbehörde Festland/Freizone | Prozesse für Handelslizenz- und MOA-Änderungen nach Abschluss des Geschäfts |
Häufige Herausforderungen bei Fusionen und Übernahmen in den VAE
Die häufigsten Hürden sind nicht kommerzieller, sondern verfahrenstechnischer Natur: Unterschätzung der Fristen für die Einreichung von Unterlagen bei den Aufsichtsbehörden im Rahmen des neuen Fusionskontrollregimes, unvollständige AML- und UBO-Dokumentation, die erst spät bei der Due-Diligence-Prüfung auftaucht, unterschiedliche Erwartungen zwischen den Genehmigungsverfahren auf dem Festland und in Freizonen sowie die Tatsache, dass die Compliance-Schritte nach Abschluss der Transaktion erst nach deren Bekanntgabe durchgeführt werden.
Wie Shuraa helfen kann
Die neue Fusionskontrollregelung, das aktualisierte Gesellschaftsrecht und die verschärften Anforderungen an die Geldwäschebekämpfung (AML) bedeuten, dass Transaktionen heute deutlich mehr Vorplanung erfordern als noch vor zwei Jahren. Shuraa Business Setup übernimmt die gesamte Compliance-Infrastruktur, die entscheidend für einen reibungslosen Abschluss einer M&A-Transaktion in den VAE ist. Unsere Teams unterstützen Unternehmen bei der Einhaltung der AML-Vorschriften und bei Risikobewertungen, der Meldung des wirtschaftlich Berechtigten (UBO), der Erstellung von KYC- und CDD-Dokumenten, der Änderung von Handelslizenzen sowie der Anpassung der Satzung (MOA) nach einem Eigentümer- oder Strukturwechsel. Wenn Sie eine Fusion oder Übernahme in den VAE planen oder durchführen, kann die korrekte Einhaltung dieser Compliance-Vorgaben von Anfang an wochenlange Rückfragen bei den Genehmigungsbehörden ersparen.
Setzen Sie sich mit dem Compliance-Team von Shuraa in Verbindung, um sicherzustellen, dass Ihre Unterlagen nach Abschluss des Geschäfts mit Ihrer Transaktion Schritt halten.
Häufig gestellte Fragen
1. Ist die Fusionskontrolle in den VAE jetzt obligatorisch?
Ja. Seit Inkrafttreten der Durchführungsverordnung 2026 müssen Transaktionen, die die festgelegten Schwellenwerte erreichen, von der Wettbewerbsbehörde genehmigt werden, bevor sie abgeschlossen werden können.
2. Wie lange dauert es im Durchschnitt, bis eine Fusion oder Übernahme in den VAE abgeschlossen ist?
Die Dauer hängt von der Komplexität und der Notwendigkeit einer behördlichen Meldung ab, aber die meisten mittelgroßen Transaktionen dauern von der Erstellung des Term Sheets bis zum Abschluss etwa zwei bis sechs Monate.
3. Gelten für Unternehmen in Freizonen andere M&A-Regeln als für Unternehmen auf dem Festland?
Die Behörden von Freizonen haben oft zusätzlich zu den Bundesvorschriften ihre eigenen Zustimmungs- und Registrierungsanforderungen, sodass die Genehmigungen je nach Zuständigkeit erheblich voneinander abweichen können.
4. Was passiert, wenn eine Gewerbelizenz nach einer Fusion oder Übernahme nicht geändert wird?
Das Unternehmen arbeitet weiterhin mit veralteten Eigentumsnachweisen, was zu Strafen, Problemen bei der Erneuerung von Dokumenten oder Komplikationen mit Banken und Regierungsbehörden führen kann.
