Spojené arabské emiráty podnikají velké kroky ke zlepšení svého podnikatelského a právního prostředí, čímž se pro podnikatele stává snazším a atraktivnějším zakládáním a rozvojem jejich podnikání. Jedním z významných kroků v tomto směru je aktualizace zákona o obchodních společnostech Spojených arabských emirátů (CCL) prostřednictvím Federální vyhláška-zákon č. 32 z roku 2021, který vstoupil v platnost dne Ledna 2, 2022.
Tento nový zákon nahrazuje starý zákon o obchodních společnostech a přináší řadu změn zaměřených na zvýšení transparentnosti, podporu zahraničních investic a zjednodušení procesů zakládání podniků. Ať už jste zakladatel startupu, majitel malé firmy nebo mezinárodní investor, tyto změny otevírají nové příležitosti k podnikání v SAE s větší flexibilitou a menším počtem omezení.
Hlavní změny zavedené zákonem o obchodních společnostech SAE
Federální nařízení SAE č. 32 z roku 2021 zavádí významné reformy obchodního práva SAE s cílem zlepšit podnikatelské prostředí pro podnikatele, startupy a investory. Zde jsou klíčové změny:
1. 100% zahraniční vlastnictví ve společnostech z pevninské Anglie
Nový zákon potvrzuje zrušení předchozího požadavku na minimálně 51% vlastnictví státních vlastníků SAE v onshore společnostech. Nyní mohou zahraniční investoři plně vlastní společnosti na pevnině, s výjimkou odvětví považovaných za odvětví se „strategickým dopadem“, která i nadále podléhají specifickým omezením.
2. Zavedení SPAC a SPV
- SPAC (Společnosti pro speciální akvizice): Jedná se o veřejné akciové společnosti (P.J.S.) založené výhradně za účelem akvizice nebo fúze s jinými společnostmi, což usnadňuje cestu k veřejnému kotování na burze.
- SPV (speciální účelové společnosti): Poprvé uznán, SPV jsou subjekty vytvořené k izolaci finančního rizika, běžně používané ve finančních operacích, sekuritizaci a převodu aktiv.
3. Reformy s dopadem na společnosti s ručením omezeným (LLC)
Zákonné rezervy:
Povinný příděl čistého zisku do zákonných rezerv byl sníženo z 10 % na 5 %, což umožňuje firmám reinvestovat více zisků do svých operací.
Prodloužení funkčního období představenstva:
Pokud není po uplynutí funkčního období jmenována nová správní rada, může stávající rada pokračovat ve funkci až šest měsíců, čímž je zajištěna kontinuita řízení.
Valná shromáždění:
- Lhůta pro svolání schůzí byla prodloužena na minimálně 21 dnů.
- Pokud první schůze není usnášeníschopná, může druhá schůze probíhat bez požadavku na usnášeníschopnost, což zefektivňuje rozhodovací procesy.
Požadavky dozorčí rady:
Společnosti s ručením omezeným s více než 15 akcionáři jsou nyní povinny jmenovat dozorčí radu složenou z alespoň tři akcionáři dohlížet na záležitosti společnosti.
4. Vylepšení pro veřejné akciové společnosti (P.A.S.)
- Flexibilita zakladatelů v oblasti podílu na akciích: Předchozí požadavek, aby se zakladatelé přihlásili k odběru 30 %–70 % kapitálu před veřejnými nabídkami odstraněny.
- Nominální hodnota akcie: Omezení nominální hodnoty akcií (dříve 1 až 100 AED) byla zrušena, což společnostem umožňuje stanovit si hodnoty podle svých stanov.
- Vydávání diskontovaných akcií: Akcie veřejného sektoru mohou nyní vydávat akcie se slevou, pokud tržní ceny klesnou pod nominální hodnotu, a to se souhlasem Úřadu pro cenné papíry a komodity (SCA) a na základě zvláštního usnesení.
- Jmenování ředitelů: Pokud ředitel odstoupí před uplynutím funkčního období, musí být do 30 dní aby byla zajištěna kontinuita správy a řízení.
5. Posílená správa a řízení společností a práva akcionářů
- Řešení sporů: Společnosti s ručením omezeným jsou nyní povinny zahrnout mechanismy řešení sporů uvedené v jejich zakladatelské listině, řešení konfliktů mezi akcionáři a managementem.
- Právní prostředky akcionářů: Akcionáři jsou zmocněni k zahájení právních kroků proti společnosti za selhání managementu, která vedou ke škodám, čímž se zvyšuje odpovědnost.
- Zahrnutí ředitelů, kteří nejsou akcionáři: Společnosti mohou do svých představenstev jmenovat nezávislé odborníky, čímž podpoří rozmanité odborné znalosti v oblasti správy a řízení.
6. Flexibilní kapitálové požadavky
Startupy a malé a střední podniky budou mít prospěch z uvolněnějších pravidel týkajících se kapitálu. Mezi klíčové změny patří:
- Žádný povinný minimální kapitál pro společnosti s ručením omezeným, pokud není stanoven regulačními orgány
- Společnosti mají nyní větší svobodu v rozhodování o tom, kolik kapitálu získat nebo deklarovat, na základě svých specifických obchodních potřeb.
7. Zdanění a DPH
Spojené arabské emiráty představily Daň z příjmu právnických osob (CT) účinné od 1. června 2023. Podniky jsou zdaňovány ve výši:
- 0 % pro příjem do 375 000 AED
- 9 % z příjmu nad tuto hranici
Toto platí pro většinu podniků, včetně společností ve svobodných pásmech, pokud nejsou osvobozeny od daně. Všechny zdanitelné subjekty se musí registrovat u Federálního daňového úřadu (FTA) a podávat roční přiznání.
Kromě toho, daň z přidané hodnoty (DPH) ve výši 5 % platí pro většinu zboží a služeb. Podniky s ročními zdanitelnými dodávkami přesahujícími 375 000 AED se musí registrovat k DPH. Na určité dovážené zboží se vztahují také cla (obvykle 5 %).
8. Základní informace o licencování
Všechny podniky v SAE musí mít platnou licenci na základě svých činností:
- Licence pro pevninskou část USA: Vydáno Ministerstvem hospodářského rozvoje (DED)
- Licence pro volné zóny: Vydáno příslušným úřadem svobodného pásma
- Typy licencí: Obchodní, profesní, průmyslové nebo turistické, v závislosti na povaze vašeho podnikání
Typy společností podle zákona o obchodních společnostech SAE
Zákon o obchodních společnostech SAE (CCL) definuje několik právních struktur pro podniky působící v zemi. Každý typ společnosti vyhovuje jiným obchodním potřebám. Zde jsou hlavní typy společností uznané zákonem:
1. Společnost s ručením omezeným (LLC)
- Akcionáři: 1 až 50 akcionářů.
- Odpovědnost: Ručení akcionářů je omezeno na jejich vklad do základního kapitálu.
- Vlastnictví: Umožňuje 100% zahraničního vlastnictví ve většině odvětví podléhá zvláštním předpisům.
- Řízení: Spravováno jedním nebo více manažery; předchozí limit pěti manažerů byl zrušen.
- Zákonná rezerva: Sníženo z 10 % na 5 % čistého zisku.
- Dozorčí rada: Povinné, pokud má společnost více než 15 akcionářů.
2. Jediným vlastnictvím
- Vlastnictví: Vlastněno jednou osobou.
- Odpovědnost: Majitel nese plnou osobní odpovědnost za dluhy a závazky.
- Aktivity: Vhodné pro profesionální služby a poradenství.
- Poznámka: I když to nový zákon výslovně neuvádí, živnostníci zůstávají v SAE uznávanou formou podnikání.
3. Soukromá akciová společnost (P.A.S.)
- Akcionáři: Minimálně 2 akcionáři; maximální limit není stanoven.
- Kapitál: Minimální kapitálový požadavek dle regulačního orgánu.
- Veřejná nabídka: Nelze nabídnout akcie veřejnosti.
- Flexibilita: Vhodné pro firmy hledající strukturovaný kapitál bez kotace na burze.
4. Veřejná akciová společnost (P.A.S.)
- Akcionáři: Minimálně 5 zakládajících akcionářů.
- Kapitál: Minimální kapitálový požadavek dle regulačního orgánu.
- Veřejná nabídka: Může nabízet akcie veřejnosti a kótovat je na burzách cenných papírů.
- Správa: Podléhá přísným normám pro správu a řízení společností a zveřejňování informací.
Nedávné změny:
- Zrušení požadavku na 30% až 70% podíl zakladatelů před veřejným upisováním.
- Flexibilita při určování nominální hodnoty akcií.
- Povolení vydávat akcie se slevou za určitých podmínek.
5. Občanská společnost
- Vlastnictví: Vlastní je profesionálové, jako jsou lékaři, právníci nebo inženýři.
- Odpovědnost: Partneři nesou neomezenou odpovědnost.
- Aktivity: Omezeno na profesionální služby.
- Poznámka: Občanské společnosti se neřídí zákonem o obchodních společnostech, ale jsou uznávány podle práva SAE.
6. Holdingová společnost
- Struktura: Lze zřídit jako LLC nebo P.O.S.
- Účel: Držet akcie v dceřiných společnostech, spravovat aktiva a dohlížet na provoz skupiny.
- Nařízení: Podléhá stejným ustanovením jako zvolená struktura společnosti (s.r.o. nebo akciová společnost).
7. Pobočka zahraniční společnosti
- Vlastnictví: 100% vlastněno mateřskou zahraniční společností.
- Aktivity: Může vykonávat činnosti podobné mateřské společnosti.
- Odpovědnost: Mateřská společnost je plně odpovědná za provoz pobočky.
- Nedávné změny: Požadavek na místního servisního agenta byl zrušen.
8. Zastupitelská kancelář
- Účel: Působí jako styčná kancelář pro mateřskou společnost.
- Aktivity: Nemůže vykonávat komerční činnosti; omezeno na marketingové a administrativní funkce.
- Vlastnictví: 100% vlastněno mateřskou společností.
- Odpovědnost: Mateřská společnost je plně odpovědná za provoz zastoupení.
Zrušení a likvidace
Aktualizovaný zákon o obchodních společnostech SAE (federální nařízení č. 32 z roku 2021) zjednodušil a zpřehlednil proces uzavírání podniku.
Společnost může být dobrovolně zrušena rozhodnutím jejích akcionářů. Pokud však ztráty dosáhnou 50 % kapitálu (zejména u společností s ručením omezeným nebo akciových společností), zákon vyžaduje, aby akcionáři jednali. V případě společností s ručením omezeným, jakmile ztráty dosáhnou 75 %, může kterýkoli společník s 25 % kapitálu požádat o zrušení. Pokud akcionáři nezasáhnou, může zasáhnout soud.
Když je společnost určena k likvidaci, likvidátor musí být jmenován buď společníky, nebo soudním příkazem. Touto osobou nemůže být někdo, kdo v posledních pěti letech prováděl audit společnosti. Pokud je více likvidátorů, musí jednat společně, pokud není dohodnuto jinak.
Jakmile je likvidace zahájena, musí likvidátor informovat všechny věřitele. To zahrnuje zveřejnění oznámení ve dvou novinách (jedny v arabštině) a zaslání doporučených oznámení. Věřitelé pak mají 30 dní na uplatnění svých pohledávek.
Během likvidace se nejprve splatí dluhy společnosti. Veškerý zbývající majetek se rozdělí mezi akcionáře. Likvidátor je povinen předkládat pravidelné zprávy a po dokončení procesu se podá závěrečná zpráva a společnost se vymaže z rejstříku.
Jak může Šuraa pomoci
Nový zákon o obchodních společnostech v SAE přináší majitelům firem mnoho pozitivních změn, jako například plné zahraniční vlastnictví, jednodušší pravidla pro fúze a restrukturalizace, lepší správu a jasné daňové a licenční pokyny. Tyto změny vytvářejí větší flexibilitu a příležitosti k rozvoji vašeho podnikání v SAE.
Pokud si nejste jisti, jak nová pravidla ovlivní vaši společnost, nebo potřebujete pomoc s provedením změn, Shuraa je tu, aby vám pomohla. Postaráme se o vše od právního strukturování a dodržování předpisů až po aktualizaci licencí a dokumentů. Nezáleží na tom, zda jste založení nové společnosti nebo provádění změn na stávajícím, naši odborníci zajistí, aby celý proces byl hladký a bez stresu.
Dostat se do kontaktu s Šuraa aby zůstali v souladu s předpisy a maximálně využili nový zákon o společnostech v SAE.
